有限责任公司章程(广东省工商局范本,都不设).pdf

. . 提示 （制作章程时应当删除本方框提示内容） 1、本范本仅供参考，适用于 2-50个股东并设执行董事、不设监事 会的有限责任公司； 2、范本中有下划线的，应当填写； 3、制作章程时，可以根据本范本中“注”的内容修改相关条款， 并应当删除“注”的内容。 4、公司章程有违反法律、行政法规的内容的，公司登记机关有权 要求申请人作相应修改。 有限责任公司章程 (设执行董事、不设监事会) 第一章总则 第一条为规范公司的组织和行为，根据中华人民共 和国公司法（以下简称公司法）和有关法律、行政法 规以及规范性文件的规定，制定本章程。 第二条公司类型：有限责任公司。 第三条本章程为本公司行为准则，公司、股东、执行 董事、监事和高级管理人员应当严格遵守。 . . 第二章公司的名称、住所、经营范围、营业期限 及注册资本 第四条公司名称为： 第五条公司住所：； 邮政编码：。 第六条公司经营范围： （依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动。） 第七条公司的营业期限为长期，自公司营业执照签发 之日起计。 第八条公司注册资本为人民币万元。 第九条公司可以增加注册资本和减少注册资本。公司 增加注册资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴新 增资本的出资。全体股东另有约定的除外。 第三章公司的股东 第十条公司股东共个，分别是： 1、姓名（名称） ：，证件名称：， 证件号码，住所：； . . 2、姓名（名称） ：，证件名称：， 证件号码，住所：； 第十一条公司应当按照公司法的规定置备股东名 册。股东名册记载信息发生变化的，公司应当及时更新。 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东 权利。 第十二条公司成立后，应当向已缴纳出资的股东签 发出资证明书， 出资证明书的记载事项应当符合公司法 的规定。 第十三条股东享有下列权利： （一）依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者 等权利； （二）要求公司为其签发出资证明书； （三）按照本章程规定的方式分取红利。 （四）有依法律和本章程的规定转让股权、优先购买其 他股东转让的股权以及优先认缴公司新增注册资本的权利； （五）按有关规定质押所持有的股权； （六）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督， 提出建议或质询。有权查阅、复制公司章程、股东会会议记 录和财务会计报告。有权要求查阅公司会计账簿，公司拒 绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 . . （七）在公司清算完毕并清偿公司债务后，按照本章 程规定的方式分配剩余财产。 （八）参加股东会 ，并按本章程规定的方式行使表决权； （九）有选举和被选举为执行董事或者监事的权利； （十）股东会的决议内容或会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者公司章程的，股东可以依法请求人民 法院撤销。 第十四条股东履行下列义务： （一）以其认缴的出资额为限对公司承担责任； （二）应当按期足额缴纳本章程载明的各自所认缴的出 资额；以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行 开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权 转移到公司名下的手续； （三）遵守公司章程，保守公司秘密； （四）支持公司的经营管理，促进公司业务发展； （五）不得抽逃出资； （六）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益； （七）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 公司债权人的利益。 第四章股东的出资额、出资时间和出资方式 . . 第十五条股东的出资额、出资时间和出资方式： 1、股东姓名 （名称）：，认缴出资万 元，在年月日前缴足 ,其中， 以货币出资万 元，以（其他出资方式）作价出资万元。 2、股东姓名（名称）：，认缴出资万元， 在年月日前缴足，其中，以货币出资万 元，以（其他出资方式）作价出资万元。 第十六条股东以非货币财产出资的，对出资的非货币 财产须评估作价， 核实财产， 不得高估或者低估作价。法律、 行政法规对评估作价有具体规定的，从其规定。 第十七条股东应当以自己的名义出资。 第十八条股东的出资期限不得超过本章程规定的公 司营业期限。 第十九条股东不按照本章程规定缴纳出资的，除应当 向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承 担违约责任。 第二十条公司成立后，发现作为设立公司出资的非货 币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交 付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连 带责任。 . . 第二十一条公司发生债务纠纷或者依法解散清算时， 如资不抵债，未缴足出资的股东应先缴足出资。 第五章公司的股权转让 第二十二条股东之间可以相互转让其全部或者部分 股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数 同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同 意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视 为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股 东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优 先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定 各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资 比例行使优先购买权。 本条第二款规定的“视为同意转让”，可由公司出具书 面证明。 第二十三条人民法院依照法律规定的强制执行程序 转让股东的股权时，其他股东在同等条件下有优先购买权， 其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买 权的，视为放弃优先购买权。 . . 第二十四条转让股权后，公司应当注销原股东的出资 证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改本章程和股 东名册中有关股东及其出资的记载。 第二十五条股东可以依照公司法的规定，请求公 司按照合理的价格收购其股权。股东与公司不能达成股权收 购协议的，股东可以依法向人民法院提起诉讼。 公司收购本公司股权后，应当办理减资登记。 第二十六条股东未履行或者未全面履行出资义务即 转让股权的，受让人应当承继转让人的出资义务。 第二十七 条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继 承股东资格。股东未履行或者未全面履行出资义务的，继承 人应当承继股东的出资义务。 第六章公司的法定代表人 第二十八条公司法定代表人由执行董事担任。 第二十九条法定代表人的职权： （一）法定代表人是法定代表公司行使职权的签字人。 （二）法定代表人在法律、行政法规以及本章程规定的 职权范围内行使职权，代表公司参加民事活动，对企业的生 产经营和管理全面负责。 . . （三）公司法定代表人可以委托他人代行职权，委托他 人代行职权时，应当出具授权委托书。法律、行政法规 规定必须由法定代表人行使的职权，不得委托他人代行。 第三十条法定代表人应当遵守法律、行政法规以及本 章程的规定，不得滥用职权，不得作出违背公司股东会、董 事会决议的行为，不得违反对公司的忠实义务和勤勉义务。 法定代表人违反上述规定，损害公司或者股东利益的， 应当承担相应的责任。 第三十一条法定代表人出现下列情形的，应当解除其 职务，重新产生符合法律、行政法规和本章程规定的任职资 格的法定代表人： （一）法定代表人有法律、行政法规或者国务院决定规 定不得担任法定代表人的情形的； （二）法定代表人由执行董事或者经理担任，但其丧失 执行董事或者经理资格的； （三）正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施， 无法履行法定代表人职责的； （四）正在被公安机关或者国家安全机关通缉的； （五）其他导致法定代表人无法履行职责的法定情形。 第七章公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则 . . 第三十二条公司股东会由全体股东组成，股东会是公 司的最高权力机构。 第三十三条股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事， 决定有关执行董事、监事的报酬事项； （三）审议批准执行董事的报告； （四）审议批准监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议； （十）修改公司章程。 上述事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开 股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签 名、盖章。 第三十四条股东会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议在每会计年度期末召开一次。 代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议 召开有限责任公司股东会临时会议的，应当召开临时会议。 . . 第三十五条股东会会议由执行董事召集并主持；执行 董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召 集并主持；监事不召集的，代表十分之一以上表决权的股东 可以自行召集并主持。 第三十六条召开股东会会议，应当于会议召开15日前 通知全体股东；但是，全体股东另有约定的除外。 会议通知的内容应当包括：股东会召开的时间、地点、 议题等。 第三十七条股东会应当对股东会会议通知情况、股东 出席情况、表决情况以及所议事项的决定作成会议记录，出 席会议的股东应当在会议记录上签名。 第三十八条股东按照认缴出资比例行使表决权。 第三十九条股东会会议作出修改公司章程、增加或者 减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更 公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通 过。 股东会会议作出的其他决议，应当经代表过半数表决权 的股东通过。 股东会会议作出公司合并、分立以及减少注册资本决议 的，公司应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三 十日内在报纸上公告。 第四十条公司设执行董事一人，对公司股东会负责， . . 由股东会选举产生。 第四十一条执行董事每届任期年。执行董事任期 届满，连选可以连任。 执行董事任期届满未及时改选，或者执行董事在任期内 辞职的，在改选出的执行董事就任前，原执行董事仍应当依 照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。 第四十二条执行董事对股东会负责，行使下列职权： （一）负责召集和主持股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司的增加或减少注册资本的方案； （七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方 案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司经理、财务负责人，决定其报 酬事项； （十）制定公司的基本管理制度。 第四十三条公司设经理，由执行董事聘任或者解聘。 经理对执行董事负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董 . . 事的决定； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者 解聘以外的负责管理人员； （八）执行董事授予的其他职权。 第四十四条公司设监事人，监事由股东会选举 产生。 第四十五条监事每届任期三年。监事任期届满，连选 可以连任。 第四十六条执行董事、高级管理人员以及财务负责人 不得兼任监事。 第四十七条监事行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为 进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决 议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利 益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正； . . （四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本 章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东 会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）依照公司法第一百五十一条的规定，对执行 董事、高级管理人员提起诉讼； （七）对执行董事决定的事项提出质询或者建议。 第四十八条有下列情形之一的，不得担任公司的执行 董事、监事、高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 公司违反前款规定选举执行董事、监事或者聘任高级管 理人员的，该选举或者聘任无效。 . . 执行董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第 一款所列情形的，公司应当解除其职务。 第四十九条执行董事、监事、高级管理人员应当遵守 法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务和 勤勉义务： （一）谨慎、认真、勤勉地行使股东、公司赋予的权利， 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各 项政策的要求，商业活动符合公司章程规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）对公司定期报告签署书面确认意见； （五）如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事 行使职权； （六）保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （七）法律、行政法规和公司章程规定的其他义务。 第五十条执行董事、高级管理人员不得有下列行为： （一）挪用公司资金； （二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开 立账户存储； （三）违反公司章程的规定，未经股东会同意，将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （四）违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本 . . 公司订立合同或者进行交易； （五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他 人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职 公司同类的业务； （六）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （七）擅自披露公司秘密； （八）违反对公司忠实义务的其他行为。 执行董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应 当归公司所有。 第五十一条执行董事、监事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 第五十二条公司依照法律、行政法规和国家财政主管 部门的规定建立财务、会计制度。公司应当在每一个会计年 度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，应 当由股东会决定。 公司依法律规定在分配当年税后利润时，提取利润的百 分之十列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册 资本的百分之五十以上的，可不再提取。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议， 可以从税后利润中提取任意公积金。 . . 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东 的实缴出资比例分配。不按实缴的出资比例分取红利的，应 经全体股东同意。 公司的公积金用于弥补亏损，扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。 公司除法定的会计计帐册外，不得另立会计帐册。 对公司的资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。 任何个人不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他 人；不得侵占公司的财产。 第五十三条公司应当在下一会计年度开始之后个 月前将公司财务会计报告送交各股东。 第五十四条公司的部门负责保管公司的公章、 营业执照。 第八章公司的解散、清算 第五十五条公司因下列原因解散： （一）公司章程规定的营业期限届满； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）人民法院依公司法第一百八十二条的规定予以 解散。 第五十六条公司出现除上一条第（三）项以外的解散 . . 事由时，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组， 开始清算。清算组由股东组成，其中非自然人股东应当指定 人员行使相应权利。 第五十七条清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产， 分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第五十八条清算组应当自成立之日起十日内通知债 权人，并于六十日内在报纸上进行公告。 第五十九条清算组在清算公司财产、编制资产负债表 和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法 院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费 用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 产，按照股东的实缴出资比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活 动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。 第六十条公司清算结束后，清算组应当制作清算报 . . 告，报股东会或者人民法院确认，并向公司登记机关申请注 销公司登记，公告公司终止。 第九章公司的其他规定 第六十一条股东、执行董事、监事应当把联系方式 （包 括通信地址、 电话、 电子邮箱等） 报公司置备， 发生变动的， 应及时报公司予以更新。 第六十二条本章程涉及的股东会会议，可以采取口 头、电子邮件、书面等方式通知。 第六十三条公司可以向其他企业投资或者为他人提 供担保，并由股东会决议。 公司向其他企业投资的，除法律另有规定外，不得成为 对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股 东会决议。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的 股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议 的其他股东所持表决权的过半数通过。 第六十四条公司应当通过企业信用信息公示系统向 社会公示章程、年度报告、股东缴纳出资情况等信息，具体 公示内容按国家相关规定执行。 . . 第六十五条本章程于年月日订立。 股东签名、盖章：