开曼群岛公司法2001修订.doc

开曼群岛公司法(2001 年第二次修订) 目 录 第一部分 导 言 第一条简称 第二条 定义和解释 第三条注册官 第四条注册官签名 第二部分 公司和社团的组建和设立 章 程 第五条公司组建的方式 第六条限制股东责任的方式 第七条组织大纲 第八条股份有限公司 第九条担保有限公司 第十条组织大纲的变更 第十一条登记办公地位置的改变 第十二条组织大纲的签署与法律效果 第十三条股份有限公司变更其股本的权限 第十四条削减股份的特别决议 第十五条向法院申请确认令，债权人的异议 第十六条股本削减确认令与法院发布此令状的权限 第十七条股本削减确认令和股本削减记录的登记 第十八条股东对已削减股份的责任 第十九条隐瞒债权人姓名的处罚 第二十条规定公司治理规则的章程 第二十一条无限公司和担保有限公司的必备治理规则 第二十二条第一附表中表格 A 的采纳和适用 第二十三条章程的印制、盖章和签字 第二十四条通过特别决议变更章程 第二十五条章程的通过和法律后果 总 则 第二十六条登记 第二十七条公司设立的后果 第二十八条行为能力和权限的缺乏；越权行为 第二十九条发放给股东的公司组织大纲和章程复本 第三十条 对公司登记名称的限制 第三十一条 名称的变更 第三十二条有权发行无记名股份的公司不能在岛内拥有土地 第三部分 公司股东和社团成员的资本分配和责任分摊 资本分配 第三十三条公司股份及利益为动产 第三十四条 股份溢价帐户 第三十五条 折价发行股份的权限 第三十六条 公司支付佣金的权限 第三十七条 赎回和购买股份 第三十八条 股东的定义 第三十九条 通过私人代表的转让 第四十条 股东名册 第四十一条 年度股东名单和资本、股份的股款催缴情况等的摘要 第四十二条 公司未递交文件或未缴付费用的处罚 第四十三条 股份或债券证明书 第四十四条股东名册的检查 第四十五条 递交给公司注册官的增加资本和股东的通知 第四十六条 不适当进入股东名册或被股东名册遗漏的补救 第四十七条 向公司注册官通知股东名册的修改 第四十八条 股东名册的证据效力 股东责任 第四十九条在任及离任公司股东的责任 第四部分 公司和社团的经营与管理 保护债权人的规定 第五十条公司注册办事处 第五十一条注册办事处位置的通知 第五十二条 有限公司的名称公示 第五十三条对不公开标示公司名称的处罚 第五十四条 抵押登记 第五十五条 递交给公司注册官的董事名单 第五十六条 对未备有董事名册的公司的处罚 第五十七条 会议 股东保护保护股东的规定 第五十八条 股东大会 第五十九条会计和审计 第六十条特别决议的定义 第六十一条会议有关规则缺失时的处理 第六十二条特别决议的备案 第六十三条特别决议的复本 第六十四条任命检查员报告公司事务 第六十五条检查员的权限 第六十六条检查员的报告 第六十七条通过公司决议进行的检查 第六十八条检查报告的证据效力 通知 第六十九条给公司注册官的回执等 第七十条对公司通知的送达 第七十一条邮寄送达 第七十二条会议召集文告、通知等的证明 第七十三条会议记录 第七十四条有限责任公司发起法律行动的费用担保 第七十五条针对股东的法律行动中的声明 仲裁 第七十六条公司提交仲裁的权限 罚则 第七十七条罚则；罚款的运用 董事和经理的无限责任 第七十八条董事和经理的无限责任 第七十九条第四十九条的修改 非盈利团体 第八十条政府可以特许公司注册时不在公司名称中使用“有限”（“limit ed”）字样的情况 合同 第八十一条 合同订立方式 第八十二条 汇票和本票 第八十三条 通过代理人执行协议等 第八十四条 公司拥有供海外使用的公章的权限 第八十五条 文件的证明 安排与重组 第八十六条 与债权人和股东妥协的权限 第八十七条 便于公司重组与合并的规定 第八十八条 获取异议股东股份的权限 第五部分 公司和社团的清盘 导言 第八十九条 出资人的定义 第九十条 出资义务的性质 第九十一条 出资人死亡 第九十二条 出资人破产 第九十三条 出资人结婚 由法院进行的清盘 第九十四条 公司可以由法院进行清盘的情况 第九十五条 公司被认为无力偿付其债务的情形 第九十六条 通过请求书做出的公司清盘申请 第九十七条 法官办公室中的审理 第九十八条 公司清盘的开始 第九十九条 法院可以发布禁令 第一百条 法院审理请求书的权限 第一百零一条公司清盘命令做出后法律程序的中止 第一百零二条 向公司注册官递交命令复本 第一百零三条 法院中止任何程序的权限 第一百零四条 公司清盘命令对担保有限公司股本的效力 第一百零五条 法院可以考虑债权人或出资人的意愿 法定清算人 第一百零六条 法定清算人的任命 第一百零七条 辞职、免职、空缺填补和报酬 第一百零八条 法定清算人的称谓和职责 第一百零九条 法定清算人的权限 第一百一十条 法定清算人的自由裁量权 第一百一十一条 法定清算人任命代理人 法院的一般权限 第一百一十二条 征收和运用资产 第一百一十三条 关于出资人代表的规定 第一百一十四条 要求交付财产的权限 第一百一十五条 命令出资人偿付债务的权限 第一百一十六条 催缴股款的权限 第一百一十七条 命令支付到银行的权限 第一百一十八条 帐目规则 第一百一十九条 出资人代表的失职 第一百二十条 命令的最终证据效力 第一百二十一条 排除未在规定时间证实其债权的人的权限 第一百二十二条 法院对出资人权利的调整 第一百二十三条 关于成本的命令 第一百二十四条 公司的解散 第一百二十五条 注册官对公司解散进行备案 第一百二十六条 对未报告公司解散的惩罚 法院的特别权限 第一百二十七条 法院传唤涉嫌占有公司财产人员的权限 第一百二十八条 法院对当事人的调查 第一百二十九条 在某些情况下逮捕出资人的权限 第一百三十条 法院的累积权限 命令的执行 第一百三十一条 执行命令的权限 公司自愿清盘 第一百三十二条 公司可以自愿清盘的情况 第一百三十三条 公司自愿清盘的开始 第一百三十四条 自愿清盘对公司地位的影响 第一百三十五条 通知的发布 第一百三十六条 自愿清盘的后果 第一百三十七条 公司清盘对担保有限公司股本的影响 第一百三十八条 公司授权任命清算人的权限 第一百三十九条 安排在什么情况下对债权人具有约束力 第一百四十条 债权人或出资人上诉的权利 第一百四十一条 自愿清盘过程中清算人或出资人可以向法院申请 第一百四十二条 清算人可以召开股东大会 第一百四十三条 清算人职位的空缺 第一百四十四条 任命清算人的权限 第一百四十五条 清算人结束清盘的帐目 第一百四十六条 清算人向注册官报告会议 第一百四十七条 公司自愿清盘的成本 第一百四十八条 债权人权利的保留 第一百四十九条 接受自愿清盘程序的权限 法院监督下的公司清盘 第一百五十条 命令公司在法院监督下自愿清盘的权限 第一百五十一条 申请在法院监督下进行公司清盘 第一百五十二条 法院可以考虑债权人的意愿 第一百五十三条 为在法院监督下的公司清盘任命清算人的权限 第一百五十四条 法院监督下的公司清盘命令的后果 第一百五十五条在特定情形下任命自愿清盘清算人为法定清算人 补充规定 第一百五十六条 清盘程序开始后的处置无效 第一百五十七条 公司帐簿的证据效力 第一百五十八条 公司帐簿、帐目和文件的处理 第一百五十九条 帐簿的检查 第一百六十条 受让人的诉权 第一百六十一条 债务的证明 第一百六十二条 优先清偿 第一百六十三条 可以同意的清算人的整体方案 第一百六十四条 妥协权 第一百六十五条 清算人可以接受股份等作为出售公司财产的对价 第一百六十六条 确定价格的方式 第一百六十七条 查封和执行无效 第一百六十八条 欺诈性的优先偿付 第一百六十九条 确定有过失的董事和高级职员造成的损失的权限 第一百七十条 对伪造帐簿的惩罚 第一百七十一条 对由法院进行的公司清盘中不法董事的检举 第一百七十二条 对在公司自愿清盘程序中不法董事的检举 第一百七十三条 对做伪证的惩罚 法院制定规则的权限 第一百七十四条 法院的规则 第六部分 停业公司的清除 第一百七十五条 从登记册中清除没有进行营业的公司 第一百七十六条 清盘公司可以因清算人空缺等被清除出公司登记册 第一百七十七条 公司注册官公布公司被清除出公司登记册的事实 第一百七十八条 公司、公司债权人或股东可以向法院申请恢复公司 第一百七十九条 公司股东责任保留 第一百八十条 公司注册官无需对根据本部分做出的任何行为负责 第一百八十一条 授予财政秘书的财产 第七部分 豁免公司 第一百八十二条 可以申请注册为豁免公司的公司 第一百八十三条 豁免公司的登记 第一百八十四条 拟注册公司的声明 第一百八十五条 股份可以是不可转让的或可转让的 第一百八十六条 可转让股份可以交换 第一百八十七条 年度回执 第一百八十八条 年费 第一百八十九条违反本法第一百八十七条或第一百八十八条规定的 第一百九十条公司注册官发出通知 第一百九十一条 声明中的虚假陈述 第一百九十二条 对虚假陈述的惩罚 第一百九十三条 受到禁止的业务 第一百九十四条 出售证券的禁止 第一百九十五条 违反本部分进行营业的惩罚 第一百九十六条 豁免公司进行电子营业 第八部分 有限存续的豁免公司 第一百九十七条 豁免公司可以申请注册为有限存续的豁免公司 第一百九十八条 注册为有限存续的豁免公司 第一百九十九条 章程的内容 第二百条 有限存续豁免公司的清盘 第二百零一条 取消注册登记 第二百零二条 有限存续的豁免公司从事电子营业 第九部分 岛外设立的公司在岛内进行营业 第二百零三条 外国公司的定义 第二百零四条 外国公司需要向公司注册官递交的文件等 第二百零五条某些外国公司拥有土地的权限 第二百零六条 外国公司的注册 第二百零八条 声明公司名称（无论是否是有限公司）和公司设立地所在国 的义务 第二百零九条 本部分规定适用于对外国公司的送达 第二百一十条 外国公司在岛外订立的协议书等 第二百一十一条 协议书等的订立 第二百一十二条 公司名称从登记册中清除 第二百一十三条 违反本部分规定的处罚 第二百一十四条 本部分中的定义 第二百一十五条 公司注册官禁止证券销售的权限 第十部分 组建于岛内或在岛内注册的公司的法律适用 第二百一十六条 既存公司的法律适用 第二百一十七条 设立日期 第二百一十八条 章程的保留 第十一部分 总则 第二百一十九条 取代其他规定的费用 第二百二十条 快递费 第十二部分 以延续形式进行的转换 第二百二十一条 延续申请 第二百二十二条 本部分下的注册 第二百二十三条 特许文件的修改等 第二百二十四条 本部分下的注册对根据本法第九部分进行注册的公司的影 响 第二百二十五条 发布在政府公报上的注册通知等 第二百二十六条 豁免公司（包括按照本部分规定注册的公司）注册的解除 第二百二十七条 解除注册等的证明 第二百二十八条 第九部分的规定适用于解除注册的公司 第二百二十九条 发布在政府公报上的解除注册等通知 第十三部分 普通的非居民公司重新注册为豁免公司 第二百三十条 普通的非居民公司可以重新注册为豁免公司 第二百三十一条 普通非居民公司重新注册为豁免公司的效果 第十四部分 独立资产公司 第二百三十二条 本部分中概念的定义 第二百三十三条 注册申请 第二百三十四条 名称 第二百三十五条 独立资产 第二百三十六条 股份和股息 第二百三十七条 公司代表独立资产从事的行为 第二百三十八条 资产 第二百三十九条 资产的独立 第二百四十条 债务的独立 第二百四十一条 总债务和总资产 第二百四十二条 公司清盘 第二百四十三条 接管令 第二百思十四条 接管令的申请 第二百四十五条 接管令的管理 第二百四十六条 接管令的解除 第二百四十七条 接管人的报酬 第十五部分 无记名股份的托管等 第二百四十八条 无记名股份的转让 第二百四十九条 无记名股份的托管 第二百五十条 认证托管人 开曼群岛公司法 （二零零一年第二次修订） 第一部分 导 言 第一条简称 本法简称为公司法（2001 年第二次修订版） 第二条定义和解释 （1）本法中， “权力机关”意指依照货币管理法（2000 年修订版）第三条第一款成 立的开曼群岛货币管理局，包括一个该局的授权执法人员。 “无记名股份”意指在开曼群岛设立的公司所发行的满足下列条件的股份 ： （a）该股份由股票代表，但股票上不记载股票所有人的名称；且 （b）通过交付该股票进行转让。 “法院”意指开曼群岛大法院。 “公司”，除上下文表明不包括税务豁免公司外，意指根据本法组建和登 记的公司或既存的公司。 “货币”包括欧洲货币单位和欧洲货币基金组织任何时候使用的一切货币 记帐单位。 “托管人”意指： （a）“授权托管人”,即持有公司管理法（2001 年修订版）规定执照 进行不记名股份托管的个人或持有银行和信托公司法（2001 年修订版）规 定执照的银行或信托公司；或 （b）“认证托管人”，即为本法目的，经权力机关批准进行不记名股份托 管的拥有证券交割或清算系统并在反洗钱条例表三中指定国家营业的投资 交易所或清算组织。 “欧洲货币单位”意指欧洲理事会第 3320/94 号指令限定的欧洲共同体作 为记帐单位使用过的一揽子货币。 “欧元”意指根据条约同意使用单一货币的欧洲联盟成员国的通用货币。 “豁免公司”意指依照本法第一百八十三条登记为豁免公司的公司。 “有限存续的豁免公司”意指依照本法第一百九十八条登记为有限存续豁 免公司的豁免公司。 “既存公司”意指在 1961 年 12 月 1 日以前已经设立且其组织大纲按照当 时群岛有效的相关公司法律在开曼群岛进行过备案的公司。 “法官”意指开曼群岛大法院的法官。 “非居民公司”的意思为当地公司控制法（1999 年修订版）第二条第 一款对该术语的定义。 公司“高级职员”包括经理和秘书。 “公告”意指在乔治市、大开曼岛及政府机关随时指定的其他地方的公告 板上发布的经注册官签名的公告。 “注册官”意指根据本法的三条任命的公司注册官，适当情况下包括副公 司注册官。 “特别决议”意指本法第六十条规定的特别决议。 “条约”意指欧洲联盟于 1992 年 2 月 7 日签署的马斯特里赫特条约。 （2）本法如规定对公司和所有失职的公司高级职员处以失职罚款，则该公 司和所有失职的公司高级职员应按每天十元 11支付失职、拒绝履行职务或违 反职责期间的罚款。 （3）本法如规定对失职的公司高级职员处以失职罚款，则“失职的公司高 级职员”意指所有明知和故意失职、拒绝履行职务或违反职责的公司高级职员 。 第三条注册官 （1）为本法目的，政府应当以加盖公章的指令形式任命公司注册官和副公 司注册官，如未指定公司注册官，则副公司注册官在本法所涉各方面都视同公 司注册官。 （2）财政秘书注册官可以指名授权公司登记事务部的任何官员在公司注册 官的指导和控制下行使和履行注册官职责，注册官并可随时变更或撤销此类授 权，授权并不剥夺注册官的职责。 第四条注册官签名 （1）除有相反证据外，任何经注册官或依照本法第三条第二款授权的官员 签名的文件都应被认为是由注册官依职权正式授予、做出或签发的。 （2）本条第一款中“签名”包括传真件中的复制签名。 第二部分 公司和社团的组建和设立 章 程 第五条公司组建的方式 任何一个自然人或为合法目的而联合的多个自然人，可以通过签署组织大纲 并且依照本法进行登记的方式组建有限责任或无限责任公司。 第六条限制股东责任的方式 根据本法组建的公司的股东，可以通过公司组织大纲将其责任限定于其持 有股份的未缴付股款金额或者在公司清盘时其按照公司组织大纲应当履行的出 资额范围内。 第七条组织大纲 （1）根据本条第二款、第三款和第四款和本法第八条和第九条的规定，组 织大纲应当包括以下内容： （a）拟成立公司的名称，如果是非豁免公司或不是按照不限定股东责任方 式组建的公司，后者在本法中称为无限责任公司，此类公司还需在公司名称后 加上“有限”（“Limited”或简写的“Lid”）字样； （b）拟成立公司登记办公地在群岛的位置。 （2）认购股票者认购的股份不能少于一股。 （3）组织大纲签署人应当在其名字的相对处注明其认购的股份数量。 （4）组织大纲可以规定拟成立公司的设立目的，也可以规定公司的经营范 围限定于实现此目的有关的业务。如果组织大纲没有规定公司设立目的，或虽 有规定公司设立目的但未规定公司经营范围限于实现公司设立目的有关的业务 ，则公司享有从事不为本法或其他法律所禁止的任何业务的权力和授权。 第八条股份有限公司 （1）根据本条第二款的规定，如果公司是按照股东责任限定于未缴付股份 之股款金额范围内的方式组建的，即本法所称股份有限公司，则公司组织大纲 中还应当载明： （a）股东责任受到限制的声明；和 （b）拟注册资本的数量，且需载明每股单价。 如果豁免公司的注册资本以无面值股份募集，则公司组织大纲应载明公司 发行无面值股份的总价。 豁免公司不能同时将其资本划分为固定面值股份和无面值股份。 （2）公司资本划分为一种以上种类股份的，组织大纲中可以声明持有某种 类别股份的股东在公司清盘时责任不受限制。 （3）公司资本、股份定值和本条第一款规定的股份总价的可以任何一种或 一种以上货币表示和认购。 （4）豁免公司仅仅将其资本划分为无面值股份的，对该公司任何无面值股 份的授权或发行，或预期的授权或发行，不能仅仅因为该授权或发行，或预期 的授权或发行，是在 1989 年 11 月 20 日之前做出的而无效。 第九条担保有限公司 （1）根据本条第二款，如果公司是按照股东责任限定于公司清盘时其应当 履行的出资额范围内的方式组建的（即本法所称的担保有限公司），组织大纲 还应当载明如果公司在股东保有股东身份的期限内或其后一年之内清盘，每一 位股东都承担向公司出资的义务，并且对其不再是股东之前公司发生的债务和 责任以及清盘公司的成本、费用和开支承担偿付义务。为调整出资人之间的权 利分配，可以将股东承担上述义务的金额限定到一个具体的数量以内。 （2）公司资本划分为一种以上种类股份的，组织大纲中可以声明持有某种 类别股份的股东在公司清盘时责任不受限制。 （3）担保有限公司可以拥有股本。 第十条组织大纲的变更 根据本法第十三条，公司可以以特别决议的方式变更其组织大纲中有关公 司设立目的、权力或其他具体事项的规定。 第十一条登记办公地位置的改变 （1）公司可以以董事会决议的形式将公司注册办事处的位置由岛内的一个 地方改变到另外一个地方。 自改变公司注册办事处的董事会决议通过之日起三十天内，公司应当向注 册官递交一份经认证的该董事会授权决议复本。 （2）在上述通知做出之前，公司将不被认为依照本法拥有办事处。 第十二条组织大纲的签署与法律效果 组织大纲需由每一位出资人签署，组织大纲签署时至少应当有一个证人在场并 由证人证明签署行为。组织大纲一经登记即对公司和股东产生同等约束力就如 同每一位股东已经在组织大纲上签字盖章一样，且股东本人、股东的继承人、 遗产执行人和管理人均承诺依照本法遵守组织大纲的所有条款。任何股东按照 公司组织大纲应向公司支付的一应款项均被视为该股东对公司所负之债。 第十三条股份有限公司变更其股本的权限 （1）如果公司组织大纲授权，股份有限公司或有股本的担保有限公司可以 变更组织大纲中的下列条款： （a）通过增设其认为有利数量的新股份增加其股本； 无固定面值股份的豁免公司可以通过增设其认为有利数量的无面值股份增 加其股本，也可以通过此方式增加可供发行无面值股份的累计资产。 （b）将所有或部分股本合并或拆分为面值大于现有股份的股份； （c）将所有或任一已缴付股款的股份转换成债券，并将该债券再转换成以 任意货币支付的已缴付股款股份； （d）将所有或任一股份再拆分为面值小于组织大纲规定金额的股份，但拆 分前和拆分后的股份中已缴付股款和未缴付股款的比例应当等同。 （e）注销在有关决议案通过之日仍未被任何人认购或同意认购的股份，同 时按照所注销股份面值的金额将公司股本做相应减少，如果注销的是无面值股 份，则相应减少构成股本的股份数量。 上述（b）、（c）、（d）项的规定不适用于无面值股份。 （2）本条第一款赋予公司的权限的行使必须通过股东大会决议进行。 （3）如果股份有限公司或担保有限公司的资本货币欧元更替为欧元，公司 组织大纲和章程的规定则自动做出相应修改，原由其他货币计价的公司资本使 用欧元重新计价。公司组织大纲中如对转换率有具体规定，则按规定进行转换 ；如无具体规定，则按照欧盟理事会通过的相关指令进行转换。公司可以通过 董事会决议： （a）采取措施将公司用欧元计价的单股面值或担保资本金额调高或调低为 董事会认为适当的欧元的某一倍数； （b）尽管本法第三十一条要求做出特别决议，但是如果公司的名称中提及 一种被欧元取代的货币或其简写，则： （）变更公司名称，删除提及被取代货币的文字或以欧元或欧元的 简写替代该文字；且 （）进一步增加董事会认为适当的文字加以区分； （c）如果公司组织大纲或章程中一处或多处提及被欧元取代的货币，则以 欧元或欧元的简写替代公司组织大纲和/或章程中的相应文字。 （4）公司可以以董事会决议的形式撤销或改变按照本条第三款进行的货币 变更措施和其他任何措施。 （5）根据本条第三款和第四款通过的公司决议应当在决议通过后的十五日 内送交注册官备案。 （6）按照本条规定注销股份或调低股份的面值在本法范围内不视为股本的 削减。 （7）如果公司根据本条第三款（a）项采取了某种措施，则： （a）公司调高已发行股份欧元面值的，应当将调高部分由股份溢价款帐户 或损 益帐户（由董事会裁量决定）中划出，该部分被视为并当作已缴付的公司股本 对待。 （b）公司调低已发行股份欧元面值的，应当将调低部分由已缴付的公司股 本中划 到股份溢价款帐户，为本法目的，该部分将被视为并当作股份溢价对待。 第十四条削减股份的特别决议 （1）根据本法第三十七条的规定并经大法院确认，如果公司组织大纲有授 权，股份有限公司或有股本的担保有限公司可以以特别决议的形式采取任何方 式削减其股本，并且公司可以特别地（但是以不损害前述一般性权限为前提） ： （a）消除或减少未缴付股款的股本相应股份下的责任； （b）单独或与消除或减少其股份下责任的同时，注销已经损失或无资产对 应的已缴付股款的股本； （c）单独或与消除或减少其股份下责任的同时，还清超过公司需要的已经 缴付股款的股份， 如有需要，公司还可以变更其公司组织大纲，削减其股本数量及相应的股 份。 （2）本条第一款规定的特别决议在本法范围内指的是“削减股本的决议” 。 第十五条向法院申请确认令，债权人的异议 （1）如果公司已通过削减公司股本决议，则应当向法院递交请求书，申请 股本削减确认令。 （2）如果拟进行的股本削减涉及公司减少对未缴付股款股本的责任或对任 何持有已经缴付股款股份股东的支付问题，以及在其他法院认定的情况下，根 据本条第三款的规定，下述行为应具有法律效果： （a）在法院确定的日期，如果该日期是公司清盘的开始日，有证据证明对 公司享有债权或请求权的每一位债权人都有权对公司削减股份行为提出异议； （b）法院应当设置一份有权提出异议的债权人名单，并且为此目的法院应 当尽可能地确认这些债权人的名字及其拥有的债权或请求权的性质和金额，该 确认无需债权人申请。且法院可以发布公告，确定一个具体的日期或期间，在 该日期或期间内，未进入名单的债权人可以向法院请求将其加入名单，否则将 丧失对公司削减股本提出异议的权利。 （c）如果上述名单中的债权人的债权没有得到清偿或请求权没有得到确认 且该债权人不同意公司削减股本的，法院如果认为合适可以经该债权人同意按 法院指定的下述金额划拨公司资产，确保支付债务、满足请求权金额： （）如果公司承认全部的债权或请求权，或者虽然不承认但是愿意偿还 或承担全部债务或请求权，则为全部债权和请求权的金额；或 （）如果公司不承认或不愿意偿还或承担全部债务或请求权，或者如果 债权或请求权的金额不确定或没有得到确认，则为法院按公司清盘程序进行调 查和宣判后确定的金额金额。 （3）如果拟进行的股本削减涉及公司减少对未缴付股款股本的责任或对任 何持有已经缴付股款股份持有人的支付问题，法院根据案件具体情况认为合适 时，可以决定本条第二款不适用于某一或某几类债权人。 第十六条股本削减确认令与法院发布此令状的权限 （1）如果第十五条规定的有权提出异议的每一位债权人都同意公司股本的 削减或者每一位债权人的债权都得到偿付、请求权都得到确认或者已经获得担 保，则法院可以按其认为适合的条款做出公司股本削减确认令。 （2）法院做出股本削减确认令时可以： （a）考虑到任何特殊原因，法院如果认为适当可以命令公司在令状规定期 限内将“股本已削减”字样附加在公司名称后，该期限始于令状做出之日或其 后的任何时间； （b）要求公司按照法院的命令发布削减股本的理由或法院认为适当的其他 有关信息，以使公众获得适当的信息；如果法院认为有必要，公司还应当发布 导致股本削减的原因。 （3）如果一家公司被命令在其名称后附加“股本已削减”字样，则在股本 削减确认令规定的期限届满前，该字样将被视为公司名称的一部分。 第十七条股本削减确认令和股本削减记录的登记 （1）一经接到法院做出的确认公司股本削减令状复本和经法院批准的股本 削减记录，该令状和记录显示了经令状变更后的公司股本金额、股本划分的股 份数、单股面值以及各股在登记令状和记录之日应当已经缴付的金额，注册官 应当对该令状和记录予以登记。 （2）削减股本的决议经提交登记的法院股本削减确认令确认，在令状和削 减记录登记之日起生效，登记之前不具有法律效力。 （3）登记应当以法院要求的方式进行公告。 （4）注册官应当对股本削减确认令和股本削减记录的登记进行认证，注册 官的认证书是确认公司削减股本的行为完全符合本法要求和公司股本是股本削 减记录所载金额的最终证据。 （5）股本削减记录一经登记应当被视为替代了公司组织大纲中的相应部分 ，并如同公司组织大纲原有规定一样生效和可变更。 第十八条股东对已削减股份的责任 （1）在公司削减股本的情况下，如果股本削减记录确定的股份数额和已缴 付股款的股份数额或者削减的股份数额有差别的话，公司股东，无论过去或现 在的股东，都不应对股本削减记录确定的股份数额超出已缴付股款的股份数额 或者削减的股份数额部分承担缴付股款或出资的责任；该差额部分按下述规定 视为股东已经缴付了该部分股份的股款。 如果任何有权对公司削减股本提出异议的享有债权或请求权的债权人由于 自身不知公司削减股本行为的进行或其请求权的性质和效果而未能进入有权异 议的债权人名单，且股本削减后，公司不能偿付该债权人债权或承担请求权而 可能依照本法被法院清盘的，则： （a）任何在股本削减确认令和股本削减记录登记之日为公司股东的人均对 债权的偿付或请求权的承担负有出资责任，但出资不得超过公司如果在该登记 日之前清盘时其应当承担的出资义务的金额；且 （b）如果公司清盘，经任何此类债权人申请且有证据证明上述不知情形的 存在，法院如果认为适当的话，可以相应地设置一个负有上述出资义务的人员 名单，并在公司清盘时对出资人做出和强制执行催缴股款通知和令状。 （2）本条规定不影响出资人之间的权利关系。 第十九条隐瞒债权人姓名的处罚 无论是公司的董事、经理、秘书或其他任何高级职员如有下述行为： （a）故意隐瞒有权对公司削减股本行为提出异议的债权人姓名； （b）故意错误表述任何债权人的债权或请求权的金额或性质；或 （c）帮助、教唆进行上述隐瞒或误述行为或者和上述任何隐瞒或误述行为 有利害关系的， 都构成轻罪，经即席判决，处以两百元罚款或六个月监禁。 第二十条规定公司治理规则的章程 股份有限公司可以，担保有限公司和无限公司应当，将其公司组织大纲、 经组织大纲的签署人签字的规定公司治理规则的章程进行登记。 第二十一条无限公司和担保有限公司的必备治理规则 （1）无限公司的章程必须载有公司拟注册的股东数目，如公司有股本的， 还须载有公司拟注册的股本金额。 （2）担保有限公司的章程必须载有公司拟注册的股东数目。 第二十二条第一附表中表格 A 的采纳和适用 （1）公司章程必须采纳第一附表中表格 A 所包括的全部或部分治理规则。 （2）1961 年 11 月 1 日之后注册的股份有限公司如未登记章程，或登记了 章程且登记的章程中没有排除或修改第一附表的表格 A 中的治理规则的，则其 规则，只要能够适用，都应当成为公司的治理规则，其方式和程度等同于经正 式登记的章程。 第二十三条章程的印制、盖章和签字 章程应当： （a）分为连续编号的段落； （b）和公司组织大纲盖有同样的图章； （c）除本法第二十五条第二款另有规定外，章程应当由每一位公司组织大 纲的签署人或所有现有股东签字，签字应当视情况在至少有一个证人在场的情 况下进行，证人对签字进行证明且该证明应已是充分的。 第二十四条通过特别决议变更章程 （1）按照本法规定并遵照公司组织大纲的有关条件，公司可以以特别决议 的形式变更或增加其章程。 （2）按照本法规定对章程进行的任何变更或增加条款与章程原有条款具有 同等效力；通过特别决议形式对章程进行的变更同样与章程原有条款具有同等 效力。 第二十五条章程的通过和法律后果 （1）如果章程附随在公司组织大纲之后，章程应当由公司组织大纲的每一 位签署人在至少一位证人在场的情况下签署且应由该证人对签署行为进行证明 。 （2）如果章程不是附随在公司组织大纲之后，公司可以按照公司组织大纲 规定的条件通过章程，该章程应当由每一位现有公司股东在至少一位证人在场 的情况下签署且应由该证人对签署行为进行证明，或者公司可以根据本法第六 十条的规定以通过特别决议的方式通过公司章程。 （3）上述公司章程一经登记即对公司和股东产生约束力，该约束力如同股 东已在章程上签章一样，该章程形成契约，约束股东、股东继承人、遗产执行 人和管理人依照本法遵守章程中的所有规则。任何股东按照章程的条件或规则 投入到公司中的资金应视为该股东对公司所负之债。 总 则 第二十六条登记 （1）公司应当向注册官递交公司组织大纲和公司章程复本，注册官应当对 收到的公司组织大纲和公司章程复本建立档案并保存该复本的原件，然后向公 司返回签有登记备忘录和本条第二款列出的详细事项备忘录的公司组织大纲和 公司章程复本的复印件。 （2）注册官应给每一份公司组织大纲和公司章程编制连续的号码并建立档 案，且应当在档案上签上建立档案的年和月。 （3）注册官应当保存公司登记薄，公司登记薄中应当包括公司的下列详细 事项，该详细事项如未列入公司组织大纲和章程，就应当附到公司组织大纲和 公司章程之后： （a）公司名称； （b）公司拟注册办事处在岛内的位置； （c）公司资本的数量；公司将其股本划分为一定面值股份的，股份的数量 和固定面值； （d）组织大纲签署人的姓名和住址和每一位股份认购人所认购的股份数量 ； （e）公司组织大纲开始实施的日期； （f）公司组织大纲归档的日期； （g）分配给该公司的编号； （h）对担保有限公司和无限公司而言，上述详细事项中不适于此类公司的 可以省略。 （4）公司组织大纲一经按照本条规定归档，公司应当向注册官支付下述费 用： （a）如果是非居民公司： （）无注册资本或注册资本不超过 42，000 元的，费用为 470 元； （）注册资本超过 42，000 元的，费用为 565 元； （b）如果是豁免公司： （）无注册资本或注册资本不超过 42，000 元的，费用为 470 元； （）注册资本超过 42，000 元但不超过 820，000 元的，费用为 660 元； （）注册资本超过 820，000 元但不超过 1，640，000 元的，费用为 1384 元； （）注册资本超过 1，640，000 元的，费用为 1968 元； （c）如果是其他公司： （）无注册资本或注册资本不超过 42，000 元的，费用为 150 元； （）注册资本超过 42，000 元的，费用为 470 元。 第二十七条公司设立的后果 （1）公司组织大纲一经归档，将视为公司已经注册，注册官应当签发一份 证明书并加盖登记办公室公章，证明该公司已经于公司组织大纲登记之日起有 效成立，如果是有限公司，应当证明其责任性质是有限性的。 （2）自公司设立之日起，公司组织大纲的签署人应和其他随时加入成为公 司股东的人一起形成组织大纲中指定名称的治理机构，该治理机构能行使完全 行为能力自然人所有的一切权利，并不受制于公司利益问题，且拥有永久继承 权，有权拥有土地，但同时按照本法规定在公司清盘时应承担股东向公司出资 的义务。本款规定对 1988 年 1 月 18 日之前、当日和之后设立的公司均适用。 （3）根据本法签发的公司设立证明书是证明该公司满足本法对设立和登记 公司的所有要求的最终证据。 （4）群岛内的所有法院均应接受按照本法建档和登记的公司组织大纲和章 程的复本或经注册官加盖公章认证其真实性的摘要为证据，而无需进一步证明 。 第二十八条行为能力和权限的缺乏；越权行为 （1）公司行为和对公司不动产或动产的处置或公司对其他不动产或动产的 处置不应仅仅因为公司不具有做出该行为或处置或接受此项财产的行为能力或 权限而无效，但在下列情行中应认定公司缺乏行为能力和权限： （a）公司的股东或董事对公司提起诉讼，以制止公司从事任一行为或或对 公司不动产和动产的处置及公司对其他不动产和动产的处置； （b）公司，无论是直接，或通过清算人或其他法定代理人，或通过有代理 权限的股东，因在职的或前任的公司高级职员或公司董事未经授权行为造成公 司损失而对其提起的诉讼。 （2）本条规定对 1988 年 1 月 18 日之前、当日和之后设立的公司均适用。 第二十九条发放给股东的公司组织大纲和章程复本 经股东请求，公司应当向其发放一份附有公司章程的组织大纲复本。公司 可以要求股东对每一份复本支付不超过一元的合理费用，具体费用由公司的有 关规则确定，公司没有制定此类规则的，应当免费发放。公司没有按照本条规 定对提出请求的股东发放附有公司章程的组织大纲复本的，为违法行为，应处 以两元罚款。 第三十条对公司登记名称的限制 （1）禁止公司以下列名称登记： （a）与现存的已经注册的公司名称相同的名称，或以欺骗为目的登记与现 存的已经注册公司名称十分相似的名称，但该公司正处于被解散过程中和以注 册官要求的方式表示同意的除外； （b）含有“商会”（“Chamber of Commerce”）字样的名称，但根据政 府依照本法第八十条规定颁发的许可证注册的公司除外，此种公司的名称中不 能带有“有限”（“Limited”或简写的“Lid”）的字样。 （c）含有“建房互助协会”（“Building Society”）字样的名称。 （2）除非征得注册官的同意，公司不能登记下列名称： （a）包含“皇家”（“Royal”）、“皇帝”（“Imperial”）、“帝国” （“Empire”）字样的名称，或在注册官看来暗示或试图暗示公司受到女王或 任何皇室成员的保护或惠顾的名称，或与英联合王国或其他地方的政府或政府 的任何部门有联系的名称； （b）包含“市立的”（“m unicipal”）、“特许的”（“chartered”）字 样的名称，或包含在注册官看来暗示或试图暗示与任何公共机构或其他地方权 力机关或任何皇家特许设立的协会和团体有某种联系的字样的名称。 （c）包含“ 合作”（“c o-operative”）、“担保”（“a ssurance”）、“ 银行”（“b ank”）、“保险”（“i nsurance”）字样或其他在注册官看来暗 示公司从事任何此类活动的类似字样，或上述四个字样和类似字样的派生字样 的名称，该派生字样包括英语和其他语言，以及在注册官看来暗示或试图暗示 上述行为的字样。 （3）非有限存续的豁免公司不能在其名称的最后使用“有限存续公司”（ “Limited Duration Company”）或“LDC”字样。 第三十一条 名称的变更 （1）任何