合资成立公司合同.docx
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1、第 1 页 共 16 页 合资成立公司合同 范本 第 2 页 共 16 页 甲方:_ 乙方:_ 丙方:_ 甲方以中国_为技术依托,具有丰厚的技术 资源、人才资源等优势。 乙方是_企业,具有丰富的企业管理经 验与市场开发能力以及很强的资金实力。 丙方掌握了_技术,该技术在国 际(国内)处于领先地位,技术成熟,且有较好的市场前景。 甲乙丙三方经过充分的可行性论证和调研,一致同意使 _技术产业化,合资成立_公司(以下 简称合资公司)为此,协议各方根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国合同法和其他有关法律法规之规定,并本 着平等互利、友好协商的原则,订立本协议。 第 3 页 共 16 页 一、公
2、司性质和经营范围 1.合资公司的性质为:_ 2.公司注册地点在:_ 公司住所: _ 3.合资公司的经营宗旨是:采用先进而适用的技术,对资 本、技术、管理、营销资源优化组合,提高市场竞争力,使投 资各方获取满意的经济和社会效益。 4.合资公司的经营范围是: _ 二、注册资本及认缴 1.合资公司的注册资本为_万元人民币。 2.甲乙丙方出资形式及金额如下: (1)甲方以货币资金_万元投入,在合资公司中 第 4 页 共 16 页 占_%的股权。 (或_技术评估作价_万元投 入公司,占合资公司_%的股权。根据国家有关政策规定, 奖励给丙方_%) (2)乙方以货币资金_万元投入,在合资公司中 占_%的股权
3、。 (3)丙方以货币资金_万元投入,在合资公司中 占_%股权。 (或丙方以乙方奖励的股权在合资公司中占_的 股权) 3.在本协议签定后 15 日内甲、乙、丙三方应完成出资,并 由在中国注册的会计师事务所进行验证并出具验资报告(无形 资产出资要立项、评估、确认) 4.待公司成立后,公司向出资各方出具“出资证明书” 。 三、声明、承诺及保证条款 1.遵守公司章程; 第 5 页 共 16 页 2.依其所认购的出资额和出资方式认缴出资额; 3.各方代表要严守公司的商业和技术秘密,不得再以任何 方式与其他公司或单位从事与本公司业务相同或相似的经营活 动,不得再将与公司相关的技术项目转让与透露给他方。 4
4、.保证出资及时足额到位,并积极协助公司办理工商登记 等事项。 5.依照其所持有的股权比例获得股利和其他形式的利益分 配; 6.依照其所持有的股权比例行使表决权; 7.对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; 8.依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质 押其所持有的股权; 9.公司终止或者清算时,按其所持有的股权比例参加公司 剩余财产的分配; 第 6 页 共 16 页 10.法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利和义务。 甲乙丙各方承诺,在甲方意欲将相关产业进行整合发展时, 一定给予配合和支持。 四、股权的转让 1.董事、监事、经理以及其他高级管理人员在其任职期间 以及离职后六个
5、月内转让其所持有的本公司股权,须经本公司 董事会同意。 2.股东向股东方以外的人转让全部或部分股权的,须经全 体股东过半数同意。不同意转让的股东,必须购买该股权。 3.股东向股东以外的人转让股权时,在同等条件下,其他 的股东有优先购买权。 4.股东之间相互转让所持有的股权,须经董事会同意。 五、禁止行为 第 7 页 共 16 页 1.禁止任何股东以个人或公司名义进行有损公司利益的活 动;否则其活动获得利益归公司所有,造成损失按有关法律赔 偿。 2.禁止各股东经营和参与同公司竞争的业务。 3.禁止以技术入股的股东再将其所投技术投入第三方。 4.禁止技术股东方私自或与他人合伙成立公司开展与公司 经
6、营业务相同或相似的业务。 5.禁止技术股东方以其拥有的技术秘密和技术优势对公司 进行要挟。 6.如股东违反上述各条,应按公司实际损失赔偿。严重者 经董事会讨论按有关法律法规可减少其持有的股权比例以弥补 其他股东的损失。 六、关联交易 公司应当将涉及的所有关联交易情况进行合同规范,并于 签定关联交易的合同前将相关的关联交易情况报告公司董事会, 第 8 页 共 16 页 取得公司董事会董事的一致同意后方能签定相关合同。董事会 在讨论关联交易时,关联方须回避。 七、董事会 1.公司董事会由_名董事组成,并由股东大会选举产 生。科大总公司推荐_名董事候选人,_公司推 荐_名董事候选人, _公司推荐_名
7、董事 候选人。 2.公司设董事长 1 人,副董事长_人。董事长由 _委派,副董事长由_公司和_公司 各派一名 3.董事会行使下列职权: (1)负责召集股东会,并向股东会报告工作; (2)执行股东会的决议; (3)决定公司的经营计划和投资方案; 第 9 页 共 16 页 (4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他 证券及上市方案; (7)拟定公司重大收购、合并、分立和解散方案; (8)在股东会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵 押及其他担保事项; (9)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据
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