有限责任公司股权管理规则(示范).doc
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1、有限责任公司股权管理规则(示范)根据公司法有关规定,总结十年改制实践,适应现代产权制度要求,对有限责任公司股权管理的基本原则、方法、内容等制定自律性规则如下:第一条 宗旨。提高企业竞争力,建立利益共享、风险共担机制,维护股东及债权人合法权益,促进企业建立现代产权制度。第二条原则。依法有效,公正合理,股权平等,责权一致。第三条实施。公司章程对股权管理重大问题作出规定,董事会负责制定股权管理办法,经股东会审议通过后施行,建立或确立企业股权管理机构或人员,在董事长领导下,负责股权管理工作。第四条股权设置。有限责任公司根据发展需要,自主决定股权设置。股权基本形式为法人股和个人股。1、法人股。法人股是具
2、有法人资格的投资者投入企业资产所形成的股份,其股权归法人投资单位所有。由于股份制企业不允许设立职工集体股,集体企业改制为有限责任公司,在明晰产权后,仍有一部分集体资产需要折股进入企业总股本,可按以下方法处理:(1)按津体改委【1998】29号文件由企业职工(代表)大会作出决议,委托具有法人资格的单位暂时代行本企业集体资产投资主体职能,可委托联社(即联合经济组织)、其他企业、其他社团法人、事业法人代行投资主体。(2)建立集体资产管理委员会或集体基金,注册为社团法人或事业法人,行使集体资产投资主体职能。 2、个人股。个人股包括职工个人股和社会自然人个人股。职工个人股是本企业职工以资金、实物、技术投
3、入形成的股份,其股权归职工个人所有。自然人个人股是本企业以外自然人以现金、实物及技术投入本企业形成的股份,其股权归投资者个人所有。本公司提倡员工持股和经营者持大股,在充分承认劳动者、经营者、管理者和技术人员不同作用和贡献的前提下,保持职工持股的差异性。各种股权比例及股东持股比例由出资者协商决定。股权向个人或少数人集中时,防止投资收益侵占劳动成果的现象。第五条股权管理。有限责任公司股权管理形式分以下四种情况:1、普通股。股东同股同权、同股同利,按出资比例或出资额承担风险责任。2、优先股。股东不在企业任职,不从事本企业生产经营活动,不参与企业经营决策;股东享有收益权,可按约定收益率享受分红,也可与
4、普通股同股同利;股东承担企业风险责任,但比普通股优先受偿(遇到企业终止清算时,偿还投资者剩余资产时,其顺序在普通股股东之前)。3、经营者期股:改制企业可划出一定比例净资产,设置经营者期股,由经营者先期出资2030的现金入股,35年内用红利和自有资金将期股买成实股,经营者买齐所有期股后,即拥有所有权。在期股买成实股前,经营者若离开岗位,期股不带走,不转让。4、职工持股会。有限责任公司股东人数超过公司法规定上限(50人以上)时,根据企业实际。可建立内部职工持股会作为公司股东,办理社团法人登记。天津停止对职工持股会进行社团法人登记后,可按津体改办(2002)1号文件设立企业内部职工持股会,由本公司工
5、会(具有法人资格)从事内部职工持股管理,代表内部持股职工行使股东权利,履行股东义务。职工持股会以工会法人名义作为公司股东或发起人的组织。持股会会员(持股员工)以出资额为限,对持股会承担有限责任公司,持股会以其投入公司的全部资产享有股东权利,并以出资为限,对公司承担有限责任。公司工会不承担与持股会相关的经济责任。第六条股权转让。有限责任公司股东在企业存续期内不得抽回股份,股东依法转让股权,但需遵守以下规则:(1)双方自愿,不得以任何方式胁迫股东转让股权。(2)本企业股东如遇重大经济困难,或职工退休、调离、死亡或被企业辞退、除名等情况,可按企业章程规定,进行股权转让,股东转让股权时,本企业职工有优
6、先受让权。(3)股东在本企业内转让股权需向企业股权管理机构备案,由股权管理机构通知其他股东。本企业内股东转让股权,转让价格和比例双方协商议定。(4)股东向股东以外的人转让出资时,必须由股东会作出决议,全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。(5)股东向股东以外转让股权,必须签订股权转让合同,股权转让价格通过企业股权管理机构告知本企业股东。(6)股东转让股权须经股权管理机构确认,办理过户手续并由董事长核准后签发,对转让全部股权的股东,企业收回其股权证,从转让之日起,不再享受股东权益。第七条股权收购。股东遇到重大经济困难或持股员工发生退休、调
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