重组项目尽职调查整体安排建议.doc
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1、 海量免费资料尽在此尽职调查整体安排建议1 尽职调查内容清单1.1 财务部分:1.1.1 华锡及其下属单位资产和负债的详细情况(详见会计师事务所提供财务部分调研提纲);1.1.2 关于华锡集团及其下属单位主要产品的销售价格、成本构成、产量和销量;1.2 法律部分(详见律师事务所提供法律部分调研提纲):1.2.1 企业设立和历史沿革的情况;1.2.2 企业的组织构架1.2.3 资产权属的相关证明:特别是与土地使用权和房产相关的文件(详见尽职调查表格中“土地使用权”和“房产证”表)1.2.4 矿业权的相关证明(详见尽职调查表格中“矿业权证”表)1.2.5 当地政府的优惠政策1.2.6 企业涉及的诉
2、讼情况1.2.7 企业涉及的或有债务和对外担保情况1.2.8 华锡集团下属企业关破情况1.2.9 华锡集团债转股相关情况1.3 改制成本:1.3.1 当地与人员身份置换和非经营性资产处置相关的政策1.3.2 华锡集团人员整体情况,包括经营性人员和非经营性人员的详细情况(详见尽职调查表格中“人员总表”和“人员分表”)1.3.3 华锡集团非经营性资产及其运营的详细资料,包括非经营性资产价值、非经营性资产运营费用和收益情况(详见尽职调查表格中“非经营性资产”调查表)1.3.4 在计算改制成本需要了解的华锡及下属企业工资总额情况(详见尽职调查表格中“工资总额”表)1.4 管控现状:1.4.1 通过对五
3、矿有色高层的访谈了解 购并华锡集团对五矿有色股份的战略意义 从协同的要求来看,华锡集团的发展战略需要考虑的关键要素 华锡集团目前在五矿有色相关业务供应上所处的地位 从业务部门自身业务发展的角度,合并后华锡集团作为内部供应商在总体供应中所处的地位,与华锡集团的业务衔接需要建立的机制(直接控制生产计划、长期合约、还是短期合同) 投资管理部和相关的业务部门是否分别对华锡集团进行管理,管理的重点 五矿有色派出人员成为董事会/监事会的成员的选择方式,向华锡集团派出高管的相关考虑1.4.2 通过对华锡集团和下属企业的访谈了解1.4.2.1 华锡集团层面 华锡集团的发展历程及关键事件 华锡集团发展战略 华锡
4、集团引入战略投资者的出发点 华锡集团现有业务情况(资源、技术、质量、市场份额)及在行业中的地位 华锡集团各个子公司在公司业务中的地位,内部产业链的结构 子公司进行管理的部门(条线),部门的人力资源状况,承担的对子公司的管理要点,已经制度化的内容 母子公司之间的经常性沟通渠道和内容(会议、文件、报表) 决策权限上母子公司之间的分配(战略、重大事项、计划预算) 业务上母子公司之间的分工(财务、销售、采购、人力资源)1.4.2.2 华锡下属企业层面 业务现状、在集团中的地位以及在行业中的地位 对未来发展的思考,发展思路与集团发展放心重合度,需要集团支持的要素 业务运作上完全或部分依赖集团统一管理的内
5、容 集团对子公司经理层的考评激励情况1.5 河池南丹的大厂矿区的情况1.5.1 从当地政府了解有关大厂矿区相关的企业情况,包括已经参与勘探和开采的主体企业情况、对于整合的想法、整合可能的难点等;1.5.2 从当地政府获取有关大厂矿区相关企业的文本资料;1.6 华锡以及大厂矿区的矿业开发与安全生产情况(详见五矿矿业开发和安全生产小组提供的调研提纲)1.7 在华锡和大厂矿区开展深加工可能的方向(详见五矿深加工小组提供的深加工调研提纲)2 组织安排及时间安排2.1 信卓将承担协调各中介机构工作的责任,把握各尽职调查小组的进度尽量一致,统一核实各部分调查内容数据口径的一致性;2.2 尽职调查小组分组及
6、人员构成情况2.2.1 由于本次尽职调查时间比较紧迫,建议重点调查华锡集团本部,以及与矿山、采选和冶炼相关的企业,其余企业的主要通过在华锡集团本部获取资料为主,具体将分成4组完成相关的工作: 华锡集团总部需要留守12名人员收集资料,主要由信卓人员组成; 柳州组:华锡集团总部、柳州冶炼厂、铟材公司、215队、来宾冶炼厂; 河池南丹组:金城江冶炼厂、河池冶炼厂、高峰公司、铜坑矿、长坡选厂、车河选厂; 河池南丹大厂矿区小组:调查大厂矿区主要探采矿主体企业情况,主要由信卓人员组成;2.2.2 柳州组和河池南丹组尽职调查小组人员构成 联合工作小组成员1名,以便与华锡集团、南丹当地政府更好的沟通 五矿小组
7、:包括资源调查小组、深加工调查小组、五矿有色投资部等; 中介机构小组:包括信卓项目小组、会计师事务所、律师事务所;2.3 各中介机构和五矿有色工作小组的分工如下:2.3.1 会计师事务所负责: 财务部分(1.1) 改制成本中涉及华锡集团非经营性资产及其运营的详细资料(1.3.3); 了解华锡及其下属企业的工资总额情况(1.3.4); 牵头调查采矿成本和选矿成本构成,矿业开发与安全生产小组配合核实与对标; 配合信卓小组对华锡人员调查表中相关会计数据的采集,包括工资、福利费、社会保险、医疗费、抚恤金和补助金等; 配合法律组从帐面核实土地使用权、房产、矿业权入帐的情况; 配合中天宏公司核实华锡债务情
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