中外合资经营医药企业合同.doc
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1、目录1总则2合营各方3成立合资经营公司4生产经营目的、范围和规模5投资总额和注册资本6合营各方责任7技术合作8场地使用9产品销售10设备、辅料、包装材料的购置11原料药的供应12工厂设施的设计准备和建筑13董事会14管理机构15劳动管理16工会17税收18财务会计制度19外汇20利润分配21保险22保密23期限、解散、清算24违约和不可抗力25适用法律和争议的解决26合同文本与文字27合同生效及其他事项附件:技术转让协议第一章总则第101条_,_和_根据中华人民1234567891011第404条按合营公司工厂的设计能力,合营公司初期的生产规模为年产量_至_片粒。根据市场情况,今后再增加约_美
2、元的投资。合营公司的年产量可增至_片粒。第405条合营公司生产经营所需外汇主要由出口a、b类以及部分d类产品来解决。如外汇仍有不足,特别是当合营公司未能成功地按合理的条款和条件出口产品时,合营公司也可以按本合同第十九章所述通过其他途径解决。第406条合营公司今后将努力进行研究和开发工作。其研究和开发的成果和产品均属合营公司所有。这些成果和产品,可按照董事会决定的条款和条件,分配给或转让给甲方或乙方,或双方。第五章投资总额和注册资本第501条合营公司投资总额为相当于_美元的人民币或_币。第502条合营公司注册资本为_美元。甲方出资额占注册资本的_。其中:以土地使用权出资,作价为_美元。现金出资为
3、相当于_美元的人民币。乙方出资额占注册资本的_。其中:以工厂设施的设计及服务出资,作代价为_美元。现金出资为相当于_美元的_币。第503条合营公司总投资额与注册资本之间差额将由合营公司向中国境内的银行或其他经合营公司选择并经中国国家外汇管理局批准的金融机构贷款解决。从甲方和或乙方要求的对合营公司的贷款的担保或担保物应由双方按各自在注册资本的出资额的比例给予提供。第504条甲方除以现金对合营公司的注册资本出资外,还以_平方米场地(以下称“场地”)使用权作为出资额出资。场地使用年限为_年。场地使用权的出资作价为_美元。乙方除以现金对合营公司的注册资本出资外,还以如本合同第1201条及本合同附件四所
4、述的条款和条件进行设计的设计工作和服务,并以此作为出资额出资,作价为_美元。第505条双方应制定对注册资本分阶段的、同等出资的初步计划。一旦董事会正式成立,董事会应根据合营公司的实际要求调整该出资计划,但最后的出资应在合营公司厂房土建完成之前支付。以现金出资时,甲、乙双方应按出资计划规定的出资日期和出资以现金存入合营公司在中国银行所立的人民币帐户和外币帐户。甲方和乙方的出资是按美元折算的。运用的外汇兑换率为实际出资日中国国家外汇管理局公布的人民币对美元、瑞士法郎对美元的兑换率。出资后外汇兑换率的变化不影响双方出资额在注册资本中所占的比例。任何一方如果推迟了应交纳的资金时,应交付拖欠利息,利率比
5、出资日中国银行公布的年度贷款的利率高_,直到交足资金并全部付清拖欠应付利息为止。第506条甲方和乙方应在出资计划规定特定事项完成后分别向注册资本出资。第507条合营公司的双方投资额需经中国的注册会计师验资,出具验资证明。合营公司据此给出资者出具有董事长、副董事长123456789101112严格遵守本合同及其附件的所有规定。13办理合营公司委托甲方的其他事项。第602条乙方的责任如下:1根据本合同第十二章负责工厂设施设计,并就该设计工作与中国设计院密切合作。2为合营公司推荐在海外购置所需机器设备。3根据本合同附件三“技术转让协议”的条款和条件技术转让和提供技术服务。4协助合营公司申请并取得根据
6、中华人民12345678910115合营公司自己开发的产品属于合营公司所有,并使用合营公司自己的商标。6除上述1、2、3、4、5规定外,如果合营公司要求从甲方或乙方给予附加的技术帮助或先进技术。对此,合营公司应就适应的报酬与甲方或乙方达成协议。第703条经董事会同意并根据中国有关法律规定,合营公司可从第三者引进甲方和乙方所没有的先进技术。合营公司也可向第三者转让合营公司自己开发的技术。第八章场地使用第801条甲方保证合营公司在第2301条所规定的合营期间中享有对场地的使用权。第802条合营公司承担场地的开发费,即取得场地的占地所发生的费用(劳动力安置,土地补偿费、青苗补偿费、新菜田开发费、拆迁
7、费等)以及接通公用设施的费用。甲方和乙方估计总的开发费为人民币_元左右。第803条合营公司应委托一个合适的机构负责安排和办好所有有关劳动力安置、土地补偿、青苗补偿、新菜田开发及拆迁等事宜。委托该机构在六个月内完成这些事宜。第九章产品销售第901条合营公司应负责在国内销售其产品,并委托甲方作为甲方已有的客户的销售代理人。由甲方代销的条款和条件应在合营公司与甲方签证的销售代理合同中给予规定,或应包括下列原则:1甲方应是合营公司产品在国内销售给甲方已有客户的销售代理人。2产品的宣传和广告工作应由合营公司进行。3产品的销售价格应由合营公司决定并且能够使产品在国内市场具有竞争力。4甲方应享有销售佣金,该
8、佣金占净销售额的比例由合营公司和甲方协议决定。第902条计划由合营公司出口的乙方的a类、b类和部分d类产品以及合营公司开发并由董事会决定由乙方在国外销售的d类产品,由乙方在中国境外包销。由乙方包销的条款和条件应在合营公司与乙方签订的包销合同中给予规定,并应包括下列原则:1乙方应为独家的出口产品包销商。2乙方应以出厂价fob北京的条件,从合营公司购买出口产品,该价格应能使乙方按照国际市场有竞争力的价格转售出口产品。乙方应定期地向合营公司提供有关在中国境外销售的市场资料。3合营公司应负责为该出口产品取得出口许可证,乙方应负责在出口产品销售的国家和地区取得销售许可。第903条由合营公司开发的d类产品
9、亦可由合营公司直接出口。第904条合营公司应进行市场调查,以使决定当地市场条件和了解为国内市场服务的最佳途径和方法,据此,合营公司应在晚些时候运用该市场调查资料建立其自己的销售组织。第十章设备、辅料、包装材料的购置第1001条董事会已经做出有关合营公司生产产品的最终决策之后,应根据乙方推荐购置机器设备。乙方应提供机器设备的型号、规格和供应者。为了确保工厂设施的经营根据“gmp”和乙方的规格,合营公司应从乙方推荐的可靠性、信誉好的供应者购置机器设备。乙方应协助合营公司从海外定购机器设备。第1002条关于购买零件、分析测定仪器、机械设备、交通工具和办公用品等,如果能符合规格、保证要求、与其他部件配
10、套,可靠的并在其他方面如服务、维修、维护及改进的服务和质量符合要求,可以对在中国购买给予优先考虑。第1003条在符合乙方质量规格和质量控制条件下,合营公司可以从中国或外国的来源购买辅料和包装材料。第十一章原料药的供应第1101条为a类产品的生产和合营公司开发的d类产品所要求的原料药和物质应在中国购买。第1102条为获得技术转让合同的技术目标以及维持最高的生产标准。合营公司应从乙方购买所有其需要的原料药,以生产b类、c类和部分d类产品。第1103条乙方应向合营公司按乙方同合营公司签订的供应合同规定的条款和条件供应第1102条提到的原料药,该供应合同应包括下列原则:1乙方对原料药的报价不应高于乙方
11、向其子公司的并不时修改的报价的平均价格,其价格条件应是cif。2向合营公司供应的原料药应符合乙方的标准规格。3所有原料需求的预测、订货和支持应根据供应合同的规定。4合营公司同意它应仅从乙方或其子公司购买所有它所需要的原料药。5合营公司应用双方同意的自由兑换的货币为该原料药支付。6合营公司应负责为该原料药获得必要的进口许可和政府批准,并应负责为该进口支付的任何关税和税款。第十二章工厂设施的设计准备和建筑第1201条为确保合营公司将拥有和经营一个有先进的设计特点的现代化的药品(生产)工厂设施以便遵循“gmp”和_方规格,并符合中国政府有关设计的规范要求,_方应为该工厂设施准备设计。合营公司与_方应
12、根据本合同附件“设计协议”的形式及条款和条件签订设计合同。_方与一个_设计院合作来完成该项设计工作。合营公司将与_设计院签订一个设计合同,明确规定设计分工、协作、责任和报酬。_方积极地参加该设计合同的谈判。1234567891011_方应通过准备工厂的初步设计和实施设计(护大初步设计),指导并监督_设计院的设计是否符合_方的设计规格。_方对该项设计工作负有全面的责任。需要_方确认的设计和图纸,应由合营公司负责安排译成_文。上述第2款中所述的_方的设计工作和服务,连同_方由于设计工作需要派专家技师来往_的飞机票费(飞机票最多应不超过_人次),应根据第504条作为_方对合营公司的注册资本出资,其作
13、价为_美元。合营公司应支付该专家技师的食宿费(每次不超过两周,最多_人次)。合营公司应负责支付_设计院的设计费。第1202条本合同批准日后的一个月内,合营公司应建立一个建设和筹备办公室(筹备办公室)。董事会应委托该筹备办公室的工作人员。筹备办公室应在合营公司总经理和副总经理的领导下工作。第1203条筹备办公室的一般责任为:1在本合同批准日后三个月内,准备总设计费的预算。为了便于主管部门对设计的审批协助_方工作。2根据设计与工厂建筑的总承包商就建筑合同(“建筑合同”)进行谈判。3组织购置和检验工厂的建筑所要求的设备和材料,并在_码头办理所有进口手续和海关申报。4组织所有设置及设施的安装并在_方指
14、导监督下进行技术投试。5决定项目建设的总进度。6编制开支计划,并进行项目的财务管理。7编制有关管理程序。8保存和管理所有在建筑阶段期间的文件、图纸、档案和资料。9定期准备由董事会审查的建筑报告。第1204条该工厂设施设计批准后,合营公司应与筹备办公室选中的总承包商签订建筑合同。该建筑合同应根据批准的设计和董事会满意的条款和条件来进行。第1205条筹备办公室应监督工程的实施以确保其符合设计和建筑合同的规定。第1206条筹备办公室的费用和其工作人员的报酬应包括在合营公司建设预算中。第1207条工厂建筑完工后,筹备办公室应安排董事会进行工程的验收。在工厂设施根据批准的设计的完工以及对交接程序的完成表
15、示满意后,董事会应解散筹备办公室。第1208条除上述工作外,合营公司在其建设期间的其他生产准备工作应由总经理和副总经理根据实际情况安排。第十三章董事会第1301条董事会是合营公司最高权力机构,董事会的权力和职责在公司章程中予以规定。合营公司的重大事项应由董事会全体一致决定。该重大事项在公司章程中第二十九条予以规定。除上述条款外的其他事项应由多数票通过决议决定,但是至少各方委派的一名董事投了赞成票。该事项在公司章程第三十条予以规定。第1302条董事会应由_名董事组成,各方应各委派_名董事。甲方应在其董事中委派一名董事长,乙方应在其董事中委派一名副董事长。董事、董事长和副董事长任职期限应为四年,经
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