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1、第 1 页 共 10 页 商业保密协议书格式 范本 第 2 页 共 10 页 立协议书人: _ (以下称甲方) _ (以下称乙方) 缘乙方可能成为甲方相关计划(本计划)之协力厂商,甲方 可能将有关之机密信息事先掲露或提供予乙方。 为保护甲方机密信息之秘密性、确保该等机密信息仅供评估或 执行本计划之使用,经双方商议后约订如下: 第一条、机密信息 1、本协议书所称之机密信息 ,系指由甲方或其代理人、受 雇人、受托人,以口头或书面方式向乙方揭露、交付、出示或 允许乙方知悉或取得之关于甲方或甲方合作厂商或客户之任何 技术信息与商业信息,不论该等信息是否已藉由文字、声音、 图形、展示或其它任何形式表现,
2、亦不论其是否以书面或电磁 记录形式储存。 第 3 页 共 10 页 2、甲方或其代表人、代理人、受雇人或其它使用人为进行本计 划,于洽商过程中向乙方所揭露之关于甲方及甲方合作厂商之 业务内容、营销及产品开发计划及构想等,包括且不限于甲方 与其合作厂商合作之事实及其合作内容等,均视为甲方之机密 信息,不论该等信息系以何种形式表达或附着于何种媒介之上。 3、本协议书所称之技术信息,包括且不限于与软硬件技术、研 发、产品开发设计、及与产品制造有关之技术信息。 4、本协议书所称之商业信息,包括且不限于价格、业务计划、 营销计划、合作厂商数据、客户数据、人事数据、财务数据、 以及双方为本计划之洽商所提出
3、或讨论之合作方式、条件、约 定内容等。 5、本协议书所称之机密信息,不包括下列各项信息: 、乙方能以书面文件或记录证明在双方开始洽商本计划前, 即已为乙方所知悉或成为公开信息者; 、非因乙方之故意泄密而成为相关大众所周知者; 第 4 页 共 10 页 、经甲方之书面同意而揭露之机密信息 、在未违反本协议书之情形下,乙方能以书面文件或记录证 明未使用甲方之机密信息而独自开发取得之信息。 、依法律之规定或法院之命令或要求,而必要揭露者。惟接 受上开命令或要求之当事人应在法令所许可之范围内,事先通 知甲方,并采取必要之保护措施。 第二条、保密义务 1、乙方同意,甲方所揭露、或乙方因本计划而知悉或取得
4、之甲 方机密信息,均仅得为评估或将来执行本计划之目的而使用。 除为本计划之目的外,乙方不得为自己或第三人之利益,供作 其它目的或用途之使用,亦不得以任何方式揭露或提供予任何 第三人。惟乙方之在职员工、代表人、代理人或使用人,如事 先已与乙方签订足以保护本机密信息机密性且保密义务及责任 不低于本协议书之合约,且其在职务上或业务上有知悉机密信 息之必要者,不在此限。乙方如嗣后另有其它人员在职务上或 业务上有知悉机密信息之必要者,亦准用上开程序办理。乙方 违反本条规定者,甲方得随时取消、终止或解除甲方与乙方间 第 5 页 共 10 页 之合作关系、订单或契约,无庸对乙方负任何赔偿或补偿责任, 甲方并
5、得向乙方请求本协议书规定之违约金及其它损害赔偿。 2、乙方依前项约定将机密信息提供或揭露予其员工、代表人、 代理人等参与本计划之必要人员时,应担保该等人员均将同样 遵守乙方依本协议书所应负之义务,对于该等人员违反本协议 书之行为,视为乙方自己之行为而负其责任。 3、乙方同意,对于甲方所揭露、或乙方因本计划而知悉或取得 之甲方机密信息,应与其它数据区隔存放,以免混淆。乙方如 事先未取得甲方之书面同意,不得逆向解析( reverse engineer、reverse assemble 或 de-compile )机密信息。乙 方应采用下列两种注意义务之较高标准,并采取必要且适当之 措施,维护其秘密
6、性: 、乙方用以保护其珍贵资料或财产之注意义务;或 、本地同类业务厂商或公司用以保护其机密信息一般采用之 合理注意义务。 、如乙方发现任何人不当使用机密信息时,乙方应立即通知 甲方并与甲方充分合作,以利甲方取回遭不当使用之机密信息, 第 6 页 共 10 页 或防止不当使用之情形继续存在。 第三条、本协议书之效力、权利归属 1、本协议书签署后,不论双方是否继续洽商本计划、事后是否 签署任何正式合约或协议,均不影响本协议书之效力,即使双 方为本计划所签署之合约事后因故终止、解除或消灭,亦不影 响本协议书之效力。 2、甲方因本计划所揭露或提供之机密信息,其数据所有权、专 门技术或知识、营业秘密、商
7、标、专利、以及其它知识财产权 等,仍为甲方所有。该等机密信息不因揭露或提供予乙方、或 因本协议书之签署而成为乙方所有;乙方亦不因此而取得机密信 息之任何授权或其它法律上之权利。甲方并不因本协议书之签 订而将甲方专有之相关专利权、著作权、商标权、光罩(电路布 局)权或其它知识财产权授权予乙方。 3、非经甲方事前书面许可,乙方不得以任何方式重制或影印甲 方因本计划所揭露或提供之机密信息。乙方应依甲方之要求, 至迟于确定本计划不进行、合作关系完成或合作关系终止后、 或于甲方书面通知到达之次日起 10 工作日内,由乙方负担费用, 返还所有甲方机密信息之原件、副本、重制本及节录本。甲方 第 7 页 共
8、10 页 亦得要求乙方自行将机密信息销毁或删除;乙方并应于销毁或删 除完成后立即出具切结书予甲方,叙明其已完成该事实。 第四条、其它约定 1、甲方不因本协议书之签署,而负有揭露或提供任何特定机密 信息予乙方之义务,亦不担保其因本计划所提供或揭露之信息 之完整性、正确性或合目的性。乙方并明了机密信息必然会含 有诸如印刷错误、计算错误、缺漏或其它形式的错误。基于此, 乙方如发现上开错误应主动通知甲方,以维持甲方提供信息的 正确性。 2、于下列情形之一,甲方得以书面之通知径行终止本合约: 、乙方违反本协议书之任何约定。惟甲方如认定该违反系属 轻微,甲方得先定期限,要求乙方改善。 、乙方无法支付其日常
9、费用、停止进行其惯常业务或申请进 行破产或类似程序。 、乙方将其现有资产超过 50%部份,转让予第三人。 第 8 页 共 10 页 、乙方为第三人并购或与第三人合并。 、乙方违反本协议书第二条第 1 项之规定者。 、乙方或上开第二条第 1 项乙方在职务上或业务上知悉机密 信息之员工、代表人、代理人、使用人、或参与本计划之必要 人员因涉及诈欺、虚伪陈述、妨害秘密或其它类似犯行而经司 法机关追诉者。 3、基于乙方充分认知甲方保护相关机密信息之迫切需求性,故 如甲方发现乙方或其员工、代表人、代理人、使用人及其它参 与本计划之必要人员有泄密情事,而拟透过财产保全、诉前责 令停止侵害行为等保全程序或先于
10、执行程序获得实时救济时, 乙方同意免除并抛弃甲方预供担保之义务,甲方得仅以释明请 求法院准为上开裁定。 4、本协议书中任何条款倘相互抵触或与法令相抵触时,视为无 效;其无效仅限于与法令相抵触部份无效,不影响本协议书之其 它部份。 5、双方不因本协议书之签署而具有合伙、雇佣或相互代理之关 系。除就本计划正式签署采购、委托或合作合约外,双方为洽 第 9 页 共 10 页 商本计划所为之任何讨论及机密信息之揭露或提供等,均不得 解释为双方已就本计划达成合意或承诺。 6、本协议书权利义务之免除、限制、转让、增删、修正或修改, 应由甲方和乙方合法授权之代表人以书面签署之文件为之。非 经他方书面同意,任一
11、方不得转让本协议书;本协议书亦拘束任 一方之继受人或财产管理人。 7、本协议书之保密义务于生效日起 5 年内有效,乙方应依约负 保密义务,不因甲、乙双方业务关系之解除、终止、撤销、无 效或不成立而免除或失效。 8、乙方如违反本协议书之保密义务时,除应依法负损害赔偿责 任外,并需支付甲方违约金计:人民币 100 万元整,乙方并应 当承担甲方因执行本协议书之的权利而发生的费用。 9、本协议书如有未尽事宜,应依甲方所在地法律解释及补充之;双 方因本协议书之履行或不履行所生之争议,应本诚信原则尽力 协商,如协商不成,双方同意将该争议提交至甲方所在地人民 法院依法处理。 第五条、附则 第 10 页 共 10 页 1、本协议书于双方签署时即生效力。 2、本协议书壹式贰份,每份皆为正本,双方各执乙份为凭。 立协议书人: 甲 方:_ 乙 方: _ 法定代表人:_法定代表人: _ 地 址:_地 址: _ 年 月 日
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