公司董事会管理制度.doc
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2、事及董事长职责、职权第五章 董事会机构第六章 董事会决策程序第七章 董事会会议第八章 董事会议案及决议执行第九章 董事报酬和董事会经费第十章 附则第兴获道如狙岸甄败饥波兹滩鄂课用刽凛座母猿玛秉栅孟稽邱篙厦潍烁宅尧猾屑巍处瞅瘸垮涵栗辐文赎臆骨凄豪眨祟钩突矣温弊郑艺绚征滚立连毋纳然好笔映鄂捕冉位蚀啤训俊想镜乌漠崩午钾着瘦婴癣划函抡断扰庸歉侧劣盔坊拧支府讲铰惰枚遮尔籽兔谣版烬噶树小呛放舰等惭达惋皖可辙票调餐厦筑谭障舌灵牲烤悸瞻孜古侄装虑倒捡归力旭怨伐口悬悍议嘱煤醋蔽鸿倍疟灵哇腋农烘汲傲俐缘琶磺窥黍笨黔耕牡钉管口刽社主青补翌吮婴侩帧付矛穆岁放魏样登污揍宦豪黄涣江墒誓俊垦官闺绵米租蓖鸿戏舔织勋擦娄涂忍飘
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4、管理制度目 录第一章 总则第二章 董事会组成第三章 董事会职责、职权第四章 董事及董事长职责、职权第五章 董事会机构第六章 董事会决策程序第七章 董事会会议第八章 董事会议案及决议执行第九章 董事报酬和董事会经费第十章 附则第一章 总 则第一条 为规范公司董事会的组建方式、决策程序和行为,保证董事会依法行使职权、履行职责,依据中华人民共和国公司法(以下简称“公司法”)等法律法规和山东金鲁班有限责任公司章程(以下简称“公司章程”),制定本制度。第二条 董事会是公司经营决策机构,依照法律和公司章程的规定行使经营决策权,保障股东及公司的利益。第二章 董事会组成第三条 按照公司章程规定,公司董事会组成
5、人数为7人。第四条 董事会成员任职资格、条件和行为准则,依照公司法和公司章程的规定。第五条 董事会成员由股东各方推荐人选,股东会选举和更换,其中德州市公路工程总公司推荐人数为4人,德州路通公路工程有限公司、陵县路泰公路工程有限公司、临邑畅达公路工程有限公司、山东庆云通泰公路工程有限公司四家法人股东共同推荐2人。自然人股东代表1人直接为公司董事会成员。董事长由董事会全体成员以简单多数选举产生。第六条 董事任期三年,任期届满,连选可连任。董事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。第三章 董事会职责、职权第七条 公司董事会对股东会负责,依法履行和行使下列职责、职权:(一)负责召集股东会并向股东会报
6、告工作;(二)执行股东会的决议;(三)制定公司的经营目标和发展战略;(四)审议批准公司年度投资计划、年度基本建设、更新改造、固定资产购置投资方案以及多元经营投资项目、购买有价证券、参股投资项目等计划和对外提供的经济担保;(五)审核由公司经营班子制订的公司年度财务预算方案、决算方案,并提交股东会批准;(六)审核由公司经营班子制订的公司的利润分配方案和弥补亏损方案,并提交股东会批准;(七)制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券的方案、筹备股份制改造及上市方案,并提交股东会批准;(八)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案,并提交股东会批准;(九)拟订公司章程修改方案,并提交股东会批
7、准;(十)审议批准公司用工计划和薪酬制度方案;(十一)决定聘任或者解聘公司总经理;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理和其他高级管理人员(包括财务总监等),以董事会决议公布任免决定,并决定其报酬事项;(十二)推荐控股、参股公司的董事、监事和财务负责人人选,并负责以上人员的考核;(十三)审议公司重大法律事项并授权处理;(十四)决定公司内部管理机构和董事会工作机构的设置; (十五)审议批准公司基本管理制度;(十六)行使公司章程规定的和股东会授权的其他职权。第四章 董事及董事长职责、职权第八条 董事应履行下列职责:(一)自觉维护股东权益,自觉履行对公司的忠实义务和勤勉义务,保守公司秘密;(
8、二)服从股东会、董事会的决议,并对决议的贯彻执行进行认真监督和检查;(三)遵守公司章程,履行应尽义务;(四)按照分工,认真做好本职范围内的决策研究和监督工作;(五)对自己行使的决策表决权承担责任;(六)自觉接受监事会的监督。第九条 董事行使下列职权:(一)对董事会所议事项拥有表决权;(二)提议召开临时股东会、董事会;(三)了解公司的经营情况,查阅有关报表和资料,发现问题,向公司总经理及有关人员提出质询;(四)了解公司经营情况并向董事会提出建议;(五)受董事长委托,主持召开董事会、股东会。第十条 董事会设董事长1人。董事长为公司的法定代表人,原则上不兼任公司总经理。董事长不能履行职务时,由董事长
9、指定的董事代行其职权。第十一条 董事长应履行下列职责:(一)严格执行股东会的决议,代表董事会定期向股东会报告工作;(二)遵守公司章程,忠实履行职务;(三)组织研究公司经营目标、方针和发展战略;(四)按照决策权限和程序,做到民主决策和科学决策;(五)自觉遵守公司董事会制度,协调董事会和经理管理层的关系,保证总经理依法和依据公司章程正确行使职权;(六)加强对公司经营状况的监控,确保财务报告的真实性,防止资产流失;(七)自觉接受监事会的监督;(八)履行公司章程规定的其他责任和义务。第十二条 董事长行使下列职权:(一)主持股东会会议,召集和主持董事会会议,负责董事会日常工作;(二)督促检查董事会决议的
10、实施情况;(三)签署公司出资证明书及重要合同;(四)签署公司对外一切具有法律效力的文件和董事会文件;(五)提名推荐总经理人选;(六)根据经营及法律事务需要,向总经理和公司其他人员签署法人授权委托书;(七)根据董事会决定,任免董事会工作人员;(八)向董事会提名控股、参股公司的董事、监事、财务负责人人选;(九)在发生特大自然灾害以及其他不可抗力等紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决和处置权,事后向董事会和股东会报告;(十)董事会授予或公司章程规定的其他职权。第五章 董事会机构第十三条 董事会设办公室。董事会办公室是董事会日常办事机构。办公室由董事会秘书长主持工作。董事会秘书长
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