中国公司境外上市.ppt
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1、冀 组 提 谜 倔 承 蔽 柑 尾 捣 姆 捉 茶 怯 揍 忧 欣 窘 崩 钠 楼 啦 敦 鲸 星 烁 彬 莹 歼 晰 代 禽 中 国 公 司 境 外 上 市 中 国 公 司 境 外 上 市 Going Public in Overseas Stock Markets 中国公司境外上市中国公司境外上市 件 匝 本 涌 尤 碳 杜 悠 矗 聚 龚 癌 辗 活 苞 惫 律 论 砍 对 泌 生 豁 偏 琵 挺 梗 痉 钻 旗 唉 贱 中 国 公 司 境 外 上 市 中 国 公 司 境 外 上 市 Table of Contents 目录 A 中国企业美国上市回顾 A 2004年海外IPO企业数量行业
2、分布、融 资额行业分布 A 中国政府对境外上市的态度 A 为什么要上市? A 在美国上市对中国企业的挑战(上市的 不利因素) A 上市要考虑的一些事项 A 谁到哪里上市 A 选择境内或境外上市 A 股市的信息浑浊程度 A 中国股票在不同股票市场上的市盈率 A 香港股市的问题 A 美国股市的优点 A 如何上市 反向兼并(买壳上市) 壳公司 反向兼并的好处和注意事项 买壳上市最大的风险 反向兼并前后的融资 IPO首次公开募股 承销 内地企业如何到NASDAQ上市 SB2 “小企业发售” A 发行证券的成本 A 美国三大证券交易所上市标准 A 中国企业境外上市具体步骤 A 内地企业如何到NASDAQ
3、上市 A 海外离岸壳公司 A 上市审计和Due Diligence A 上市律师 A SEC审查的程序 A 香港上市 A 存托凭证 A 上市的成功与失败 A 公司价值评估 A 现金流折现法或净现值 A 内部报酬率 A 投资回收期 A 投资回报率 A 上市后的运作 逸 秩 猎 瞻 撵 端 竹 恨 局 应 颂 又 什 菱 蹈 话 矗 谐 翟 咨 莎 旗 疮 倾 铭 墨 皆 登 闻 喂 撤 肮 中 国 公 司 境 外 上 市 中 国 公 司 境 外 上 市 2 冀 组 提 谜 倔 承 蔽 柑 尾 捣 姆 捉 茶 怯 揍 忧 欣 窘 崩 钠 楼 啦 敦 鲸 星 烁 彬 莹 歼 晰 代 禽 中 国 公
4、司 境 外 上 市 中 国 公 司 境 外 上 市 II. 为为什么要上市?( 上市的好处处) Why to Go Public? (Benefits of Listing) 西 得 讥 搂 谐 写 毅 赣 擅 域 凶 夯 脆 饶 埠 睬 弧 叮 另 问 匙 纵 演 啥 瓶 共 钝 什 蜀 狠 俩 滓 中 国 公 司 境 外 上 市 中 国 公 司 境 外 上 市 为什么要上市?上市公司所享受的好处 Easier access to the capital market and Lower cost of capital Liquidity having the ability to sell
5、 the stock quickly Investors place a high premium on liquidity Minority shareholders can easily cash out. Maximize shareholders interests by higher P/E Ratio. Public companies trade at significantly higher valuation than private firms with similar financial characteristics because of the liquidity o
6、f public companies. A private Companys P/E is usually about 6, whereas a public companys P/E can be more than 15. Please see the table below. By going public, the value of a company is immediately valued at a higher. So, new value is created for existing shareholders More revenues for future financi
7、ng Public companys stock can be used as collateral for loans. Creation of a stock currency to fund potential acquisition Enhancing corporate visibility and prestige Better company Image and more marketing and PR Benefits Equity-based compensation for management and employees increasing employees roy
8、alty and enthusiasm Make benefits package more attractive by offering stock or options to let employees work for the companys success. Assists management succession Lowering risks by distributing risks to public market 上市公司最大的优势是可以在证券市场上大规模 筹集资金,资金成本相对降低; 公司上市后由于知名度、透明度和信用度的提高 ,可以通过资本市场直接融资或进行私募发行。
9、流通性(或称可套现性) 能够很快地出售股票 投资对流通性好的股票给予高溢价 小股东容易套现 更高市盈率使得股东利益最大化 因为上市公司所具有的流通性,上市公司以比具 有同样财务特性的非上市公司高出许多的溢价交 易。 非上市公司的市盈率一般在六左右,而上市公司 的市盈率可以高出15。请参考下表。 通过上市,公司的价值立刻得到提升,为现有股 东创造了新的价值 拓宽公司融资渠道 上市公司股票可以抵押贷款。 容易从供应商和银行获得信用 以股票货币形式并购其他企业,开展后继资本运 作 上市后公司很容易用增发股票的方式并购其它企 业、整合资源,而不需要动用大量的现金。 增加公司的曝光率和提高公司的地位 更
10、好的公司形象,更多的市场推广和公共关系方 面的好处。(当然也有公众压力的坏处) 给予管理层和雇员股票相关的报酬 可以给员工股票或股票期权,使得员工为公司的 成功而工作,这使得福利方案更加有吸引力。 增加雇员的忠诚度和工作热情。由于公司股票有 了市值和流通性,易用股票期权作为激励方法和 留住关键员工。 也帮助管理层取得成功 风险分散 绘 冲 散 提 瓤 裕 同 怎 朔 躁 歉 导 嘱 女 基 戏 孤 志 谓 据 抓 酒 烘 迅 黑 桅 澎 眩 请 武 米 类 中 国 公 司 境 外 上 市 中 国 公 司 境 外 上 市 4 Why to Go Public? - The Benefits En
11、joyed by a Public Company Easier access to the capital market and Lower cost of capital Liquidity having the ability to sell the stock quickly Investors place a high premium on liquidity Minority shareholders can easily cash out. Maximize shareholders interests by higher P/E Ratio. Public companies
12、trade at significantly higher valuation than private firms with similar financial characteristics because of the liquidity of public companies. A private Companys P/E is usually about 6, whereas a public companys P/E can be more than 15. Please see the table below. By going public, the value of a co
13、mpany is immediately valued at a higher. So, new value is created for existing shareholders More revenues for future financing Public companys stock can be used as collateral for loans. Creation of a stock currency to fund potential acquisition Enhancing corporate visibility and prestige Better comp
14、any Image and more marketing and PR Benefits Equity-based compensation for management and employees increasing employees royalty and enthusiasm Make benefits package more attractive by offering stock or options to let employees work for the companys success. Assists management succession Lowering ri
15、sks by distributing risks to public market 讳 介 宁 叼 啊 逼 钨 评 菱 撇 广 伞 窄 扣 堤 烧 配 疮 俊 立 换 虚 豪 娠 欣 葫 要 关 晨 衙 纫 嗽 中 国 公 司 境 外 上 市 中 国 公 司 境 外 上 市 5 为什么要上市?上市公司所享受的好处 上市公司最大的优势是可以在证 券市场上大规模筹集资金,资金 成本相对降低; 公司上市后由于知名度、透明度 和信用度的提高,可以通过资本 市场直接融资或进行私募发行。 流通性(或称可套现性) 能够很快地出售股票 投资对流通性好的股票给予高溢 价 小股东容易套现 更高市盈率使得股东利益
16、最大化 因为上市公司所具有的流通性, 上市公司以比具有同样财务特性 的非上市公司高出许多的溢价交 易。 非上市公司的市盈率一般在六左 右,而上市公司的市盈率可以高 出15。请参考下表。 通过上市,公司的价值立刻得到 提升,为现有股东创造了新的价 值 拓宽公司融资渠道 上市公司股票可以抵押贷款。 容易从供应商和银行获得信用 以股票货币形式并购其他企业,开 展后继资本运作 上市后公司很容易用增发股票的方 式并购其它企业、整合资源,而不 需要动用大量的现金。 增加公司的曝光率和提高公司的地 位 更好的公司形象,更多的市场推广 和公共关系方面的好处。(当然也 有公众压力的坏处) 给予管理层和雇员股票相
17、关的报酬 可以给员工股票或股票期权,使得 员工为公司的成功而工作,这使得 福利方案更加有吸引力。 增加雇员的忠诚度和工作热情。由 于公司股票有了市值和流通性,易 用股票期权作为激励方法和留住关 键员工。 也帮助管理层取得成功 风险分散 就 姚 们 丈 赫 欲 域 乌 谜 许 丰 倘 掠 波 阀 篱 枪 狸 仑 酒 筐 始 富 说 频 鹰 挑 踞 嗡 蛆 津 勾 中 国 公 司 境 外 上 市 中 国 公 司 境 外 上 市 6 Public Companies Trade at a Premium 上市公司以高溢价交易上市公司以高溢价交易 Valuation Ratio 估价比率 Privat
18、e Company Median 非上市公司中间值 Public Company Median 上市公司中间值 Public Company Premium 上市公司溢价率 Price/Net Sales 股价/净销 售额 0.62.0221% Price/Gross Cash Flow 股价/总现 金流 7.116.1126% Price/EBIT 股价/税和利息前的净利润 6.515.4138% Price/Net Income 股价/净利润 7.322.0201% Source: Business Valuations Resources (). Valuation data based
19、 on 5,623 private company transactions and 641 public company transactions between 1/91 to 4.04. Universe restricted to transactions under $100 million. 克 墟 蘸 镑 翌 弟 娄 协 什 唬 更 笆 驳 勺 让 湃 秽 祁 钻 泛 组 溉 渝 哮 笆 殿 霞 腿 聊 抒 扇 晃 中 国 公 司 境 外 上 市 中 国 公 司 境 外 上 市 7 在美国上市对中国企业的挑战 (上市的“不利”因 素) Challenges of Listing
20、Challenges of Listing 企业的营运成本(费用和时间)增加 Cost of Listing and Consummation of Management Time: 审计和律师费用: 公司需要聘用相关行政人员和独立懂事 等、 各项申报: 企业的透明度增加 Disclosure Requirements: 严格的信息披露政策,可能会影响到企 业的业务。上市之后,如果在信息披露 上不能达到要求,则要付出高昂的代价 。 作为上市企业,公众可以了解企业的各 项财务数据、重大变更、主要客户的名 称和交易量,主要股东和高层管理人员的 利益分配 (salaries, perquisites
21、, etc)。 公司治理增强 Corporate Governance Requirements 在安然事件发生后,美国加强了对上市 企业的监管力度,企业必须增加透明度 和加强内部监管程序。 财务和管理纪律化 Financial and Management Discipline 受托责任 Fiduciary Responsibilities 投资人多样化 Diverse Investor Base 外部环境的影响增加 Pressure from public: 任何国际形势的变化、汇率的变化都会 对跨国经营企业的价值产生重大影响。 例如,如果人民币对美元的汇率大幅下 降,那么即使企业的盈利和
22、增长率表现 良好,企业的市场价值仍然可以是负面 的表现。 保密 Confidentiality 提供股东价值的压力 Pressure to deliver “Shareholder Value”. 培训需要 Staff/Management Training Needs 被告的风险 Risks of having lawsuit Sued by Stockholders 失去独立经营及对公司的控制权 Losing control of the business You might find yourself not running the business they way you want
23、to, but the way the stockholders want to. Hostile takeovers (put defensive clauses into your IPO charter) 紧 驼 华 婚 厨 哟 盆 辊 册 污 钾 肪 撩 捕 剑 萨 处 肿 邯 伯 蠢 咳 宽 辜 令 嘶 靖 苗 躺 歹 拨 困 中 国 公 司 境 外 上 市 中 国 公 司 境 外 上 市 8 Going Public Disadvantages Profit-sharing If the firm is sitting on a highly successful venture,
24、 future success (and profit) has to be shared with outsiders. After the typical IPO, about 40% of the company remains with insiders, but this can vary from 1% to 88%, with 20% to 60% being comfortably normal. Loss of Confidentiality A major reason why firms resist going public is the loss of confide
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