[工程科技]重庆国投报告MCS.doc
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1、审慎调查报告 重庆国际信托投资公司 审慎调查报告 重庆国际信托投资公司 信永中和会计师事务所 管理咨询部 2001 年 11 月 审慎调查报告 重庆国际信托投资公司 1 序序言言 根据海航集团有限公司(以下简称海航)的委托,我们对重庆国际信托投 资公司(以下简称重庆国投)进行了审慎调查。我们实施了我们认为必要 的审慎调查程序,访谈了公司的主要职能部门和各个业务部门,对公司提 供的资料和数据进行了分析,并就关键问题同公司高层领导进行了交流。 我们在此报告我们的发现,我们的报告仅提供给海航管理层内部使用,为 海航与重庆国投合作提供参考。除此之外,本报告不得为其他目的引用或 使用。 另外,我们在基本
2、假设前提下,通过对重庆国投提供的信息进行分析判断, 对重庆国投未来两年的现金流量做出了初步预测,并对海航收购重庆国投 的目的之匹配性进行了简要的分析。 我们的审慎调查并非执行审计程序,因而不能提供审计之保证,以及发表 审计意见。我们的信息资料来源于重庆国投提供的资料、我们的访谈记录 和管理层作出的解释,为我们提供信息的人员主要有: 何玉柏先生董事长兼党委书记 王文灵先生副董事长兼总经理 涂勋淑女士副董事长兼党委副书记 张志云先生董事、常务副总经理 陈志勇先生董事、副总经理 赵昌晶先生董事、副总经理 刘孔智先生总会计师兼财务总兼 侯联勇先生综合发展部经理 许瑞先生组织人事部经理 张子春先生资产管
3、理部副经理(主持工作) 审慎调查报告 重庆国际信托投资公司 2 胥玲女士资金计划部副经理 黄钢先生基金部副经理(主持工作) 王多耀先生信托部经理 肖勇先生信贷租赁部副经理(主持工作) 崔勇先生国际业务部经理 袁芝明女士法律事务部副经理(主持工作) 审慎调查报告 重庆国际信托投资公司 3 目 录 序序言言1 1概概要要5 11 财务状况评价 .5 12 现金需求与现金预测 .6 13 体制变革与政府资源 .9 14 经营风险.9 15 重庆路桥的收益与变现风险11 16 其他重要风险与不确定性12 17 与海航目的的匹配性 .15 2.发发展展概概况况.16 21 历史沿革 .16 22 组织结
4、构 .17 23 组织目标 .22 3. 管管理理.23 31 管理体制与决策机制 .23 32 制度建设 .23 33 管理层.24 34 员工.28 35 工资与奖金 .29 36 福利.30 37 招聘.31 38 人员流动性 .31 39 重要提示 .32 4运运营营33 审慎调查报告 重庆国际信托投资公司 4 41 目前主要业务情况.33 42 业务发展规划.37 43 收入构成.46 44 支出构成.47 45 盈利能力.48 5财财务务状状况况50 51 总体财务状况.50 52 资产有效性与变现能力53 53 偿债压力 .58 54 诉讼及担保 .61 55 土地 64 6现现
5、金金需需求求与与现现金金预预测测 65 61 现金需求分析.65 62 现金预测的前提条件与假设 .69 63 未来两年现金流量预测与分析 .71 64 未来两年现金流量状况总体分析 .79 65 对海航的资金需求.82 7与与海海航航收收购购目目的的的的匹匹配配性性 83 71 中国信托业市场现状 .83 72 重庆国投的资源与发展84 73 海航收购重庆国投的目的与可实现性 86 74 重要提示 .89 审慎调查报告 重庆国际信托投资公司 5 1概概要要 11 财财务务状状况况评评价价 资资产产 截止 2001 年 9 月 30 日,重庆国投资产总额为 20.18 亿,其中:长期投资 净值
6、占 68%,贷款净额占 16%,应收款项净值占 9%。企业准备在未来三 年内清理部分长期投资并清收部分债权。 长期投资 13.76 亿元中,重庆路桥、西南证券、未来投资公司与两家证券 投资基金管理公司为优良资产,占长期投资总额的 92%。重庆国投拟于三 年内处置其余长期投资,鉴于被投资企业的经营状况,这些长期投资处置 难以出现大幅增值。 重庆国投土地帐面价值约 2100 万元,土地性质为国家划拨,海航收购后, 需要补交土地出让金。 负负债债 截止 2001 年 9 月 30 日,重庆国投负债总额为 17.68 亿元,偿债压力极大, 重庆国投已对其中 14.17 亿元负债作出清理计划,其余 3.
7、5 亿负债的债权 人大都为子公司,重庆国投暂未将其列入偿还计划中,但此项债务有可能 抵减长期投资处置收入。 审慎调查报告 重庆国际信托投资公司 6 需要注意的是,必须于 5 年内偿还的 14.17 亿负债,不包括以后年度的预 计利息与确定需要承担责任的担保损失共计 1.75 亿元,其中未来应提利 息为 1.65 亿元,担保事项产生的负债为 1000 万元。也就是说,未来 5 年 总计需要偿还债务为 15.9 亿元。 此外,因受重庆路桥投资收益归属问题、现有的代客理财合同风险、担保 抵押等不确定因素的影响,或有负债的风险应引起极大关注。 净净资资产产 2001 年 9 月 30 日,重庆国投的净
8、资产为 2.5 亿元。也就是说重庆国投的 实际有效净资产为 2.5 亿,与重庆市政府拟作为出资依据的净资产相差 1.78 亿元。 12 现现金金需需求求与与现现金金预预测测 2001 年年现现金金需需求求 至今年年底,重庆国投的现金压力较大,需要偿还债务所需现金达 3.6 亿 元,现金来源只有海航拟注入的股本金 3.72 亿元,在不存在或有支出的 情况下,上述现金收支相抵后的存量仅可维持公司日常费用支出,可以认 为 2001 年底,重庆国投将基本无现金存量积累。 未未来来两两年年现现金金预预测测 以 2001 年 12 月底重新登记后的重庆国投为预测对象,以下述前提与假设 为基础预计未来两年现
9、金流量(单位:万元人民币): 审慎调查报告 重庆国际信托投资公司 7 2002 年2003 年 调整后 调整后 一、清理整顿引起的现金净流量 -35,710 -34,391 二、经营活动产生的现金流量净值 -3,900 7,600 三、投资收益产生的现金流量净额 6,650 7,050 一一三三项项净净现现金金流流量量缺缺口口合合计计 -32,960 -19,741 四、筹资活动产生的现金流量净额 27,300 32,760 五、变现长期投资现金流量净额 4,400 85,322 四四五五项项现现金金来来源源合合计计31,700118,082 本本期期现现金金净净增增加加额额 -1,260 9
10、8,341 期初现金余额 -1,260 期期末末现现金金余余额额 -1,260 97,082 -60,000 -40,000 -20,000 - 20,000 40,000 60,000 80,000 100,000 120,000 140,000 2002年2003年 一三项净现金流量 缺口合计 四五项筹资活动现 金增加净额 本期现金净增加额 预测的基本假设: 企业未来两年按计划清收债权; 未考虑或有负债引起的现金支出: 代客理财未达到保底收益对现金流产生的影响; 暂不需要偿还的 3.5 亿债务在未来两年的或有现金支出; 重庆路桥 1999 与 2000 年的现金分红退还市财政局的或有支出;
11、 审慎调查报告 重庆国际信托投资公司 8 其他未列入偿还债务计划的担保可能引起的或有支出; 未来两年的资金信托规模可分别达到 8 亿、10 亿; 投入证券市场的资金投资回报率为 20%; 以 2000 年为基础预测投资收益的现金流入; 企业可长期占用的同业拆入资金为 3 亿元,年利率为 9%; 重庆路桥于 2003 年变现。 上述假设中,信托投资基金规模 8-10 亿、证券市场投资回报率为 20%及 重庆路桥在 2003 年实现变现收入三项假设,来自于重庆国投管理人员的 介绍。我们认为,上述三项假设及企业可长期占用的拆入资金规模对于重 庆国投未来两年现金流量影响较大,并且具有较大的不确定性。
12、由上述图表可以直观看出,重庆国投 2002 年现金压力仍较大, 新业务暂 不能给公司带来现金收益,弥补现金缺口的关键在于重庆路桥的变现时间、 变现价值与变现程序,因这些因素均具有较大的不确定性,故存在一定的 风险。 假设重庆路桥变现收入于 2003 年实现,届时现金压力得到缓解,并且有 较大的现金存量,可以用于新业务投资。管理层希望将存量资金的主体投 资于证券市场,该项业务的受益受证券市场整体走势影响较大,具有一定 的经营风险。 上述现金预测对象是重庆国投,对于海航而言,还需要考虑今年年底前必 须注入的股本金 7.72 亿,其中至少有 3.72 亿元需要长期占用,其余 4 亿 元资金的占用时间
13、视重新登记与工商注册的审批程序而定,至少为 2-3 个 月。 审慎调查报告 重庆国际信托投资公司 9 另外,西南证券近期有增资扩股至 30 亿资本金的计划,若海航希望继续 保持 33%的持股比例,还需注入现金约 6.2 亿元。 上述事项对海航收购的现金需求达到近 14 亿元(包括不长期占用的股本 金) 。 13 体体制制变变革革与与政政府府资资源源 经过改制与重新登记,重庆国投面临从国有企业体制向现代企业制度的转 型,这种转型一方面有助于公司在新的信托市场环境下更好地开拓新市场 与新业务,同时,重庆国投原有的政府资源能否维持值得关注: 1、重庆路桥是市政府以增加资本金划拨给重庆国投的控股子公司
14、,但 对其收益分配问题市政府以文件要求上交重庆市财政,此问题重庆 国投虽有异议,但市政府尚未明确批复市财政不再要求重庆路桥国 家股的收益权。 2、公司正在开拓的新业务,如产权交易中心、非上市公司股权转让的 强制托管等,均需要得到市政府的支持,否则上述业务无法实现。 3、对于公司现有国家股转让,必须经过相关政府部门的批准,因此政 府的支持直接关系到部分长期投资的变现时间与变现程序。 综上,海航收购后能否取得政策倾斜与政府支持对于重庆国投未来的发展 至关重要。 审慎调查报告 重庆国际信托投资公司 10 14 经经营营风风险险 业业务务风风险险与与法法律律风风险险 信托业作为我国金融市场的四大支柱之
15、一,具有较大的行业风险。重庆国 投急需高级专业人员与严格的风险控制制度最大限度地规避金融市场的经 营风险。 特别是随着我国信托法律法规的不断出台,信托资金的运用、信托业务的 操作日趋规范与严格。违规操作将给企业带来较大的法律风险。 合合同同风风险险 特别值得关注,根据重庆国投管理人员的介绍,公司目前有约 5 亿规模的 代客理财业务。按照中国人民银行有关规定,未进行重新登记的信托公司 现不能经营信托业务,重庆国投此项业务未经人民银行总行批准及正式备 案。 据了解,重庆国投与委托人签订委托理财合同,约定合同期限与收费条款。 为规避“信托公司禁止承诺信托财产不受损失或者保证最低收益”的法律 限制,重
16、庆国投与委托人私下签订补充协议承诺委托资金不受损失、保底 收益与收益分配办法。 据称,重庆国投将上述委托资金全部用于二级市场的证券投资。委托合同 分别于 2001 年底及 2002 年到期。届时需要将委托资金本金及承诺收益归 还委托人。 我国证券市场今年下半年以来整体走势下跌幅度较大,上证指数已下跌约 30%,按照管理人员介绍,主要委托资金均于今年上半年入市,因此目前 的收益情况存在极大的风险性。 审慎调查报告 重庆国际信托投资公司 11 对于上述代客理财业务的全部情况均来自于重庆国投管理人员的介绍,在 调查过程中我们并未取得该项业务的相关合同及委托资金在二级市场的持 仓与收益情况,因此无法确
17、定合同金额与到期时间,更不能准确判断委托 资金在二级市场的盈亏状况。 上述或有负债并未在重庆国投帐面体现,因此存在近期产生极大偿债现金 需求的可能性。 15 重重庆庆路路桥桥的的收收益益与与变变现现风风险险 上市公司重庆路桥是重庆国投控股子公司,持股比例为 70.97%,至 2001 年 9 月 30 日,该项长期投资帐面净值为 6.37 亿元,占长期投资总额近 50%, 股份性质为国家股,重庆市政府于 1998 年将重庆路桥的国家股划入重庆 国投,作为市政府对重庆国投的增加资本金。 我们认为重庆路桥的收益归属与变现问题存在下述重大不确定性: 重庆路桥股权性质为国家股,而非国有法人股。该股权性
18、质不随重庆 国投的所有权改变而改变。因此,在海航控股重庆国投后,出售重庆 路桥仍需上报相关财政部门及国有资产管理部门审批,重庆路桥变现 周期依赖于审批主管部门届时的政策与规定,何时可获得该笔变现现 金具有相当的不确定性。 据重庆市人民政府199771 号文件,国家股应享有的重庆路桥 1997- 1999 年可供分配利润应按 50%、2000 年按 53%的比例拨付给渝丰路 桥公司作为市政府建设黄花园大桥的资本金投入。 审慎调查报告 重庆国际信托投资公司 12 另据市政府专题会议纪要1999-72号有关规定:市政府授权重庆国投 持重庆路桥的国家股,但其国家股股权性质不变,重庆路桥的年度分 配方案
19、应体现市政府意图,重庆国投要在重庆路桥董事会提交年度分 配方案之前征求市财政局和市国资局意见并报市政府同意。对于嘉陵 江大桥、长江大桥和石门大桥的国有股权收益按渝府199771 号文件 规定办理,除上述三座大桥以外的收益由重庆国投享有。 以 2000 年重庆路桥经营情况为例,三座大桥收入占其营业收入的 97%, 也就是说,按照上述文件规定,重庆路桥收益分配受市政府控制,且 主要业务产生的收益归市财政所有。但是,重庆国投管理层认为文件 中所称黄花园大桥的资本金已到位,无需再占用重庆路桥的国家股投 资收益。因此自 1999 年以来,未将重庆路桥现金分红共计 6600 万元 上交市财政,若执行上述文
20、件规定,一方面重庆国投需向市财政上交 自 1999 年以来重庆路桥分配的收益,另一方面该收益权归属不明确 将直接影响重庆路桥的出售变现。 至今,重庆国投持重庆路桥 2000 万股权被重庆高级人民法院民事裁 定冻结,据了解,该笔冻结股权涉及与交通银行担保诉讼案,标的约 4600 万元,若要变现重庆路桥,解冻该股权,需偿还上述债务。 最后值得关注的是,重庆路桥变现可给重庆国投带来现金流入,缓解 资金不足,但是海航通过收购重庆国投实现控股重庆路桥与间接控制 重庆百货的目的无法实现。 综上,重庆路桥的变现是重庆国投能否弥补现金缺口的关键,而该项资产 的收益归属、变现价值、变现程序与变现时间均存在极大的
21、不确定性,将 现金压力的缓解全部寄托于重庆路桥的变现,风险性极大。 审慎调查报告 重庆国际信托投资公司 13 16 其其他他重重要要风风险险与与不不确确定定性性 西西南南证证券券股股权权的的质质押押、冻冻结结与与投投资资收收益益 重庆国投是西南证券第一大股东,持有股份 3.7 亿股,持股比例为 33%。 证券公司经营状况受证券市场影响较大,经营风险大,故此项投资收益存 在较大的不确定性。 重庆国投欠重庆 13 家信用连社拆借资金本息共计 4.36 亿元,2001 年 3 月公司将持有的西南证券 31.02%的股权质押,并与信用连社签定了债务 分 5 年偿还的展期协议。 重庆国投欠海南国投 99
22、2 万美元欠款未归还。2001 年,海南国投就此笔 欠款对重庆国投提起诉讼,法院将西南证券 15%的股权冻结。2001 年 6 月, 双方达成还款协议,西南证券的股权将于欠款全部归还后解冻。目前尚有 500 万美元债务未偿还。 上述质押与冻结事项将会影响重庆国投所持西南证券股权的处置。 政政策策程程序序 重庆国投按照信托投资公司重新登记的程序要求,需要在股本金全部到位 的情况下进行验资,并经重庆市人民政府同意,最后经人民银行总行批准, 取得信托机构法人许可证 ,然后方可办理工商登记。 在整个重新登记进程中,要求有地方财政部门认可的资产评估报告,重庆 国投的评估报告已获市财政局批准,但有效期为
23、2000 年 6 月至 2001 年 6 月,目前已过期,该事项不排除影响重新登记进程的可能性。 审慎调查报告 重庆国际信托投资公司 14 另外,据估计,上述程序全部履行完毕,至少需要 2-3 个月的时间,这将 决定海航 7.72 亿股本金的占用时间。 此外,根据信托投资管理办法有关规定,人行对信托投资公司实行年 检制度,具体办法虽尚未推出,但年检制将会对信托公司股本金是否抽逃 进行严格监督检查。 或或有有债债务务 重庆国投的抵押、质押、担保及资产冻结相关的或有负债也给公司日后经 营带来风险。 此外,合同风险与重庆路桥的收益归属也是重要的或有负债。 保保全全措措施施 海航为避免上述或有负债的影
24、响,拟在收购协议中附保全条款,约定或有 负债一旦出现,将由重庆市政府以减少出资金额与出资比例的形式单方面 承担上述或有债务。但是值得强调的是: 保全措施只是合作主体之间权利义务的约定,无法避免重庆国投清偿债务 的义务,因此若上述或有负债发生,重庆国投需先行偿还债务,然后出资 双方再以合作协议为依据解决债务承担的责任问题。 而且重庆市政府作为协议当事人,海航欲履行保全措施的可操作性值得关 注,国有股权转让或减少均需经政府有关部门审批,并需履行相关法规要 求的程序。 审慎调查报告 重庆国际信托投资公司 15 人人员员结结构构与与专专业业水水平平 重庆国投未来开展的新业务主要集中于信托部、投资银行部
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