[经管营销]董事局运营管理方式及公司治理结构设计02.doc
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1、公司资料号:04.41.02文件编号:4.2 金洲集团董事局运营管理方式与公司治理结构(内部资料不得外传)策划设计:张俊杰 张一腾 王占新 庄 琳 张孝桐 朱彦元 张 溯 卞霞文审 定:张俊杰 俞锦方上海三元企业管理有限公司2004年2月8日目 录第一部分:董事局功能及运营规则一、 董事局权力二、 董事局主席三、 董事局成员职责四、 董事局运营规则第二部份:公司治理结构一、 企业组织领导原则二、 股东大会三、 董事会与监事会四、 企业党委五、 企业工会六、 企业职工代表大会第三部份:金洲集团职能管理一、 职能管理的结构二、 发展战略部三、 信息中心四、 财务中心五、 人力资源部六、 基建工程部
2、七、 总裁办公室第四部份:金洲集团管理控制一、 尽快扭转目前信息孤岛之现状二、 迅速建立未来信息共享之ERP三、 推荐选择使用GMS2000ERPV6.0第五部份:百年金洲企业文化建设一、 企业文化是最高层次的经营管理方式二、 金洲集团企业文化内容设计三、 金洲集团企业文化的推进方法第一部份:董事局的功能及运营规则一、董事局权力董事局应由绝对控股的大股东、高智能的群体组成,肩负着企业发展的重大使命。董事局主要权力:1、研究制定企业发展战略规划和长期规划,并组织推进规划的实施;2、重大投资项目的决策,批准可行性报告;3、批准企业年度财务预算;4、企业的重大变革、兼并、重组、撤消、破产;5、年度利
3、润目标的设定及分配方案的批准;6、批准人事、分配、用工及组织机构设置等管理制度;7、分析年度经营风险,研究对策化解、减少风险损失;8、董事局成员每年均要有主要负责的关键项目和重大风险项目,列入董事局的重要议事日程;9、批准由二级法人董事长提名的总经理人选,决定总裁、副总裁、首席执行官人选;10、决定增加或减少企业的注册资本;11、制定、修改企业章程;12、决定利润分配方案;13、决定、组织股东大会的召开,向股东大会报告工作。二、董事局主席董事局主席是金洲企业的最高决策者。主要职责:集团对外投资、融资、借贷、放贷、担保的总决策权;主持任命各全资子公司、参股、控股公司董事长人选;批准签发各公司竞聘
4、总经理的任职报告,签署竞聘合同;审批签发各公司年度利润目标及分配方案;批准签发下属董事会章程的设定与修改;授权财务总监,对集团的对外投融资、借放款、担保各项重大财务决策,负责方案调研、预审;授权财务总监对各公司目标利润体系的设计与调控,保障企业投入产出达到应有的赢利水平;授权人事总监对下属各公司竞聘总经理,负责总经理的业绩管理,制订与修改金洲企业机构的设置、重大人事变动、分配制度、财务制度、产权制度的日常管理,保障企业的效率;根据企业发展,董事局主席有权自主决定兼任下属公司董事长或总经理,有权自主决定不再兼任下属总裁以下的职务,不需董事局讨论。三、董事局成员职责按年度设定,例如:2004年发展
5、中的重大风险项目,应分工负责承担,集体决策。2004年五大重点目标设定与分工:1、新发展的旅游产业,投资决策与目标效益;2、新建的石油天然气管道工程按期投产;3、金京钢铁系统改革管理体制,保障正常安全生产;4、钢管生产制造的盈利水平;5、管理改革、制度建设、提高人才素质,适应改革发展需要。各成员分工细则:俞总管理目标:全面负责集团重大发展项目的综合协调,研究预测企业发展中的风险,组织董事局成员有效回避风险。重点负责设定各项旅游产业2004年的发展计划,设定形象目标,进行投资计划及效益预测。1、明确2004年旅游项目发展计划,设定形象目标;2、组织董事局会议,及时研究处理年度内各重大投资项目存在
6、的问题,及时组织解决;3、明确企业的发展战略,有效的组织战略措施的实施,及时的解决企业发展中资金、资源的调配及集团内部现存的薄弱环节;4、清醒的分析企业发展中的各种风险,提示董事局成员列为重点项目纳入董事局会议日程,不断的把握风险的发展趋势,化解风险,减少损失;5、组织制定有效的管理体制与机制,保证企业在经营管理中的正常秩序;6、全面掌握分析企业投入产出,从全局的角度研究企业盈亏状况,实现企业应有的效益;7、管理企业分配制度,不断创新分配、激励机制,保证人力资本价值的体现。8、处理协调董事局成员及高级经营者的权力和义务,明确权力界限与风险责任,不断提升团队意识,增强凝聚力,形成高素质的经营决策
7、群体;9、完成产权制度的重大改革,推进产权制度改革;10、组织实现企业体制与机制的系统改革。周总:管理目标:石油管工程2004年12月按期建成,有效的协助董事局主席处理日常经营管理业务。1、组织编制网络控制图,及时发现影响工期的重大事宜;2、明确资金使用计划,保证按期按时提供所需资金;3、明确所有建设过程所签订的合同关系,处理一切合同间的法律纠纷;4、保证国内外设备按期按质到货,不影响施工安装进度;5、保证施工建设中的土建工程、机装工程及配套项目、试运转验收工作按期推进,实现一次投产成功;6、充分做好工厂的管理方式设计,按时招聘人员,培训操作技能,按时进入岗位练兵,投产后实现正常经营管理;7、
8、充分做好技术、物资准备,制订各种规程制度标准,按标准操作、按制度办事;8、组织完成竣工验收,保证竣工图及各种运转检测验收资料完整准确,归档管理;9、协助董事长处理和管理企业集团日常重大管理工作,处理董事长权力委让的各项工作;10、组织企业集团的信息网络,提升信息管理水平。发生上述直接影响工程投产的问题,及时报告董事局集体决策解决,每月一次工期分析会,保证后墙不倒。徐总管理目标:金京钢铁系统改革,保障正常安全生产,实现年度目标利润。1、设定2004年经营目标;2、改革现行管理体制,精简人员,提高效益,理顺上层管理业务;3、消灭重大事故,防止重复事故的发生,加大设备管理改革,彻底解决设备管理无标准
9、的危险局面;4、强化培训,立即推进全员培训机制,解决现有人员素质低下,不适应生产运行的状况;5、改革人事制度、用工制度、分配制度,加大激励与约束的力度;6、按科学程序进行轧钢试运转验收工作,保证竣工图及各种标准、基准完整、准确,建立健全设备维修四大标准体系;沈总管理目标:2004年三个管道公司合并的组织体制重大改革项目的实现,推进公司各项改革措施的实施,保证经营目标利润的实现;1、组建国际贸易公司,理顺业务关系;2、三个管道公司生产经营计划、目标利润的设定;3、竞聘经营者,推行风险经营机制;4、改革分配制度,加大激励力度;5、改革用工制度,分流协作层人员;6、组建物流公司,理顺业务关系;7、改
10、革财务制度,推进企业全面预算管理;8、改革人事制度,推进职务资格制度;9、重组后的管道公司现场管理的系统改革,推行五制配套的现场管理方式。史总:董事局秘书长,协助总裁管理与协调日常业务,承办俞总委让的各项工作。四、董事局运营规则(一)、董事局例会每两月一次,每次例会由秘书长设定会议程序,事先汇总议案,提前通告董事局成员,独立董事以外的董事均有权提出议案;(二)、列入董事局会议的议事内容:1、总经理级别的高级经营者的人事变动,下属董事会成员的人事变动;2、各董事局成员分管项目与设定目标出现重大问题需通报并提请董事局集体研究决策;3、对外担保及以集团名义对外签署的超过*万元以上的合作协议、合同;4
11、、企业的兼并、联合、重组,涉及到产权变更的重大决策;5、以集团名义签署的战略联盟协议;6、列入集团年度风险经营的项目;7、企业发展战略规划及集团分配制度改革、人事制度改革、财务制度改革、产权制度改革,集团公司的组织结构变动均需经董事局批准;8、年终分配方案需经董事会批准;9、5人以上的出国学习考察需经董事局批准;10、各董事会的责、权、利的限度,董事局主席、总裁及下属公司董事长、总经理的责、权、利的限度,需由董事局批准;11、超过资金限额的投资项目的立项,由董事局决策;12、拓宽发展领域、进入新的市场、重大的投融资意向,需事先通报董事局成员集体研究决策。(三)董事局议事规则1、在充分协商、互相
12、尊重的基础上,集体承担责任,共担风险,集体决策重大事务;2、会议须4/5以上董事参加方可进行,不能参加会议的董事可书面委托代理人参加,但书面代理必须明确具体,原则上代理人不能代理表决。各议案的讨论表决均须以书面形式形成,表决的议案须经代表全体股东2/3以上股权的董事亲自签署方为有效。电子文本不属有效文本。3、每次例会的议题形成书面决议,指定专人负责实施执行,要由一位董事局成员负责落实;4、董事局成员均有权在例会上提议检查前期决议执行情况;5、1/5以上董事认为情况紧急,可提议召开临时董事局会议;6、董事局的会议纪要及决定,由董事局秘书处负责归档、管理或发布,由董事局主席签署;7、董事局董事不得
13、自己(包括配偶)从事或与他人合伙、合资从事与本企业业务相同或相近的业务。董事的其他直系亲属(包括父母、子女、兄弟姐妹)从事相同或相近业务的,该董事有义务向董事局披露相关情况;8、董事个人从事其他投资或以个人身份为他人担保,有义务随时向董事局披露相关情况;9、董事持有股份的转让及董事身份的变更,须经代表全体股东4/5以上股权的董事同意方可变更;10、董事违反第8、第9项规定,给本企业造成损失或不良影响的,该董事应承担相应的赔偿责任;11、董事局是一个所有者群体组织,董事发生分歧可以辩论,出现问题要相互尊重,集体承担责任,共担风险,形成绝对的核心凝聚力;12、必要时董事局会议可开扩大会议,邀请高层
14、经营者或外聘专家共同议事;13、本议事规则由董事会秘书处负责解释,修改须经代表全体股东4/5以上股权的董事通过。第二部份:金洲集团公司治理结构一、 组织领导原则金洲集团的组织领导方式实行经营权与所有权分离的原则。1.董事长与总经理的关系经营权与所有权分离,董事长是董事会的决策层领袖,是所有者代表;总经理是经营者,要保障企业盈利。董事长不宜干预总经理的日常管理工作,董事长在开董事会时可以决策问题,甚至可以提出更换总经理,而在日常经营管理活动中企业的管理者是总经理,董事长一定要处理好两者的关系。董事长可以是总经理的参谋、助手、朋友。但对日常工作中发生的重大冲突,董事长有权提议召开董事会决定。2、建
15、议竞聘总经理,三年不变。实行总经理负责制,主要要点:1)、负责企业目标利润,保证年度利润目标实现,并对三年目标利润及经营管理战略有明确的规划,这是竞聘总经理的主要条件,实现目标利润总经理可以提出必要的年薪,协商确定对总经理的薪酬,并有共同承担的风险机制。2)、授予总经理五大权力(1)人权,有招聘、调整、晋升、辞退人员的权力;(2)财权,在预算范围内有自主使用资金、核定成本的权力;(3)分配权,有工资晋升、弹性工资发放、必要的物资激励和改革决定分配方式的权力;(4)物权,有采购物资、决定价格、处理报废低值易耗品的权力;(5)有组织机构设置、规章制度制订与修改权。二、股东大会股东大会一年一次,由董
16、事局主席向股东报告工作;按公司法规范运作。三、董事会与监事会设监事会,由三人组成,由股东大会选举产生,兼职。两级法人组建董事会,均按公司法规范运作。四、企业党委 集团公司建立党组织,根据党章规定设党委会,由党员代表大会产生,党委书记不脱产;五、企业工会集团公司建立工会组织,根据工会法规定设工会委员会,由职工代表大会选举产生,工会主席不脱产。六、职工代表大会集团公司按工会法组建职工代表大会,按有关法律规范运作。第三部份:金洲集团职能管理 一、金洲集团职能结构金洲集团职能管理实行两级管理,董事局上层集团公司设发展战略部、人力资源部、基建工程部、信息中心、财务中心、总裁办公室,即“三部、一办、两中心
17、”六个职能管理部门。各下属集团公司、总公司自主决定职能管理部门设置,基本原则是精干、高效,推行组织扁平化。二、发展战略部1、主要职能是设计编制金洲集团的发展战略,具体职责共有八项:组织企业战略规划编制,推进计划的制订并将战略规划的年度实施计划具体化,形成企业的经营战略与管理战略,要落实到下属公司;组织下属公司为实现集团公司的战略,设计编制各公司的具体实施计划并把握与研究各公司在推进计划中出现的问题与解决对策;承担集团公司董事局秘书工作,准备好董事长、总裁重大决策问题的文件起草、调研报告等业务,并提供智能参谋;掌握企业发展战略中重要项目实施过程,所需资金、人才等落实情况和同行市场竞争中情报研究,
18、并提供建议;组织专家顾问对集团公司提供智能服务,对集团公司所有外聘各类专家、常年的法律顾问、咨询顾问公司等进行统一管理;策划涉及到的企业改革、改制、公司兼并、重组、新公司组建、产权变革等重大业务变动,均由该部统一管理;企业发展史:即重要档案资料、各下属公司的法律文件、董事会秘件、企业战略的核心机密,均由该部整理保管;其他涉及到外事谈判、企业重要合作项目签约及董事局委派的其他重要事务。2、人员配备定员2人;要求具有大学本科学历,最好是MBA研究生,有过3-5年以上的工作经验,在企业高层从事过主管以上工作职务,外语、财务、电脑、文笔均有较好的基础;形象及反应能力比较优秀。主要的战略实施中的重大问题
19、可委托有实力的咨询公司协办。三、信息中心1、职责根据金洲集团公司未来的发展战略,需要加强信息管理功能,向企业无纸化管理发展。信息中心的具体职责有六项:设计ERP企业资源计划,提供总经理决策支持系统与失误报警系统,将企业集团下属各公司的目标利润体系的实施过程情况,形象的通过ERP转化到董事局主席、总裁的电脑中,基本上不要开会、汇报;负责集团公司信息情况报告,设计各公司重大项目实施过程的控制网络,凡是涉及到企业发展战略中,集团公司正在运作的项目、计划、推进过程,全部由信息中心管理监控,及时通过网络向高层领导提供全面、真实的报告;设计日常下属公司的运营实况,信息中心主任认为应通报给有关领导的专项信息
20、,应分类通报;通过社会、市场、网络收集等手段,整理本集团公司涉及到在市场、社会上的各种信息,对同行的信息情报,进行分析、整理、编制成电脑日报、周报、月报等信息板块,提供决策参考;对财务、应收、应付款、资金的投入、成本控制、库存资金、现金流量等财务集中管理的功能以及集团公司必要的人事变动全部通过信息中心控制;信息中心是金洲集团管理中心,所有管理功能均通过信息中心的信息渠道聚合起来;各种报表及重要项目的管理分析均在该中心管理业务之内。2、定员设主任1人:大学本科学历,ERP专业人员,能全面设计企业电脑控制系统,比较熟悉现代化企业管理,有能力对集团公司全部电脑进行综合化改制,形成上述控制功能,能与E
21、RP专业公司对接,参与设计、购买软件系统;作业人员2名,具有主管业务的能力,均能独立运营与管理信息控制系统。四、财务中心1、职责财务中心是企业核心职能部门,金洲集团实行财务集中管理,主要职责有七项:组织各公司编制全面预算,推行全面预算管理制度;建立各公司目标利润管理体系,设计与控制各公司的目标利润实施情况,负责调整与解决实施中,因财务原因造成的问题;组织筹划集团公司必要的资金,管理与控制企业的负债率、现金流量;设计与核算各公司的成本结构与成本控制,编制各种财务报表和财务分析报告;向各公司派驻财务经理,协助各公司总经理管理财务业务,是总经理经营决策的参谋,保障各公司财务数据的真实性、可靠性,协助
22、总经理解决实现利润目标中的各种问题;管理与核算各公司的帐户往来业务,负责各种应收、应付款的管理;审核有关各公司经营过程中的财务合同。2、定员8人:财务中心主任由集团公司财务总监委任;下设财务中心副主任1人,负责全面预算与目标利润体系的设计与管理;成本会计师1人;资金管理1人;派驻财务经理5人。五、人力资源部1、职责建立金洲集团职务系列,设计资格标准,下属公司总经理全部竞聘上岗,制订竞聘上岗条例、实施办法,组织竞聘上岗体制的施行;设计与管理分配制度,改革不适应企业发展的激励机制,通过工资总额及工资总额的调控,调整下属公司的分配机制;统计分析集团公司的劳动生产率,不断研究人员结构,分流协作层,与劳
23、务协作公司建立稳定的合作伙伴关系,不断改革与完善公司的用工制度,保障企业员工工作满负荷、高效率;管理各公司的定员编制、人事档案,不断采取有效的措施保障人才不流失;设计企业的培训模型,组织培训企业的核心层人员,不断制造危机感,激励职工自主学习及提高工作能力的积极性,促进人力资本的增值;研究集团公司的组织变革,推行专业化社会协作体系,归口管理,制订修改公司的人事、财务、分配、产权等各种管理制度;根据公司发展战略的需要,设计科学合理的人才结构,为企业发展储备人才,及时协助人事总监猎取招聘发展战略中紧缺的人才。2、定员2人设主任1人,大学本科学历,有人力资源管理经验;设主管1人,大专以上学历,有人力资
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