第四章董事会与监事会,单层制还是双层制.ppt
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1、公司治理学,李维安 主编 任课教师 ,普通高等教育“十五”国家级规划教材,“国家级优秀教学成果二等奖”教材,第二篇 内部治理,第三章 股东权益:谁是治理主体 第四章 董事会与监事会:单层制还是双层制 第五章 独立董事:实质重于形式 第六章 高层管理者:激励与约束,学习目的 & 关键词 第一节 董事会的起源、特征与职能 第二节 董事会的模式与运行 第三节 监事会的设置与运行 复习思考题 案例讨论题:未及时披露信息 ST黄河科技董事会做检查,第四章 董事会与监事会:单层制还是双层制,第四章 董事会与监事会:单层制还是双层制,学习目的 掌握董事会制度的起源; 了解董事会的性质、董事的权利与义务以及议
2、事的规则; 把握董事会的单层制与双层制及其各自的成因与发展趋势; 明确监事会的设置差异以及我国公司治理制度中监事会的功能定位。 关键词 董事会 监事会 单层制 双层制,第一节 董事会的起源、特征与职能,董事会制度的起源 董事会的性质 董事会的组成 董事会的特征,一 、董事会制度的起源,业主制企业 合伙制企业 公司制企业,二、董事会的性质,董事会的形式 表4-1 董事会形式 董事会的职能 商业圆桌会议对董事会职责的描述 美国法律研究所对董事会职责所做的描述 我国公司法对董事会的职权也有如下相应的规定,表4-1 董事会形式,董事会的职能,商业圆桌会议(The Business Roundtable
3、,企业总裁协会之一)代表美国大公司对董事会职责的描述如下: 挑选、定期评估、更换首席执行官(如果需要的话);决定管理层的报酬;评价权力交接计划。 审查、审批财务目标、公司的主要战略以及发展规划。 为高层管理者提供建议与咨询。 挑选董事候选人并向股东会推荐候选人名单;评估董事会的工作绩效。 评估公司制度与法律、法规的适应性。,美国法律研究所对董事会职责所做的描述,遴选、评估以及在恰当的时候解雇主要的资深经理人员。 以发展的观点监督公司的商业行为,公司资源管理是否始终如一(在法律和道德允许的情况下增加股东收益,同时又为公众福利和人道主义事业做出贡献)。 审查与批准董事会和主要高级经理人提出的公司发
4、展计划及行动。在董事会注重的会计准则中,这些计划及行动是董事会与主要高级经理人要考虑的大前提与变革。 执行其他一些职能,如法律规定的职能、或者董事会根据公司准则制定的职能。,我国公司法第112条、第46条对董事会职权的规定,第一百一十二条:股份有限公司设董事会,董事会对股东大会负责,行使下列职权: 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作 执行股东大会的决议 决定公司的经营计划和投资方案 制订公司的年度财务预算方案、决算方案 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案 拟订公司合并、分立、解散的方案 决定公司内部管理机构的设置 聘任或者解聘公司
5、经理,根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人,决定其报酬事项; (10)制定公司的基本管理制度。 第四十六条:对有限责任公司董事会的职权也有相似的规定,除了第七种职权为“拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案”以外,其它都相同。,第一节 董事会的起源、特征与职能,董事及其分类 董事会的规模 董事的权利、义务及免责 【案例4-1】 董事的义务,董事及其分类,董事资格 执行董事和非执行董事 、独立董事 “内部董事” 与“外部董事”,董事会的规模,影响董事会规模的因素包括: 行业性质。例如在美国,银行和教育机构董事会人数较多。 是否发生兼并事件。 CEO的偏好。为了减少董事会的约束
6、,CEO采用增大或减少董事人数的办法加强对董事会的控制。 外部压力。随着要求增加外部董事、少数民族董事、妇女董事的社会呼声日渐提高,董事会呈扩展之势。 董事会内部结构设置。 我国公司法 规定,董事的权利、义务及免责,1董事的权利 2董事的义务 善管义务 竞业禁止义务 私人交易限制义务 3董事的法律责任与免责,【案例4-1】:董事的义务,原告和被告都是泛美航空公司驻原西德的飞行员,1977年4月,两个人在美国的俄勒冈州成立了一家名叫“柏林空运”的公司,由被告担任总裁,原告担任副总裁,两人还同时担任董事。公司的股东除原告和被告外(各占33),还有lelco公司(由被告郎德格伦及其家人拥有,占柏林空
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