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1、第5章 创业策划与营运管理基础 一、概述 随着中国市场经济的进一步发展 ,越来越多的人加入到创业者的行列 ,在中国掀起一场全新的创业热潮。 然而,茫茫淘金路,机遇和挑战 并存,如何成功地踏出创业的第一步 是至关重要的。 对于一个准备创业的人来说,创 业的第一步就是成立一家属于自己的 公司,成立一家公司是一个复杂的过 程,有很多细节和规定,并不是每一 个创业者都了解. 现在从一个创业者的角度出发,详 细介绍筹备成立一家公司的全过程。 第一节 成立一家公司的筹备过程 公司的概念: 公司一般有以下三种类型: 无限责任公司、有限责任公司和股份 有限公司。 1)无限责任公司(简称无限公司)是 指股东对公
2、司债务负无限责任。股东 要以自己的全部资产对公司债务负责 。当公司资不抵债时,不管股东出资 多少,都要拿出自己的全部资产去抵 债。 2)有限责任公司(简称有限公司)是 指股东以其出资额为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务 承担责任。有限公司将投资者的个人 资产和公司的资产分开,有效地保护 投资者的权益。 3)股份有限公司是指其全部资本分为等额股 份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担 责任。股份有限公司的规模都比较大,而 且股东比较多。现在很多是上市公司,对 外公开发行股票。 无限责任公司的风险比较大,当前注册的 并不多。 有限责任公司是当前最
3、多的一种公司形式 。而当有限责任公司发展到一定的规模, 它可以进行股份制改造而转变成股份有限 公司。 对于创业者来说,成立的大都是有限责任 公司,这里介绍的是成立一家有限责任公 司的全过程。 成立一家有限责任公司一般要经过 以下十五个步骤: 1)组织公司股东。 2)确定公司名称。 3)确定公司地址。 4)预定公司经营范围。 5)确定股东的出资。 6)确定公司的组织管理结构。 7)确定公司的法定代表人。 8)制定公司章程。 9)办理公司验资。 10)办理公司登记注册。 11)刻制公司印章。 12)办理公司组织代码登记。 13)开设公司正式银行帐户。 14)办理公司税务登记。 15)颁发股东出资证
4、明书。 上面的步骤并不是完全按顺序进行 的,有的步骤可以并行或交叉进行。 二、组织公司股东 股东即是公司的出资人,也称为投资 者,成立一家公司首先就是要组织一 定数量的投资者。 什么人可以成为公司的股东呢?除国 家有禁止或限制的特别规定外,有权 代表国家投资的政府部门或机构、企 业法人、具有法人资格的事业单位和 社会团体、自然人都可以成为公司的 股东。 名词解释 :法人、企业法人和自然 人。 法人是指具有民事权利能力和民事行 为能力,依法独立享有民事权利和承 担民事义务的组织。 法人并不是我们平常所说的某些人 ,而是一种无生命的社会组织体,它 是一定社会组织在法律上的人格化的 称呼。 企业法人
5、是指具有国家规定的独 立财产,有健全的组织机构、组织章 程和固定场所,能够独立承担民事责 任、享有民事权利和承担民事义务的 经济组织,它是法人的其中一种。 例如一家有限公司就是一个企业法 人,一个公司也可以投资另一家公司 而成为它的股东。 自然人即是我们平常所说的个人, 例如几位创业者一起成立一家有限公 司,那么这家公司的股东就是这几位 自然人。 根据中华人民共和国公司法 规定,有限责任公司由二个以上五十 个以下股东共同出资设立。 一般情况下,在成立一家公司之前,发 起人都已经发展了一些合作者,也有另 外一种情况,即是你先拥有一个创办公 司的想法或一份完整的商业计划书,然 后有目的性地寻找投资
6、者。 以前,一个人一般是不能注册有限公 司的,如果你是一个人想成立一家公司 ,那么你至少必须找除了你配偶之外的 一名合作者。 新的公司法已经取消了这一规定,即 一个人也可注册成立一家有限责任公司 ,最低注册资本为10万元。 在你决定成为某个公司的股东时,你必 须知道在公司登记后,是不能抽回出资 的,但你可以将出资进行转让。 三、确定公司名称 成立一家公司就必须给它取一个名字,它 是企业区别于其他企业或其他社会组织,被 社会识别的标志。 一个公司名称一般由几个部分组成:所在 地行政区划名称、字号(商号)、所属行业 (或者经营特点)、组织形式。 例如,有一个公司名叫“湘潭振兴科技有 限公司”,其中
7、“湘潭”是所在地行政区划 名称,“振兴”是它的字号(或称为商号) ,“科技”即表达它所属的行业,“有限公 司”即是它的组织形式。 一个完整的公司名都必须包含上面几项内 容。 对于行政区划名称,这跟公司的注册机构 有一定的关系。 例如在省一级的工商行政管理局注册的公 司,名称就定为“xx省xx公司”(“省”字 可省略,只写省的名称),如“湖南(省) xx公司”; 在市一级的工商行政管理局注册的公司, 名称就定为“xx市xx公司(“市”字可省略 ,只写市的名称),如“广州(市) xx公司 ”)。 对于行政区划名称,并不是可以随意定的 ,国家有规定,在省一级的工商局注册的公 司,它的公司场所可以设在
8、该省的各个地方 ,公司在该省内如果从一个地方搬到另外一 个地方,只需要办理一个公司地址的变更手 续,而不用重新注册; 如果该公司搬到其它的省份,那么该公司 必须在那个省另外做注册。在市、县(或区 )一级注册的公司具有同样的道理。 最高级别的注册机构是国家级的,它的公 司名称可以称为“中国xx公司”,如果不 在这个级别的机构注册的公司,名称是不能 夸大的。 例如在长沙市工商局注册的一家公司,不 能称为“湖南省xx公司”。 这个规定只适合于市一级以上注册机构, 在市以下的注册机构注册的公司则可以称为 “xx市xx公司”,例如在湘潭市雨湖区工 商局注册的一家公司就可以称为“湘潭市 xx公司”。 至于
9、在哪一级的注册机构注册公司,这对 公司的要求是不一样的,级别越高,注册机 构要求的注册资本就越高,当然该公司以后 的发展自由度可能会更大。 一般情况下,在注册一家公司之前,你 可以根据自己的注册资金规模和公司以后的 发展趋势确定在哪一级的注册机构申请注册 。 对公司的字号(或称为商号)也有很多 讲究,首先国家有规定:企业不得使用对国 家社会或者公共利益有损害的名称、外国国 家(地区)名称、国际组织名称、以外国文 字或汉语拼音字母组成的名称、以数字组成 的名称。 一般情况下,企业不得冠以党政 机关、军队和社会团体的名称,不得 使用其他法人已经注册的的著名的商 标名称。 一个公司的商号就是该公司的
10、品 牌,在同行业里,企业名称是不能混 同的,即是说你取的公司名称不能跟 同行业的另一家已注册的公司同名, 所以企业名称是最难定的。 经常会有这样的情况,好不容易想 了一个自己觉得很满意的公司名称, 但去注册的时候已经被别人注册了。 所以在预定公司名称的时候要想多 几个公司商号,一般要先想好3到10 个公司名。 对公司所属的行业则要求能够相对准 确地表达所属的行业,在字眼上倒没有绝 对的限制。 例如上面所举的“湘潭振兴科技有限 公司” ,也可以取为“湘潭振兴电子技 术有限公司”、 “湘潭振兴电脑有限公 司”、 “湘潭振兴数码科技有限公司” 、 “湘潭振兴计算机技术有限公司”、 “湘潭振兴信息技术
11、有限公司”等。 你可以根据公司的经营范围和所属的行 业做决定,但不能有夸大的成份。 例如你的公司注册资本才50万元,你取 的公司名是“湘潭振兴信息产业有限公司 ”,这种情况工商局一般是不会通过的。 对于有限公司的组织形式,一般称 为“有限公司”就可以了,也可以称 为“有限责任公司”。 如果公司规模不够大,也一样不能 夸大称为“实业发展公司”、“总公司 ”或“集团公司”等,只有规模够大, 符合这种称呼的才可以这样叫。 公司的名称都要标明“有限责任公 司”或者“有限公司”的字样,不按有 限公司的规范设立的公司,不得称为 “有限责任公司”或“有限公司”,否 则属于诈骗行为。 当预定好了几个公司名称后
12、,由 全体股东指定的代表或者共同委托的 代理人向工商局申请名称预先核准。 可以将想好的几个公司名称按照满意程 度的顺序列在一张纸上,工商局接收申请 之后会对这些名称进行审查,如果第一个 通过了,那么排在后面的就不会再查。 有可能你提供的全面名称都通过不了, 那么必须再想多一些名称,再一次提交申 请。 商标的注册也同样要注意,否则可能会 很遇到麻烦,一个典型的例子是2002年 底,北京现代汽车公司用两个月的时间就 就使他们的汽车上市,但令他们想不到的 是,早在1996年,在浙江就有一家公司 注册了“现代”这商标,因此,该公司不得 不花了4000万元向浙江的“现代集团”购 买“现代”这一商标。 如
13、果工商局核准通过你提交的名 称,那么会发给你一份企业名称预 先核准通知书,预先核准的公司 名称保留期为6个月,也即是说在6 个月内,你可以确认这个名称不会 被别人注册,你可以用这个名称作 你公司的名称进行注册。 名称的预先核准并不是公司的注 册,它只是确定一个名称,所以预 先核准的公司名称在保留期内,不得 用于从事经营活动,不得转让。 四、确定公司地址 住所是指人所居住的处所。因为企 业法人是具有民事权利能力和民事行 为能力的人,所以也必须有住所。 企业法人住所是指企业法人的主要 办事机构所在地。 主要办事机构是指首脑机构或主要 管理机构。经营场所是指企业法人主 要业务活动、经营活动的处所。
14、企业法人住所和经营场所的法律意 义是不同的,但实际工作中,企业法 人住所和经营场所往往是同一地点。 这里统称为公司地址。 企业法人住所和经营场所是构成企业 法人的基本条件,也是企业法人进行 民事活动不可缺少的条件,没有住所 和经营场所的企业是不允许存在的。 所以在成立一家公司之前,必须先预 定一个公司地址,公司的地址要注意 如下问题: 第一、公司的地址必须跟你准备递 交申请的注册机构的级别相一致。 例如你准备在湘潭市雨湖区工商局 注册一家有限公司,那么你不能将公 司地址定在岳塘区。 第二、公司地址所在地必须具备完 整的产权证明文件。 产权证明文件证明该所在地归谁所有 ,一般是指房产证,或者是购
15、房合同 加上银行按揭证明。房产证明是拿给 工商局作确认用的,确认完了会退回 给业主。 第三、一个地址只能注册一家有限 公司,如果你定的地址以前已经有注 册过一家公司而且那家公司现在还没 有搬走或注销,那么现在就不能用来 再注册一家公司,即使是原来的公司 搬走了,也要确认那家公司有没有办 理地址变更手续。 第四、有些地方的工商局对注册有 限公司的房屋档次有所要求。 一些中小城市一般没有相关的规定 ,但有些大城市可能有一些规定,例 如广州市就有一个这样的规定:注册 有限公司都必须是写字楼,因此,如 果你在广州筹建一个公司的地址在一 个平房里或者在一个住宅楼里,那么 工商局一般是不会批准的。 上述规
16、定在各地的要求不一样,在 注册之前,你必须先到工商局咨询清 楚,再确定你公司的地址。 第五、如果公司地址所在地的所有 权不属于任何一个股东的,那么必 须由其中一个股东跟业主签订一个 租赁合同。 在签订租赁合同之前一定要弄清楚 上面所说的几点。 租赁合同一般要签一年以上,这跟 公司的经营期限是相关联的,例如 你签的租赁合同期是一年,那么工 商局批给你的经营期限最多也是一 年,到期了人必须办理延期手续或 者将公司注销。 办理延期手续的时候必须递交新的 租赁合同。 五、预定公司经营范围 经营范围是指国家允许企业法人生 产和经营的商品类别、品种及服务项 目,反映企业法人业务活动的内容和 生产经营方向,
17、是企业法人业务活动 范围的法律界限,体现企业法人民事 权利能力和行为能力的核心内容。 根据公司法的规定,对公司的 经营范围有以下要求: 1)公司的经营范围由公司的章程规 定,公司不能超越章程规定的经营范 围申请登记注册。 2)公司的经营范围必须进行依法登记,也 就是说,公司的经营范围以登记注册机关核 准的为准。公司应当在登记机关核准的经营 范围内从事经营活动。 3)公司的经营范围中属于法律、行政法规 限制的项目,在进行登记之前,必须依法经 过批准。 关于上面第1)点,公司章程在后面会再做详 细介绍。 对于上面第2)点,公司如果超越公司的经 营范围而开展一些业务,不仅不受法律保护 ,而且要受到处
18、罚。但公司依照法定程序修 改公司章程并经公司登记机关变更登记,是 可以变更其经营范围的。 在公司注册的时候,你必须在注册资本符 合条件的情况下,尽可能想清楚以后会开 展哪些业务,有一些可能当前不开展但以 后可能会开展的,也可以一起写进去,免 去以后的麻烦。 对于上面的第3)点,国家对某些业务会 有限制,要求企业必须预先申请,经过批 准才能进行。 例如一家公司要开展销售药品的业务,那 么必须先向企业所在地的卫生局申请“药 品经营企业许可证”,这些证件并不是一 申请就会批准的,如果拿不到这些许可证 ,工商局则不会批准你公司经营范围里相 关的项目。 在写公司经营范围的时候,一般要 求要比较简炼、中肯
19、、范围清楚,公 司的经营范围是跟公司的注册资本相 关联的,根据不同的经营范围,原来 的公司法对公司注册资本有最低限额 : 1)以生产经营为主的公司50万元; 2)以商品批发为主的公司50万元; 3)以商业零售为主的公司30万元; 4)科技开发、咨询服务性公司10万 元。 例如现在投资50万元成立一家计算 机科技公司,公司的经营范围可以这 么写:电子计算机软、硬件、网络系 统工程及电子产品的开发、技术咨询 、技术服务。批发和零售贸易(国家 专营专控项目除外)。 如果你提交的经营范围里面某些项目 不符合要求,工商局会让你做修改或 将它删除。 六、确定股东的出资 这一步是注册一家公司中比较实质 性的
20、一步,只有确定股东的资本投入 ,公司才能够真正地运行起来。 公司的注册资本即为股东缴纳的股本总 额,股东可以用货币出资,也可以用实物 、工业产权、非专利技术、土地使用权作 价出资。 但全体股东用货币出资的数量不能低于公 司法定注册资本最低限额的百分之三十。 下面具体做介绍: 1)货币,设立公司必然需要一定数量的 货币,用以支付创建公司时的开支和生产 经营费用。所以股东可以有货币进行出资 。 2)实物,是指有形物即能看得见,又可 摸得到的东西。实物出资一般是以机器设 备、原材料、零部件、建筑物、厂房等作 为出资。 在我国,主要是指专利权(包括发 明、实用新型和外观设计三种专利权 ),注册商标专用
21、权(包括商品商标 和服务商标两种商标专用权)。工业 产权在法律上属于无形财产。 4)非专利技术,确切的说应当是非 专利成果,它是受中华人民共和国 技术合同法保护的一种无形财产。 在广义上,它可以被看作是一种特 殊的工业产权,但在狭义上,由于未 经法定程序授予,也无独占性和明确 的时间、地域限制,故被排斥在工业 产权之外。 就非专利技术而言的,具体包括三种情 形: 一是专利法明文规定不予保护的技术; 二是虽然符合专利法保护的条件,但未申 请专利的技术; 三是经过申请未被授予专利权,但尚未被 公众知晓的技术。 5)土地使用权,它是一种财产权利,即 依据法律规定的程序和方式合法取得的使 用土地的权利
22、。 从财产的分类上讲,应当划作有形财产 ,但他又不同于土地本身。因为它涉及土 地的使用,而不涉及对土地所拥有的其他 权利。 在我国,土地所有权只能属于国 家或集体劳动群众(后者仅限于农 村),除国家建设征用土地外,土 地是不能被买卖的,只能被依法租 用。 即便是全民所有制的单位,也只能 依法取得土地的使用权利。其所有 权仍归国家。 土地使用权的取得是有限期的,在 该限期内,使用人有权将其依法使 用的土地用作出资,但在使用期限 届满时,土地便应重新回到其所有 人国家或集体的手中。 股东出资必须符合下列要求: 1)股东以货币出资的,应当将货币 出资一次足额存入准备设立的有限责 任公司在银行开设的临
23、时帐户,这在 后面还会讲到。 2)股东以实物、工业产权、非专利 技术、土地使用权出资的,必须进行 评估作价,并依法办理转移财产或者 使用权的手续,这里的手续是指过户 手续,比如以房产出资的必须到房管 部门办理转让所有权的手续。 资产评估必须找具有法定评估资格 的机构(如资产评估公司或会计师事 务所等)来进行,这些机构对资产评 估完后会出具资产评估报告书。 以新建或新购入的实物作为投资的 ,也可以不经过评估,但要提供合理 作价证明。 建筑物以工程决算书为依据,新购 物品以发票上的金额为出资额。 3)以前的公司法规定以工业产权、 非专利技术作为出资的金额不得超过 公司注册资本的百分之二十。为了鼓
24、励技术创新,新的公司法取消了这一 限制,其比例由股东自己协商确定。 4)股东应当足额缴纳公司章程中规 定的各有所认缴的出资额。股东全部 交纳出资后,必须经过法定验资机构 (如会计师事务所等)验资并出具证 明。 资产评估和验资是不同的,资产 评估是指评价出实物、工业产权等 的具体价值,验资是指证实具体出 资的真实性及合法性,验资在后面 会再做介绍。 七、确定公司的组织管理结构 在通常情况下,有限公司的组织管 理机构由股东会、董事会、监事会 、总经理组成。 (一)股东会,是由全体股东组成的 最高权力机构。 从作用上看,股东会是股东表达其 意志、利益,行使其权力的场所和 工具。 股东在事实上和法律上
25、都是公司的 所有者,作为所有者,他能依法就 其有权表决的问题行使表决权,参 与公司的某项重大决策。 但是,股东又不可能全部直接参加 管理,他们的权力只能通过参加股 东会,参与公司有关事宜决议的表 决和选举公司董事会来实现。 从权取、地位上来看,股东会是公 司最高权力机关,拥有决定公司最 重要事项的权限,并拥有选举董事 、组成董事会和其它机关成员,罢 免有关成员、追究机关和成员责任 的权限。 从性质上来看,股东大会仅仅是一 个权力机关,按股东的意志决定公司 的运转和发展,它不是代表机关,对 外不能代表公司,也不是执行机关, 对内不执行业务。 股东会行使下列职权: 1)决定公司的经营方针和投资计划
26、 ; 2)选举和更换董事,决定有关董事 的报酬事项; 3)选举和更换由股东代表出任的监 事,决定有关监事的报酬事项; 4)审议批准董事会的报告; 5)审议批准监事会或者监事的报告; 6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案 ; 7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; 8)对公司增加或者减少注册资本,作出决议; 9)对发行公司债券作出决议; 10)对股东向股东以外的人转让出资作出决议; 11)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和 清算等事项作出决议; 12)修改公司章程。 (二)董事会,董事会的成员为三人至十三人。 董事会设董事长一人,可以设副董事长一至 二人。 董事长、副董事长
27、的产生办法由公司章 程规定。董事会对股东会负责,行使下列 职权: 1)负责召集股东会,并向股东会报告工作; 2)执行股东会的决议; 3)决定公司的经营计划和投资方案; 4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案 ; 5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; 6)制订公司增加或者减少注册资本的方案; 7)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解 散的方案; 8)决定公司内部管理机构的设置; 9)聘任或者解聘公司经理(总经理)(以下简 称经理),根据经理的提名,聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人,决定其报酬事项 ; 10)制定公司的基本管理制度。 按照公司法的规定,如果公司的股东人 数较少和规模较
28、小,可以设一名执行董事, 不设立董事会。 执行董事的职权可以参照董事会职权进行确 定。 (三)监事会,也称公司监察委员会,其成员 不得少于三人。 监事会由股东代表和适当比例的公司职工代 表组成,具体比例由公司章程规定。 监事会中的职工代表由公司职工民主 选举产生。有限责任公司,股东人数 较少和规模较小的,可以设一至二名 监事。 董事、经理及财务负责人不得兼任 监事。监事会或者监事行使下列职权 : 1)检查公司财务; 2)对董事、经理执行公司职务时违反 法律、法规或者公司章程的行为进行 监督; 3)当董事和经理的行为损害公司的利 益时,要求董事和经理予以纠正; 4)提议召开临时股东会; 5)公司
29、章程规定的其他职权。 (四)经理,经理是公司中对内有业务 管理权限、对外有商业代理权限的人 。 经理的作用就是具体实施董事会的 决议。有限公司根据业务需要和公司 章程,确定经理人数。 如总经理1人,副总经理2-3人,各 部门经理若干。总经理、副总经理是 由董事会选任的。 总经理可以是股东,也可以不是股 东,可以是专职的,也可以由董事长 或副董事长兼任。 总经理对董事会负责,行使下列职权 : 1)主持公司的生产经营管理工作,组 织实施董事会决议; 2)组织实施公司年度经营计划和投资方案; 3)拟订公司内部管理机构设置方案; 4)拟订公司的基本管理制度; 5)制定公司的具体规章; 6)提请聘任或者
30、解聘公司副经理、财务负责 人; 7)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘 以外的负责管理人员; 8)公司章程和董事会授予的其他职权。 副总经理是总经理的副手。 当总经理因故不能行使职权时,可授权 副总经理代行其职权; 一般情况下,协助总经理总揽公司业务 工作。 各部门经理主管一个部门的工作, 或主管某项业务工作,如财务经理 、销售经理、开发经理、项目经理 等。 以上所讲的是一个有限公司最基 本的组织管理机构。 当公司成立后,公司可以在这个基 础上根据需要增加各种管理人员, 当然如果一个公司的规模比较小, 也有可能出现一人兼几职的情况。 八、确定公司的法定代表人 按照民法通则,法定代表人的 概念
31、是: 依照法律或者法人组织章程规定, 代表法人行使职权的负责人,是法 人的法定代表人。 公司是一个企业法人,也即是说,它是一个 经济组织,“组织”是一个静态的概念,所以 必须有具体的人去代表它,也即公司的法定 代表人。 法定代表人代表企业法人的利益,按照法人 的意志行使法人权利。 法定代表人在企业内部负责组织和领导生产 经营活动;对外代表企业,全权处理一切民 事活动。 因此,法定代表人是公司里很关键的人。 公司法规定:有限责任公司设董事会的 ,董事长为公司的法定代表人; 不设董事会的,执行董事为公司的法定代表 人。 根据公司法的规定,凡有下列 情形之一的人员,不得担任公司的董 事长,也就是不能
32、担任法定代表人: 1)无民事行为能力或者限制民事行为 能力; 2)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产罪或者破坏社会经济秩序罪, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或 者因犯罪被剥夺政治权利、执行期满 未逾五年; 3)担任因经营不善破产清算的公司、 企业的董事或者厂长、经理,并对该 公司、企业的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾三年; 4)担任因违法被吊销营业执照的公司 、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾三年; 5)个人所负数额较大的债务到期未清 偿; 6)国家公务员不得兼任公司的董事 、监事、经理,也不得担任公司法定 代表
33、人。 九、制定公司章程 公司章程是关于公司组织和行为的 基本规范。 公司章程不仅是公司的自治法规, 而且是国家管理公司的重要依据。 公司章程具有以下作用: 1)公司章程是公司设立的最主要条件 和最重要的文件。 2)公司章程是确定公司权利、义务关 系的基本法律文件。 3)公司章程是公司对外进行经营交往 的基本法律依据。 公司章程是注册一家公司最主要的 文件之一,它由股东共同制定,经全 体股东一致同意,由股东在公司章程 上签名盖章。 公司章程对公司、股东、董事、监 事、经理具有约束力。 下面列出一个比较完整的公司章程 样本:(*号表示要添加的具体内容 ) 湘潭振兴科技有限公司章程 第一章总则 第一
34、条 依据中华人民共和国公司 法和中华人民共和国公司登记管 理条例及国家有关法律、行政法规 制定本章程。 第二条 公司的宗旨是:*。 第三条 公司股东以其出资额为限对 公司承担 责任,公司以其全部资产 对公司的债务承担责任。公司以其全 部法人财产,依法自主经营,自负盈 亏。 第二章 公司名称和住所 第四条 公司名称:湘潭振兴科技有 限公司(以下简称公司),已经湘潭 市工商行政管理局*号文核准。 公司住所:*。 第三章 公司经营范围 第五条公司经营范围:*。 第四章 公司注册资本 第六条 公司注册资本:*万元人 民币 第五章 股东名称、出资方式、出资额 第七条股东名称、出资方式、出资 额如下: 1
35、股东姓名(或名称):* 以 人民币出资*万元;以实物出资折 人民币*万元;以工业产权出资折 人民币*万元;以非专心利技术或 土地使用权出资折人民币*万元。 2股东姓名(或名称):* 以 人民币出资*万元;以实物出资折 人民币*万元;以工业产权出资折 人民币*万元;以非专心利技术或 土地使用权出资折人民币*万元。 3* 4* 注册资本中以实物出资的,公司应 当于成立后半年内办理实物过户手 续,并报公司登记机关备案。 注册资本中以工业产权出资的,公司 应当于成立后半年内依法办理工业产权 转让登记手续,并报公司登记机关备案 。 第八条 公司成立后应向股东签发出 资证明书。 第六章 股东的权利和义务
36、第九条股东享有下列权利: (一)参加或推选代表参加股东会并根 据其出资份额享有表决权; (二)了解公司经营状况和财务状况; (三)选举和被选举为董事会成员和监 事; (四)按照出资比例分取红利; (五)优先购买公司新增的注册资本; (六)优先购买其他股东转让的出资; (七)公司终止后,依法分得公司的剩 余资产。 (八)其他权利。 第十条股东承担下列义务: (一)遵守公司章程; (二)按期缴纳所认缴的出资; (三)以其所认缴的出资额承担公司债 务; (四)在公司办理登记注册手续后,股 东不得抽回投资。 第十一条 股东之间可以相互转让其 全部或者部分出资。 第十二条 股东向股东以外的人转让 其出资
37、时,必须经全部股东过半数同 意;不同意转让的股东应当购买该转 让的出资,如果不购买该转让的出资 ,视为同意转让。 第十三条 股东依法转让其出资后, 由公司将受让人的姓名或名称、住址 以及受让的出资额记载于股东名册。 第七章 公司的机构及其产生办法、职 权、议事规则 第十四条股东会由全体股东组成, 是公司的权力机构,行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计 划; (二)选举和更换董事,决定有关董 事的报酬事项。 (三)选举和更换由股东代表出任的 监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案;
38、(七)审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本 作出决议; (九)对股东向股东以外的人转 让出资作出决议; (十)对公司合并、分立、变更公司形 式,解散和清算等事项作出决议; (十一)修改公司章程。 第十五条 股东会首次会议由出资最多 的股东召集和主持。 第十六条 股东会议由股东按照出资比 例行使表决权。每*元人民币为一个 表决权。 第十七条 股东会会议分为定期会议 和临时会议,并应当于会议召开十五 日以前通知全体股东。 定期会议应*个月召开一次,临时 会议由代表四分之一以上表决权的 股东,三分之一以上的董事,或者 监事提议方可召开。 股东因事不能出席股东
39、会议的,可 书面委托他人参加,行使委托书载 明的权力。 第十八条 股东会会议由董事会或执 行董事召集、董事长或执行董事主 持。 董事长或执行董事因特殊原因不能 履行职务时,由董事长或执行董事 指定副董事长或其他董事主持。 第十九条 股东会会议应对所议事项作出 决议,决议应由代表二分之一以上表决权 的股东表决通过,但股东会对本章第十四 条第八款、第十款、第十一款规定事项所 作出的决议,必须经代表三分之二以上表 决权的股东表决通过。股东会应当对所议 事项的决定作出会议记录,出席会议的股 东应当在会议记录上签名。 (公司不设立董事会的,从第20条至24条 不须填写) 第二十条 公司设立董事会,经民主
40、选举 ,由*组成,其中*为本公司董事 长,*为副董事长。 董事会任期*年,任期届满,连选可 以连任。董事在任期内,股东会不得 无故解除其职务。董事会行使下列职 权: (一)负责召集股东会,并向股东会报 告工作;(二)执行股东会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方 案;(四)制订公司的年度财务预算 方案、决算方案;(五)制订公司的 利润分配方案和弥补亏损方案;(六 )制订公司增加或者减少注册资本的 方案;(七)拟订公司合并、分立、 变更公司形式、解散的方案;(八) 决定公司内部管理机构的设置; (九)聘任或者解聘公司经理(总经理 )(以下简称经理),根据经理的提 名,聘任或者解聘公司副经理
41、、财务 负责人,决定其报酬事项;(十)制 定公司的基本管理制度。 第二十一条 董事会由董事长召集并主 持。董事长因特殊原因不能履行职务 时,由董事长指定副董事长或其他董 事召集和主持。三分之一以上董事可 以提议召开董事会会议。并应于会议 召开十日前通知全体董事。 第二十二条 董事会的议事方式和 表决程序如下:*董事会应对所 议事项的决定作好会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 第二十三条根据公司法规定,董事 长为公司法定代表人,即本公司的法 定代表人是*,每届任期为三年, 任期届满,连选可以连任。 董事长行使下列职权: (一)召集和主持股东会议或董事会议 ;(二)检查股东会议和董事
42、会议的 落实情况并向董事会报告;(三)代 表公司签署有关文件;(四)提名公 司经理人选,交董事会任免;(五) 在发生战争,特大自然灾害等紧急情 况时,对公司事务行使特别裁决和处 置权,但这类裁决权和处置权必须符 合公司利益,并在事后向董事会和股 东会报告;(六)其他职权。 第二十四条 公司设立监事会,监 事会由*组成(3人以上),其 中股东代表*名,职工代表*名,监 事会召集人为*。 监事会任期每届为三年,监事任期 届满,连选可以连任。董事、经理 及财务负责人不得兼任监事。 监事会行使下列职权: (一)检查公司财务;(二)对董 事、经理执行公司职务时违反法律 、法规或者公司章程的行为进行监 督
43、; (三)当董事和经理的行为损害公司的 利益时,要求董事和经理予以纠正; (四)提议召开临时股东会;(五) 公司章程规定的其他职权;(六)监 事会成员列席董事会会议。(公司设 立董事会的,从第25条至27条不须填 写) 第二十五条 公司不设董事会,经民主 选举*为执行董事。 第二十六条 根据公司法的规定, 公司不设董事会的,执行董事为公司 法定代表人,即本公司的法定代表人 是*。执行董事行使下列职权: (一)负责召集和主持股东会议, 并向股东会报告工作; (二)检查股东会议落实情况;(三)代表公 司签署有关文件;(四)提名公司经理人选 ;(五)在发生战争,特大自然灾害等紧急 情况时,对公司事务
44、行使特别裁决和处置权 ,但这类裁决权和处置权必须符合公司利益 ,并在事后向股东会报告;(六)其他职权 。 第二十七条 公司不设监事会,设监事*名, 由*担任。 监事行使下列职权: (一)检查公司财务;(二)对董事、经理 执行公司职务时违反法律、法规或者公司章 程的行为进行监督;(三)当董事和经理的 行为损害公司的利益时,要求董事和经理予 以纠正;(四)提议召开临时股东会;(五 )公司章程规定的其他职权。 第二十八条 公司设经理,并行使下 列职权:(一)主持公司的生产经 营管理工作,组织实施董事会(执 行董事)决议(定);(二)组织 实施公司年度经营计划和投资方案 ;(三)拟订公司内部管理机构设
45、 置方案;(四)拟订公司的基本管 理制度;(五)制订公司的具体规 章;(六)提请聘任或者解聘公司 副经理、财务负责人;(七)聘任 或者解聘除应由董事会(执行董事 )聘任或者解聘以外的负责管理人 员;(八)公司章程和董事会(执 行董事)授予的其他职权。 第二十九条 董事(长)、监事、经理应当 遵守法律、行政法规以及公司章程,忠实履 行职务,维护公司利益,不得利用在公司的 地位和职权,为自己牟取私利。 董事(长)、监事、经理执行公司职务时 违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 给公司造成损害的,应当承担赔偿责任。 第三十条 董事(长)、监事、经理不得利 用职权收受贿赂或其他非法收入; 不得挪用公
46、司资金或者将公司资金借贷给 他人; 不得将公司资产为本公司的股东或其他个 人债务提供担保。 第三十一条 董事(长)、监事、 经理除依照法律规定或者经股东会 同意外,不得泄露公司秘密。 第八章 财务、会计、利润分配 第三十二条 公司应当依照国家 法律、行政法规和国务院财政主管 部门的规定建立本公司的财务、会 计制度。 公司在年度终了时,应制作财务会 计报告,依法经审查验证后,于第 二年*月*日送交各股东。 财务会计报告包括下列财务会计报表 及附属明细表: (一)资产负债表; (二)损益表; (三)财务状况变动表; (四)财务情况说明书; (五)利润分配表。 第三十三条 公司分配当年税后利润时,
47、应当提取利润的百分之十列入公司法定公 积金,并提取利润的百分之十列入公司法 定公益金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 百分之五十以上的,可不再提取。 公司法定公积金不足以弥补上年度公司亏 损的,在依照前款规定提取法定公积金和 法定公益金之前,应当先用当年利润弥补 亏损。 公司在税后利润中提取法定公积金后,经股 东会决议,可以提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后 所余利润,按股东的出资比例分配。 第九章 公司的解散事由与清算办法 第三十四条 公司营业期限*年,从企业 法人营业执照签发之日起计算。 第三十五条 公司有下列情形之一的可以解 散: (一)公司章程规定的营业期
48、限届满或者公司 章程规定的其他解散事由出现时; (二)股东会决议解散; (三)因公司合并、分立解散;(四)公司被 依法宣告破产;(五)公司被依法责令关闭 。 第三十六条 公司解散时,应依据公司法 的规定成立清算组对公司进行清算。清算 结束后,清算组应当制作清算报告,报股东 会或者有关主管机关确认,并报送公司登记 机关,申请注销登记,公告公司终止。 第十章 股东认为需要规定的其它事项 第三十七条 公司根据需要可修改公司章 程。修改公司章程必须经出席股东大会的股 东所持表决权的三分之二以上通过,修改后 的公司章程应由全体股东签名、盖章,并送 原公司登记机关备案。 第三十八条 公司登记事项需要变更时
49、,应 向公司登记机关申请变更登记。 第三十九条 公司章程的解释权属于股东会 。 第四十条 公司登记事项以公司登记机关核 定的为准。 第四十一条 本章程经股东共同协商订立, 自公司设立之日起生效。 第四十二条 本章程一式*份,股东各持一 份,并报公司登记机关备案一份。 股东签名:盖章身份证号码: 股东签名:盖章身份证号码: 股东签名:盖章身份证号码: *年*月*日 上面是一份比较完整的公司章程样 本,但并不是所有的公司章程都是 这样的,成立公司的股东可以根据 公司的实际情况作修改或补充。 十、办理公司验资 依照公司法规定,公司的注册 资本必须经法定的验资机构出具验 资证明,验资机构出具的验资证明 是表明公司注册资本数额的合法证 明。 依照国家有关法律、行政法规的规 定,法定验资机构是会计师事务所 和审计师事务所,首先,凭工商管 理部门的公司名称核准通知书到银 行开设一个公司的临时帐户。 各股东全部以现金出资的,应根据 公司名称核准通知书及公司章程规定 的投资比例及投资金额,分别将投资 款缴存公司临时帐户。 缴存投资款可采用银行转帐或直接 缴存现金两种方式。
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