应对资本市场变革完善中企治理结构香港高峰论坛.ppt
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1、应对资本市场变革 完善中企治理结构 香港高峰论坛,萨班斯法 与中国企业内控机制的建设 20061016 林怡仲 普华永道 中国区主管合伙人,议程,萨班斯法的背景 中国公司实施萨班斯的情况 中国公司遵守萨班斯的实施障碍 萨班斯对中国公司的得益影响 观点和建议 内部控制相关的发展趋势 总结,010920061017,第 3 页,201308130011,萨班斯法的背景,政治背景 萨班斯-奥克斯利法案(2002)的出台源于多起美国公司的财务报告丑闻 对审计委员会、管理层、审计师和法律顾问提出更多有关财务报告内部控制的要求 将对知悉的不当行为追究刑事责任,010920061017,第 4 页,2013
2、08130011,萨班斯法的背景,技术背景 美国证监会负责萨班斯-奥克斯利法案的实施 美国证监会设立了上市公司会计监督委员会(PCAOB),作为审计师的监管机构,协助萨班斯-奥克斯利法案的具体实施 上市公司会计监督委员会通过了404条款的实施细则,对管理层和审计师的工作产生影响。这些细则是对法案的解释,而且变通性较低。PCAOB通过审查的方式监督这些细则的贯彻落实情况 萨班斯404条款基于西方的控制/治理框架 COSO内控框架高度强调了一个有效的控制环境和公司层面控制 即使只发现一个实质性漏洞也将导致否定的审计意见,并导致报告控制的无效性,010920061017,第 5 页,20130813
3、0011,萨班斯法的背景,总体目标 内部控制信息的披露使市场能够做出相应判断 公司必须建立一个有效的控制环境,包括内部审计、反舞弊措施和一个强有力的“高层基调” 明确管理层负责公司内控、相关财务报告及舞弊风险评估的建立和维护 审计委员会应更加积极地参与公司财务报告和内部控制的广泛领域以及与内外部审计师的互动,010920061017,第 6 页,201308130011,中国公司实施萨班斯的情况,实施404条款的开始时间各不相同 一些公司缺乏胜任的人员来开展404工作和必要的整改工作 到目前为止,大多数的中国公司仍然处在实施404条款的进程中 一些公司正在开展测试工作,另一些已经进入了第4至第
4、五环节的测试 一些公司低估了文档记录、管理层测试和整改所需要花费的时间和精力 高层管理在推动404工作方面以及审计委员会在监督方面的参与各不相同 完全符合萨班斯404的要求是一项长期工作,可能需要几年的时间,010920061017,第 7 页,201308130011,中国公司遵守萨班斯的实施障碍,萨班斯404条款以西方的控制/治理框架为基础,与中国企业的组织结构和管理方式存在差异 COSO高度强调了控制环境/公司层面控制(有效的审计委员会、内部审计和反舞弊机制等),这些控制在美国普遍存在,但在中国仍处于缓慢发展阶段 大部分美国公司在最近5-8年内对其运行和报告系统进行了换代或升级,而大多数
5、中国企业在这方面相对落后 中国企业分支机构庞大,管理分散,而大部分美国公司均建立了集中的业务管理和/或财务控制体系 对中国企业而言,按照404条款要求建立内控、财务报告和相关信息系统所需的技术资源相对不足,而对美国公司来说这方面具有较大的优势,010920061017,第 8 页,201308130011,萨班斯对中国公司的得益影响,提高公司内部控制、相关信息和披露流程的系统化 建立健全统一的内控系统,形成集中化的公司治理 知识和技术的更新提高了公司的整体效率 国际最佳案例公司治理框架、内部控制以及其他相关联的 流程和系统 最重要的是要订立一个长远目标达到下列的几个主要目的 统一中央系统平台
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