《经济法》第四章合伙企业法(中国政法大学出版社).ppt
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1、第四章 合伙企业法,第一节 合伙企业法概述 第二节 合伙企业的设立 第三节 合伙企业的变更 第四节 合伙企业的解散,第一节 合伙企业法概述,一、合伙企业的概念 二、合伙企业的分类,一、合伙企业的概念,合伙企业是指两个以上的合伙人订立合伙协议,共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的经济组织。 营利性、自治性、人合性、非独立性 例马某、李某、孙某三人共同出资设立一合伙企业,合伙协议约定:马某出资100万元、李某出资60万元,丁某出资30万,另以劳务形式出资,作价10万元。合伙企业的盈利按照出资比例马某50,李某30,孙某20分配,亏损由马某一人承担。,二、合伙企业的分类,方案一:三人共同出资,共
2、同经营管理,对企业债务承担无限连带责任。,方案二:三人共同出资,李军作为负责人,承担无限责任;王宏和吴玲分别以各自的出资为限承担责任。,方案三:三人共同出资,李军和吴玲承担无限责任;王宏承担有限责任,但要求不公开自己的姓名。,方案四:李军一人出资,聘王宏和吴玲为企业工作。,讨论李军、王宏、吴玲三人欲合伙办企业:,普通合伙企业,例甲乙丙设立一普通合伙企业。合伙协议约定:各合伙人按相同比例分配赢利,分担亏损。 当年6月,企业向银行贷款5万元,期限为一年。 8月,甲提出退伙。 第二年5月,企业严重亏损,乙丙决定解散,将企业的现有财产3万元予以分配,未通知银行。,银行:偿还 全部贷款本息,甲:早已退伙
3、, 不再负责企业债务,乙:只按约定比例 清偿相应的债务,丙:以劳务出资, 无还债义务。,特殊的普通合伙企业,练某律师事务所登记设立为特殊的普通合伙企业,其合伙人之一的董某在一次执业过程中因重大过失给客户造成损失,则下列说法中正确的是? A.对由此形成的事务所的债务,由董某对该债务承担无限责任 B.该损失应由董某一人独立承担 C.其他合伙人对由此形成的事务所的债务,以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任 D.事务所对此承担责任以后,董某应按照合伙协议的约定对给事务所造成的损失承担赔偿责任 答案:ACD,有限合伙企业,例甲、乙、丙、丁共同投资设立了A有限合伙企业。合伙协议约定:甲、乙为普通合伙人,
4、分别出资10万元;丙、丁为有限合伙人,分别出资15万元。 8月,丁退伙,从A企业取得退伙结算财产12万元。 11月,丙因不能清偿B公司到期债务,人民法院强制执行丙在A企业的全部财产份额用于清偿。 甲乙决定A企业以现有企业组织形式继续经营。 C公司要求A企业偿还所欠款项50万元。,第二节 合伙企业的设立,第十四条 设立合伙企业,应当具备下列条件: (一)有二个以上合伙人。合伙人为自然人的,应当具有完全民事行为能力; (二)有书面合伙协议; (三)有合伙人认缴或者实际缴付的出资; (四)有合伙企业的名称和生产经营场所; (五)法律、行政法规规定的其他条件。,公司法第二十三条 设立有限责任公司,应当
5、具备下列条件: (一)股东符合法定人数; (二)股东出资达到法定资本最低限额; (三)股东共同制定公司章程; (四)有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构; (五)有公司住所。 公司法第七十七条 设立股份有限公司,应当具备下列条件: (一)发起人符合法定人数; (二)发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额; (三)股份发行、筹办事项符合法律规定; (四)发起人制订公司章程,采用募集方式设立的经创立大会通过; (五)有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构; (六)有公司住所。,一、合伙人,二、出资,(一)出资方式 合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出
6、资,也可以用劳务出资。但,有限合伙人不得以劳务出资。 (二)评估作价的方式 1、以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资,需要评估作价的,可以由全体合伙人协商确定,也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。 2、以劳务出资的,其评估办法由全体合伙人协商确定,并在合伙协议中载明。,(三)财产份额的转让,1、合伙人之间转让,应当通知其他合伙人。 2、普通合伙人向合伙人以外的人转让,须经其他合伙人一致同意,在同等条件下,其他合伙人有优先购买权;但是,合伙协议另有约定的除外。 3、有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额,但应当提前三十日通知其他合伙人。,
7、三、名称,合伙企业名称中应当标明以下字样: “普通合伙” “特殊普通合伙” “有限合伙”,四、合伙事务的执行,(一)执行方式 (二)决议规则 (三)合伙人的权利义务,(一)执行方式,(二)决议规则,1、协议优先。 2、法律补充。 (1)合伙人一人一票,并经全体合伙人过半数通过。 (2)下列事项应当经全体合伙人一致同意:,1)改变合伙企业的名称; 2)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点; 3)处分合伙企业的不动产; 4)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利; 5)以合伙企业名义为他人提供担保; 6)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。,(三)合伙人的权利义务,1、基本权
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