尽职调查业务培训证券业协会.ppt
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1、报价转让业务培训报价转让业务培训 尽职调查及工作底稿 2011年6月 1 报价转让业务培训报价转让业务培训 目录 公司挂牌程序 尽职调查 工作底稿 制作和报送备案文件有关事项 2 报价转让业务培训报价转让业务培训 公司进入代办股份转让系统挂牌报价转让流程图 推荐主办券商制作 并报送备案文件 协会备案确认 5.办理股份集中登记及其他挂牌准备事项 1.董事会、股东大会决议 2.申请股份报价转让试点资格 3.签订推荐挂牌报价转让协议 4.配合推荐主办券商的尽职调查 6.发布股份报价转让说明书 7.挂牌报价转让 向中关村管委会申请 3 报价转让业务培训报价转让业务培训 推荐主办券商业务流程(一) 立项
2、、针对拟推荐公司设立项目小组并报协会备 案 项目小组进行尽职调查 内核人员审核,召开内核会议,表决 推荐主办券商决定是否推荐 向协会报送备案文件 对协会反馈意见进行回复 4 报价转让业务培训报价转让业务培训 获得协会备案确认函后: l 督促公司办理股份集中登记 l 办理交易所、登记公司要求的相关手续 l 办理股东所持股份的限售登记及首批解除限售登记 l 办理高管人员所持股份的限售登记及首批解除限售登记 公司股份报价转让说明书和券商推荐报告同时披露 公司挂牌后: l 分批办理挂牌前控股股东等所持股份的解除限售登记 l 及时办理高管人员所持股份的限售、解除限售登记 l 信息披露督导 推荐主办券商业
3、务流程(二) 5 报价转让业务培训报价转让业务培训 法律职业资格 律师职业资格 专门项目小组 内部人员 至少三人 组成 l 须取得证券从业资格(执业证书) l 注册会计师、律师和行业分析师至少 各一名 l 行业分析师:具有拟推荐公司所属行 业的相关专业知识,并在最近一年内发表 过有关该行业的研究报告 l 回避:持有拟推荐公司股份,或者在 该公司中任职,以及存在其他可能影响其 公正履行职责情形的 条件 CPA全科合格证 非执业证书 6 报价转让业务培训报价转让业务培训 项目小组负责 人 三年 以上 投行 从业 经历 + 一个 以上 两个 以上 l 主持境内外首次公开发行股票的主 承销项目 l 或
4、主持上市公司发行新股的主承销 项目 l 或主持上市公司可转换公司债券的 主承销项目 l 参与推荐挂牌项目 全面责任 开展调查前 调查过程中 调查完成后 7 报价转让业务培训报价转让业务培训 注册会计师、律师和行业分析 师 注册会计师 律师 行业分析师 财务相关事项 法律相关事项 业务和技术 相关事项 按照分工 尽职调查 检查、复核 他人调查工作 8 报价转让业务培训报价转让业务培训 项目小组人员备案 项目小组在进场开始尽职调查前,应将项目小组成员名单报 送协会备案。项目小组成员未全部确定的,协会不受理其备案申请。 项目小组成员发生变动的,需将新名单向协会备案。 备案应采用书面方式进行。 主办券
5、商向协会报备项目小组成员的时间与向协会报送备案 文件的时间间隔不得少于25个工作日。项目小组成员备案后,因项目 小组负责人、注册会计师、律师或行业分析师发生变化办理变更备案 的,其项目小组成员备案时间以办理变更备案手续的时间为准。 填报拟尽职调查公司基本情况表 立项时报送拟尽职调查公司基本情况表。 报送拟尽职调查公司基本情况表与报送推荐挂牌备案文 件的时间间隔应不少于25个工作日。 开始尽职调查前的工作 9 报价转让业务培训报价转让业务培训 拟尽职调查公司基本情况表-选择企业和立 项 主办券商应优先推荐具有以下特征的企业:一是具有自主知识产权 ;二是知识产权已经转化为产品,实现了产业化;三是公
6、司已经形 成一定的经营模式和盈利模式;四是公司处于创业前期的快速发展 阶段。 主办券商应在拟尽职调查公司基本情况表“主办券商立项理由 ”栏目中说明拟尽职调查公司是否具备上述特征,并重点说明以下 内容: 该公司核心自主知识产权的基本情况; 核心自主知识产权与公司主营业务的关系; 核心自主知识产权如何运用于产品或服务; 核心自主知识产权所形成产品的收入和利润占公司营 业收入和营业利润的比重; 核心自主知识产权所形成产品的经营模式和盈利模式 ; 核心自主知识产权所形成产品的收入和利润的成长性 等。 10 报价转让业务培训报价转让业务培训 公司财务状况 公司持续经营能力 公司治理 公司合法合规事项 尽
7、职调查范围 + 推荐挂牌备案文件 中涉及的、足以影 响投资者决策的其 他重大事项 11 报价转让业务培训报价转让业务培训 访谈 计算 实地察看 查阅 分析判断 尽职调查的主要方法 + 其他方法 12 报价转让业务培训报价转让业务培训 判断会计师事务所、律师事务所等其他中介机构资质水平 ; 结合尽职调查过程中获得的信息,比照尽职调查指引所列 的调查内容和方法,对专业意见进行审慎核查。 如何使用其他中介机构的专业意见? 对专业意见负责 引用 通过与中介机构沟通等方式,获 得解释并判断其合理性。 有异议 对有关事项开展进一步调查 有重大差异 13 报价转让业务培训报价转让业务培训 访谈时,应如实记录
8、访谈内容。 访谈完毕,应在相关记录上,由访谈人和被访谈人签字确认。 对于通过访谈方法取得的资料,应与项目小组通过其他方法了解的情 况予以对比,分析是否有明显不符的情况,也可以将多名被访谈人对 同一问题的回答加以对比,找出明显不一致的地方,作为进一步调查 的重点之一。 应结合其他方法,如查阅相关文件,来印证重要事项被访谈人的说法 ,而不能仅仅依靠访谈内容进行判断。 访谈 14 报价转让业务培训报价转让业务培训 实地查看 避免仅附公司或会计师事务所的存货盘点表,不自行实地查看的情况。 对于账面数量和实际数量不一致的,应注明差异形成原因和处理措施。 如实地查看存货日不是资产负债表日,调查人员应将实地
9、查看结果结合存货台 账记录调整至资产负债表日的账面记录。 实地查看存货时,应关注存货是否有毁损、陈旧、过时及残次冷背情况。实地 查看固定资产时,应关注固定资产运行状况、是否正常使用等。 对委托保管或质押等无法实地查看的实物,应通过函证等替代程序调查。 实地查看记录应包括查看时间、查看地点、资产名称、查看时点账面数量、实 际数量、资产状况、调查结论等内容。 实地查看记录应由参与查看的项目小组成员和公司相关人员签字。 15 报价转让业务培训报价转让业务培训 从控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、信息沟通与反馈、监督与 评价等五方面,展开调查。 调查时,避免仅通过调查问卷或访谈等单一方法进行调
10、查,无明确结论或得出 结论的依据不够充分的情况。 调查时,不能仅附上公司有关内部控制制度、业务流程等文件,而是应在查阅 文件基础上,采用访谈、验证等方法,着重从内部控制制度实施情况角度进行 调查。 调查后,应对公司现有内部控制制度对合理保证公司遵守现行法律法规、经营 的效率和效果、财务报告的可靠性是否充分做出判断,给出明确结论。 如发现内部控制制度存在缺陷,则应关注其影响,分析其可能导致的财务风险 和经营风险,并询问管理层拟采取的计划或措施。 内部控制调查 16 报价转让业务培训报价转让业务培训 应判断基础财务数据的真实性。 分析财务指标所反映的财务状况、经营成果要透彻,分 析财务指标变动原因
11、要充分,重点分析公司的收益能力 、偿债能力、资产运营效率及其变化。 注意当期股份数额,及会计政策变更等对指标分析的影 响。 主要财务指标与同行业比较时,尽量寻找业务较为相似 公司的相关数据作为参照,要对业务及会计核算方面的 差异进行调整。 计算分析主要财务指标 17 报价转让业务培训报价转让业务培训 案例分析 18 报价转让业务培训报价转让业务培训 公司2008年安装调试营业收入 占公司总营业收入比重与2007 年基本持平 需说明结算方式调整的内容及 影响程度 案例分析 08年底,存货金额较小,09年 6月30日存货金额较大,并不 能解释存货周转率下降 19 报价转让业务培训报价转让业务培训
12、除查阅审计报告中会计报表附注相关内容外,还应采 用与管理层交谈、查阅股权结构图等方法,确定公司 关联方。 尽职调查中,当有关资料显示存在疑似关联方时,应 充分调查。如客户、供应商或其他公司名称中出现与 拟推荐公司或其母公司名称相同字样,则需进一步调 查,判断其是否为公司关联方。 确定公司的关联方及关联方关系 20 报价转让业务培训报价转让业务培训 关联方交易 关注关联方交易的程序是否合规,关联交易价格是否公允,与市 场独立第三方价格是否存在较大差异。 关注关联方采购、销售在同类业务中比例是否较高,是否影响公 司独立性。 关注与关联方的其他交易或往来,例如,租赁、借款等。 关注关联交易非关联化。
13、 对关联方交易存在的必要性和可持续性,应结合公司业务性质、 产业链上下游情况等进行具体调查和分析,应有充分证据支持调 查结论。 21 报价转让业务培训报价转让业务培训 无形资产 调查无形资产权属状况,关注无形资产权属是否明晰、是否存在争议 ,权属是否在有效期内。 对于自行研究开发的无形资产,应关注开发支出资本化是否符合企业 会计准则的规定。 对于股东投入的无形资产,应关注投资方取得无形资产的方式是否合 法,无形资产的入账价值是否合理。例如,以收益现值法评估值作为 计价依据,该无形资产实际产生的收益是否与预计相符。 对于受让取得的无形资产,应关注出售方与公司是否存在关联关系, 是否签订转让协议,
14、无形资产定价是否合理,价款支付方式及支付情 况等。 22 报价转让业务培训报价转让业务培训 无形资产 对于他人(通常为股东)许可公司使用的无形资产,关注是否签订许 可使用协议,若未签订是否可能产生纠纷及处理措施,协议到期不能 继续使用该无形资产对公司的影响及消除影响的措施等。 关注无形资产的减值风险及处置计划,例如,未实现预期收益,未投 入使用等。 关注无形资产是否为公司核心技术,是否与公司主营业务相关,是否 形成产品,是否形成特定盈利模式。 23 报价转让业务培训报价转让业务培训 收入 调查收入、成本、毛利率的变动情况及趋势,可通过按产品类别分析、结合其 他财务指标、与同行业其他公司比较等方
15、法,评价收入与成本配比关系是否合 理,是否存在异常。 调查收入确认原则避免仅摘抄审计报告会计报表附注及会计准则一般规定,应 采用询问管理层、查阅账簿等方法,调查公司实际会计核算中收入确认时点、 收入确认依据,判断是否符合企业会计准则的规定。 对于经营模式较为特殊的公司,关注其经营模式对收入确认的影响。 调查公司收入构成,分析产品价格、销量等影响因素的变动情况,判断收入是 否存在重大或异常变动,并调查原因。 关注对成本的调查。 采用截止性测试方法等方法,通过检查开具发票日期或收款日期、记账日期和 发货日期是否为同一会计期间,调查是否存在提前或延迟确认收入,提前或延 迟确认成本、费用的情况。 工作
16、底稿避免简单罗列、堆砌抽查的凭证、账簿、合同等资料,而没有对资料 之间关系进行分析的情况。例如,抽查大额销售合同时,应将合同执行情况与 收入、成本确认情况,预收账款和应收账款确认情况进行比较分析,判断是否 符合规定。 24 报价转让业务培训报价转让业务培训 关注以下问题: 主营业务收入是否稳定。 非经常性损益占利润总额比重是否较大。 是否存在客户及供应商不稳定或集中风险。 是否存在产品升级换代、技术优势丧失风险。 是否存在对核心技术人员依赖性较强风险。 公司所处行业基本情况,公司面临的主要竞争状况,公司在行 业中的竞争地位、自身竞争优势及劣势,以及采取的竞争策略和 应对措施等。 持续经营能力调
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