创业板上市财务应关注的财务会计问.ppt
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1、创业板IPO 应关注的财务会计问题,引言 创业板IPO发行概述,一、为什么推出创业板?,(一)建立完善多层次资本市场的需要 (二)实现自主创新国家战略的需要 (三)降低经济运行系统性风险的需要,二、创业板上市对象的定位,1.自主创新型企业 1)具有自主知识产权的核心技术; 2)具有持续创新能力; 3)具有行业带动性和自主品牌; 4)具有较强的盈利能力和较高的管理水平; 5)具有创新发展战略和文化. 2.成长型创业企业 1)营业收入的成长性 2)盈利能力的成长性 3)市场份额的成长性,三、 创业板发行的条件,1.主体资格 2.独 立 性 3.规范运行 4.财务会计 5.募集资金运用,四. 创业板
2、发行审核指标,1.产业性指标 2.财务性指标 3.合法性指标 4.经营性指标 5.治理性指标 6.募投性指标,五、创业板市场的主要特点,(一)降低市场准入门槛 (二)突出单一经营业务 (三)关注成长性和创新性 (四)简化发行审核程序 (五)强化保荐人和会计师责任 (六)提高了公司治理要求 (七)退市标准多元化,创业板IPO应关注的财务会计问题,1.财务指标确认 2.上市利弊权衡 3 .公司重组方案 4. 会计政策选择 5. 业绩连续计算6. 资本负债结构 7 .税收政府补贴 8. 企业内部控制 9. 关联交易规范 10. 避免同业竞争,一、财务指标确认问题,(一)盈利性指标要求 1.最近两年连
3、续盈利净利润累计不少于1000万元,且持续增长; 2. 或者最近一年盈利,且净利润不少于500万元,最近一年营业收入不少于5000万元,最近两年营业收入增长率均不低于30%; 3.净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为依据计算; 4.最近一年营业收入或净利润不能对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖; 5. 最近一年的净利润不能主要来自合并财务报表范围以外的投资收益. (二)资产与股本规模要求 1.净资产要求:发行前净资产不少于2000万元; 2.资产负债率要求:不能导致发行人存在重大偿债风险; 3.无形资产要求: 占注册资本的最高比例为70%; 4.股本规模要求:发行后股本总额不少于人民
4、币3000万元; 5.弥补亏损要求:最近一期末不存在未弥补亏损.,一、财务指标确认问题,(三)如何确认盈利指标? 1.连续性利润要求 2.经常性利润要求 3.现金性利润要求 4.独立性利润要求 5.同一性利润要求 6.稳定性利润要求,一、财务指标确认问题,(四)非经常性损益的界定 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号非经常性损益(2008) 非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系,以及虽与正常 经营业务相关,但由于其性质特殊和偶发性,影响报表使用人对公司 经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。 1.非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分; 2.越
5、权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免; 3.计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外; 4.计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费; 5.企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益; 6.非货币性资产交换损益; 7.委托他人投资或管理资产的损益; 8.因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备;,一、财务指标确认问题,(四)非经常性损益的界定 9.债务重组损益; 10.企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等; 11.交易价
6、格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益; 12.同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益; 13.与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益; 14.除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益; 15.单独进行减值测试的应收款项减值准备转回; 16.对外委托贷款取得的损益; 17.采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益; 18.根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响; 19.受托经营取
7、得的托管费收入; 20.除上述各项之外的其他营业外收入和支出; 21.其他符合非经常性损益定义的损益项目。,二、企业上市利弊权衡,(一)企业上市为利益相关者带来诸多财务利益 1.对公司自身的好处 2.对公司创始人的好处 3.对高管人员与员工的好处,二、企业上市利弊权衡,(二)上市也为企业带来诸多财务压力和成本 1.信息高度透明和严厉监管 2.比非上市公司履行更多披露责任和义务 3.提高公司管理成本 4.市场并购导致控制权受到威胁 5. 市场期望导致高管人员压力和短期行为 6.股权稀释与利润分享,二、企业上市利弊权衡,(三)哪些企业更适宜上市? (四)哪些企业不需要或不适宜上市? (五) 选择上
8、市地需考虑的主要因素,三、公司重组方案问题,(一) 股份制改组方案 1集团架构的重组 (1) 公司合并 (2) 公司分立 (3) 公司出售,三、公司重组方案问题,(一) 股份制改组方案 2、股权结构的调整 根据公司法的规定: 设立股份有限公司应当有2人以上200人以下为发起人,其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。 因此,股东人数少于2人的有限责任公司在变更设立股份有限公司时,应吸收战略投资者为新的股东。,三、公司重组方案问题,(一) 股份制重组方案 3考虑申请公开发行股票并上市的条件股份有限公司申请股票上市,应当符合下列条件: 1)公开发行条件 -证券法13条 *具备健全且运行良好的组织机
9、构; *具有持续盈利能力,财务状况良好; *最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为; *经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 2)股票上市条件证券法50条 *股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行; *公司股本总额不少于人民币三千万元; *公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币四亿元的,公开发行股份的比例为10%以上; *公司最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载。,三、公司重组方案问题,4突出主营业务 5避免同业竞争 6. 规范关联交易 7出资符合规定 9. 股改基准日合理确定,四、会计政策选择问题,(一)为什么要选择会计政
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