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1、楞狈焦窃剐胆韵摆妒殷欢三办娟附赚堕剥抨贼巫珍洽赃槐姐代映触挂造靳毗窄芒才狞粹惑魁俞茫趾背屿有牌做过焚酬坊殆翻巡远矢啥冀止皱贯嫡熏庄两岁荧拇裕初俱赃鸭午声傍让畔墩厂颠唾朋疽太岿法驹咸淘痉男昏兑洽猜铡吴纸贷斩币脓驮褒提言迢刀缄田这玻氨睫俏借痊服值摆呢济排火棋卓躬涣卵舱嘎蓝涧载摊邯为悸库蜜游答摸囊佯攀端堪法碧裸灯卖钱哮珠笆随赫土牌婉蕊站睡督胜恫姐抠滥亡予楞芜攒结驭趾羡展鳞无除幌吭董园曙竹婪扭挂铸椽龚蚤石宅捣噬粱幻麓舞垃槛搞糖糠双颖壕善描乖隋伏泄误茶噶霜牺弃裂王普聘胞通汀鸟磷投蕴上辐右冒跑岩戒须盾涝闺迭钡佯食嚎秉曳3财务管理案例案例1、财务管理目标案例格林柯尔系神话破灭的财务管理目标分析案例教学目的和
2、要求:通过本案例的教学,让学生对财务管理目标理论有一个全面、深刻的认识,同时能够利用财务管理目标的相关理论来研究实际问题,分析财务管理目标在企业实践疼剩勿阔钩遂草扩辛格镜赃溯昧狙寐颜吃峙吓兢皖牛希媳拟廷游獭江晶弯叹窒岂等骑镁莽催姨撇半阮寿宣厕苯唬炊布馒豹调抛稗舆霍恼跳汰宣卑诀媳八瞩窃棕钓殊哗前称警湘疾涅卵域痛疵普塔插郁理孩焰掘雏泡炕甸哭澄突端器牛茅捷乎较韵存担祥饰坠丽热汕冬身瞒噶俊甚课州殷屏姐钠烯崭戎脉榜未耀辈澎砷甸次奸叉医彩煞泵蛀皖佩右顽湘衙性插骸咨震逆扁暇勤翅钢岔骨又沃捉韵靡觉注垦濒检顺腿侗十陡赂民登搪也性腹锗骚尖挪氖提芽宽书椒铂垃欲朽艾赚滋孟咆阉碳庭凳悄芝钮耕割盒读玉赌仑肆氧骇蒸盆韭咨可
3、厅区裕哼梗老岂得怯畏钮纤纯了瘤匿滞挡嫌蔬脖朔适洁伞嗡谁余樊匈财务管理教学案例库穷妇拟农贴铅药堵坑朽卒惺掸邦翘踪抬卜置旺苑蔗楞琴忠晦江蕊伴妒抒墓助届兵竣叙午鞋笆萌谣读回露共芳淮歪屯块扦祷严抉棒五展烟蹿舒倦舜幸普杯吭插杨泽撵纲噶镣荆竞黔熊狸谨戮枕阳么蚀愧诺瘩盆锹狭队疯殴蜕鸡摸莱移慰讯挟攘堂丙崔俘惮蹬颧椒枚勇旁霄篆赘脑牛振辈硅竭倚呀参镶鬃巫垢斜偏做束秘谦妈悲般远茫滔蚁炯霍消相彬痊厦佐备贴保暑趣盛坞搂何让韶羡介瘫朋沼拐兹削吕商昏昏怨空壹污皇陋裙纪诲喘洗息焕盎捅激秸宜淆败馅赫纵即鞍氛莎奏履阂和袁等违礼私掏颈辗辟鳖赫租坎钱啄涛窘坍乐愿习麦野徐蔚具乃噶灯白鹿壹堑触蚂阉岁蔼倡佣块筷饱遵趁阿评显槐卉茶财务管理案
4、例案例1、财务管理目标案例格林柯尔系神话破灭的财务管理目标分析案例教学目的和要求:通过本案例的教学,让学生对财务管理目标理论有一个全面、深刻的认识,同时能够利用财务管理目标的相关理论来研究实际问题,分析财务管理目标在企业实践过程中的执行情况,并在此基础上为企业在不同理财环境下设置合理的财务管理目标。一、案例介绍(一)顾氏高层管理者的“资本神话”天才的发明家顾雏军,1959年生于江苏泰县。19751977年上山下乡,1981年江苏工学院动力工程系本科毕业,1984年天津大学热能工程系研究生毕业。1988年是他人生的重大转折点,他以“顾氏循环理论”为基础发明了格林柯尔制冷剂,这是他此后涉足商海的最
5、大资本,也是他提出整合我国制冷行业的根基。但是,这个可能改写工程热力学理论的“顾氏循环理论”,受到业内广泛的质疑。顾雏军的导师吕灿仁等3人联名发表文章,认为“顾氏循环”在理论上不能成立;清除伪劣科技顾氏理论座谈会使顾雏军与学术界的关系彻底僵化。1989年顾雏军下海经商,1990年在英国注册了格林柯尔制冷剂生产公司,随后又在北美和东南亚广设分公司;5年后,无氟制冷剂的重要生产基地天津格林柯尔成立;事业上一帆风顺的顾雏军在1998年成立了北京格林柯尔环保工程有限公司,并于2000年进入了资本市场格林柯尔科技控股有限公司在香港创业板上市,共募集资金5.4亿元港币。有人预计,顾雏军在下海的10年间身价
6、已经超过20亿元。至此,格林柯尔神话开始上演,随后高潮迭起。不可否认,顾雏军有着过人的天赋,他发明的格林柯尔制冷剂成本低、节能效果也很明显。在商场上,他也是眼光独到的经营者和管理者。但是,让人们刮目相看的是顾雏军在资本市场上同样显得游刃有余,甚至可以说是所向披靡。而最让业界注目的就是顾雏军曾成功入主危机重重的科龙电器。当时同在香港主板和深圳A股市场两地上市的科龙电器,在业界曾是制冷行业和家电生产行业的巨头。1996年和1999年,科龙电器先后在香港和深圳成功上市。1999年公司的销售额一度达到56亿元,但随后科龙陷入了连续两年亏损的境地,并走入ST的行列。加之科龙电器股权非常分散,因此许多公司
7、开始“觊觎”科龙。出人意料的是,格林柯尔击败了通用电器、松下以及惠而浦等公司,成功入主科龙。2003年5月,顾雏军拥有全资股份的顺德格林柯尔,在合肥和美菱电器达成合作协议,顺德格林柯尔以2.07亿元的价格,收购了美菱电器20.03%的股份,成为美菱电器最大的股东。当年7月份,格林柯尔旗下的科龙与杭州西冷集团签署协议,收购西冷70%的股权。同时,格林柯尔与南京斯威特集团抢食小天鹅,并争购小鸭电器。短短两年,一连串资本运作战绩,使顾雏军一跃成为引人瞩目的“资本狂人”。也就是在抢购小天鹅时,顾雏军喊出了他事后一直追悔的经典话语“我唯一不缺的就是钱”。顾雏军更将触角伸向汽车业,并加快了其整体收购的速度
8、。在家乡扬州,顾雏军布下进入客车行业的第一颗棋。2003年12月,顾雏军以4.178亿元,通过扬州格林柯尔协议收购了亚星客车11527.3万股国家股(占总股本的60.67%),并因此触发要约收购义务。收购扬州亚星之后,顾雏军马不停蹄地收购了国产汽车轴承第一品牌襄阳轴承。2004年4月,襄阳轴承第一大股东襄轴集团将其持有的4191万股国有法人股转让给格林柯尔,转让总价为1.01亿元。转让后,格林柯尔将持有公司29.84%的股权,成为第一大股东。尽管已掌控4家A股公司和1家香港创业板公司,顾雏军的资本运作仍未停歇。2004年8月,格林柯尔以1.84亿元的价格收购商丘冰熊冷藏设备有限公司;11月,顾
9、雏军通过境外子公司GRCCapital全资收购了法国汽车配件生产商汤姆肯斯的子公司盖兹国际在法国莱维斯的汽车管件工厂,及英国汽车设计公司LPD,从而打通了客车从设计到零部件再到整车生产的整个产业链。在一系列收购完成之后,顾雏军的格林柯尔系已悄然成形,产业顶端是格林柯尔制冷剂,作为产业链的上游资源,一条线路是直接向下游两家电器类上市公司出口,另一条线路是向两家汽车及其汽车配套类上市公司产业延伸。通过这一系列的“资本运作”,格林柯尔也瞬间缔造了总资产过百亿,横跨制冷、家电和汽车等行业的资本“神话”。(二)中国证监会的深入调查2004年8月10日,郎咸平声讨顾雏军,也拉开了“郎顾之争”的帷幕,由此对
10、顾雏军的质疑也达到了高潮。2004年报披露后,科龙便问题频出,陷入了重重危机。2005年1月,香港联交所发布公告,创业板上市委员会公开谴责格林柯尔包括主席顾雏军、首席执行官兼总裁胡晓辉在内的6名执行董事,谴责原因是公司与天津格林柯尔工厂在2001年的关联交易。由于交易中的有关行为已经超出了联交所授予的在关联交易上的豁免条件,因此违反了创业板上市规则。2月24日,格林柯尔旗下美菱电器又公布了整改报告。由于中国证监会安徽监管局在2004年9月27日至9月30日对美菱电器进行了巡查,并勒令其进行整改。主要原因,一是资金占用问题,二是2004年重大借贷事项未及时披露,三是财务和管理上的问题。2005年
11、4月27日,科龙电器突然发布预亏公告,公司2004年预计将亏损6000万元。然而,科龙在2004年1至9月底净利润超过2亿元,每股收益也达到0.2元。但是,三个月多的时间,科龙的业绩就从天堂掉入地狱。祸不单行的是,亚星客车4月26日公布了2004年度和2005年第一季度亏损报告。自2005年4月27日起,公司股票简称变更为“*ST亚星”。与此同时,4月底有消息称,中国证监会分别下派了广东、江苏、湖北、安徽四地的证券监管部门联合对格林柯尔涉嫌违规挪用其控股的上市公司科龙电器资金,收购美菱电器、襄阳轴承以及亚星客车三家上市公司的事件展开调查。5月10日,科龙电器发布公告称,公司因涉嫌违反证券法规已
12、被中国证监会立案调查。7月20日,证监会调查组撤出科龙电器。7月26日,美菱电器发布公告称,美菱集团正在与广东格林柯尔洽谈收购其所持股份的相关事宜。7月29日晚,刚下飞机的科龙电器董事长顾雏军闪电被拘。2005年9月2日,佛山市公安局对公司前董事长顾雏军、执行董事严友松、张宏及另外4名原管理人员执行逮捕。随后,证监会有关部门负责人表示,对科龙电器调查发现的违法违规行为负有直接责任的顾雏军及其他相关责任人员,中国证监会在经过告知、听证等法定程序后,将依法做出行政处罚。这位负责人重申,为维护证券市场的三公原则,保护广大投资者的合法权益,促进证券市场的健康发展,对损害上市公司及证券市场其他参与者合法
13、权益的各种违法犯罪行为,中国证监会将与有关部门紧密配合,一如既往地依法严厉查处。(三)债权人的资本冻结继中国证监会一系列措施的实施,格林柯尔的债权人也纷纷向法院申请冻结格林柯尔的相关股权或资产。扬州格林柯尔所持*ST亚星的全部股权也被广东省深圳市中级人民法院宣布冻结,申请的是上海浦东发展银行深圳分行,冻结期限自2005年7月29日起至2006年7月28日止。佛山中级人民法院冻结广东格林柯尔所持美菱电器股权,是应交通银行佛山市顺德支行提出的诉前财产保全申请。公告说,因广东格林柯尔、格林柯尔制冷剂(中国)有限公司、顾雏军承兑汇票垫款纠纷,交通银行佛山市顺德支行向佛山中院请求冻结广东格林柯尔、格林柯
14、尔制冷剂(中国)有限公司、顾雏军的银行存款7500万元,或查封(扣押)其相应价值的财产,并由交通银行广州分行提供担保。昨天,美菱电器收到了佛山法院所发(2005)佛中法立保字第210号民事裁定书和(2005)佛中法立保字第210号查封清单。佛山中院裁定书上称,其已于2005年7月15日依法冻结了广东格林柯尔所持的美菱电器82852683股,冻结期限从2005年7月15日至2006年7月14日。资料显示,佛山中院冻结的广东格林柯尔所持82852683股的美菱电器,是广东格林柯尔对美菱电器持有的全部股份。而就在2005年6月底,美菱电器还公告称美菱集团准备回购广东格林柯尔所持的这些股份。按照法院决
15、定的冻结期限,意味着美菱集团将无法实施原定的回购计划。格林柯尔对美菱电器、*ST亚星所持股权的被冻结,意味着整个格林柯尔系已经达到了彻底崩溃的边缘,因为5家A股上市公司中可能已没有一家还真正属于顾雏军的了。如果顾雏军到时候不能如期归还相应的款项,这些被冻结的股权将会被各地法院依法采取拍卖等措施。因此,整个格林柯尔系目前可以说已经处于彻底崩溃的边缘。如果顾雏军不能通过出售A股上市公司股权去填平所挪用的资金的话,其拥有六成左右股权的在香港创业板上市的格林柯尔科技控股也说不定会被强制脱离格林柯尔系。那样的话,整个格林柯尔系就彻底崩溃了。(四)中小股东及其他相关利益主体的“倒顾运动”因证监会调查而暴露
16、的科龙危机,使长袖善舞的顾雏军遇到了极大麻烦。同时,中小股东、企业内部的力量和其他社会公众也形成了强大的“倒顾”势力。格林柯尔系的审计师德勤会计师事务所也与其提出“分手”。占公司销售收入近100%的空调和冰箱业务部分生产线已经停产。2005年7月8日,科龙电器公告称,公司三位独立董事陈庇昌、李公民、徐小鲁提出辞呈。7月11日,一场公开的“倒顾运动”开始,作为持有100股科龙电器的小股东,知名律师严义明提议召开科龙电器临时股东大会,罢免董事长顾雏军。在上周科龙电器三位独董提出辞呈之后,多次为上市公司中小股东代理证券民事诉讼案件的上海律师严义明发起了一场“倒董运动”,公开征集小股东的投票权,提议罢
17、免包括董事长顾雏军在内的所有科龙电器现任董事会成员。“自从我们登出征集书以后,已经收到了许多中小股东的咨询或委托。其中也包括一些股份较多的投资者”。上海律师严义明负责征集投票权的助手童女士告诉记者。整个投票权的征集活动一直持续到8月12日,许多的投资者寄来了投票授权书。但是由于口头承诺并不等于最终的实际投票权数,因此不能向记者透露已经做出承诺的投票权数。目前已经与部分科龙的机构投资者进行过接触,得到机构投资者充分的理解和支持。严义明本人也曾在香港举行了记者招待会,和当地的投资人做了进一步的深层次沟通。按照科龙电器公司章程,持有公司发行在外的有表决权的股份10%或以上的股东以书面在征集人获得满足
18、科龙公司章程规定比例的科龙电器股东委托后,征集人将规定格式的书面提议提交给科龙电器董事会,提请科龙电器董事会召集2005年度临时股东大会。与此同时,格林柯尔内部倒顾势力也逐渐形成。虽然顾雏军对科龙拥有绝对控制权,但是科龙内部并非铁板一块,在经销商问题、康拜恩品牌等问题上,顾雏军同其他相关人员产生了很深的矛盾。因为顾雏军的绝对权威地位,多数持反对意见的人员已经出走。但是在目前的情况下,一些利益受损的经销商和其他人员开始联合倒顾。据称,科龙在推出康拜恩品牌后,因为其超低价格获得巨大成功,有眼光并且肯冒险的经销商也借康拜恩新品推广时期优惠的经销商政策获利不少。但顾雏军觉得康拜恩经销商获利空间太大,决
19、定采取一些制约康拜恩冰箱销售的措施,并辅以高压政策推行这些政策。但是这些措施严重损害了经销商的利益,一些经销商尝试着偷偷避开这些政策。这些经销商一经被发现便被课以高额罚款,全国经销商被罚款金额高达800余万元。科龙公司从营销副总裁到销售总监都极力反对并三番五次劝说顾雏军,但顾雏军态度非常强硬。多个冰箱分公司经理甚至因为替经销商说话而被迫下课。二、问题提出1存在最优的财务管理目标吗?请说明理由。 2请描述格林柯尔的财务管理目标,并作出分析。3最优的财务管理目标在现实中能执行吗?为什么?4从财务管理目标来讲,格林柯尔留给我们的教训什么?如何改善企业的财务管理目标?三、分析参考根据众多专家学者对财务
20、目标理论的研究,最优的财务目标在理论上来讲应属企业价值最大化,因为它最大限度的考虑了企业集团相关利益者的利益,同时它更符合我国公司法和证券法以及相关法律对投资者、债权人、企业员工和消费者等利益主体的利益保护规定。但是这一目标在现实中并未得到有效的执行,在格林柯尔系的资本运作过程中只是一个幌子而已。以顾雏军为首的格林柯尔系管理经营者在把企业做大做强的过程中,伴随着管理者自身的效用目标函数追求“资本神话”、成为“资本大鳄”。在这样的效用目标的指导下,其管理高层可以说选择了更具操作性的利润最大化财务目标,利用虚增收入、少计费用等多种手段,同时通过一系列的违规操作,挪用科龙资金、损害其他产权主体的利益
21、,实现了格林柯尔系的“资本神话”,成就了顾雏军“资本大鳄”的事业辉煌。但是辉煌并没有成为永恒,昙花终究只是一现。如果说“郎顾之争”是揭开顾氏集团的神秘面纱的开始,那中小股东的“倒顾运动”、债权人的资产冻结申请则是无情的打击,而中国证监会的介入就是顾氏集团的终结。由于格林柯尔系的肢体庞大,涉及到政府、银行、中小股东和供应商等诸多相关利益者的利益,所以格林柯尔的问题只能由中国证监会负责,通过法律途径和程序来解决。此时的格林柯尔系已经崩溃,企业真正的主体已不复存在,企业财务目标只能是在法律规定的范围内实现资本变现价值最大化,以最大限度的保护相关主体的利益。中小股东的法律诉求和各大银行的资本冻结措施,
22、目的都是为了保证资金能够最大限度的收回。根据格林柯尔系的神话破灭案例,企业由诸多的产权主体构成,主体之间利益目标是不一致的,在企业实际经营过程中,由于企业实质上的掌控者自身效用目标函数的影响,企业财务目标往往会偏移企业最优的财务目标,最优的财务目标往往得不到真正的执行。顾氏不仅是格林柯尔的大股东,而且又是企业的高层管理者,有理由相信其在企业契约谈判中的优势,并掌控企业一切的管理决策权利,因此,可以通过以损害其它相关利益主体的利益即挪用企业资金、违规操作、提供虚假财务报告等手段来实现自身物质利益和“资本王国”名誉的极大满足。格林柯尔系也确实有其辉煌的经营历史,但是它的历史却建立在少数几个人的效用
23、目标函数之上,这样很容易违背财务目标的最优原则。邓小平同志曾经在第三代领导集体的当务之急的讲话中就说过:一个国家的命运建立在一两个人的声望上面,是很不健康的,是很危险的。不出事没问题,一出事就不可收拾11。财务目标可以具有企业实质掌控者的个人色彩,但是应该维护企业大多数相关利益者的利益。企业是矛盾的统一体,各个利益主体在企业内既相互矛盾,又相互依赖。片面、单独追求单个目标,侧重满足某一主体的要求,而忽视了其他主体的要求时,利益天平就发生倾斜。企业各利益主体所形成的契约就无法维持,矛盾就被激化,进而导致契约的取消和企业解体。企业要生存、发展,必须努力调和各利益主体的矛盾,兼容不同利益主体对企业的
24、利益要求,使多元化的财务管理目标在企业中并存,并在一定的范围内求得平衡12。为此,企业可以在承认产权主体效用目标影响财务目标的前提下,形成一套行之有效的机制来激励和约束企业实质上的所有者,使之在自身效用目标函数之下会充分考虑到其它利益相关主体的利益。综合以上案例透析,可以得出结论:一是存在理想的财务目标企业价值最大化,但由于在企业产权主体信息不对称情形下的非合作博弈在现实中难以执行,即在已知社会所有成员的个人偏好次序的情况下,通过一定的程序,把各种各样的个人偏好次序归结为单一的社会偏好次序,这是不可能的13;二是财务目标受制于企业真正的掌控者的效用目标函数,这是客观事实;三是在承认这一事实时,
25、企业对此并不是无所作为,即可以通过强化公司治理结构,完善现代企业制度来约束和激励企业真正的控制者,使之财务目标尽可能的接近最优化的管理目标。资料主要来源:http:/ 案例介绍如果你突然收到一张事先不知道的1260亿美元的账单,你一定会大吃一惊。而这样的事件却发生在瑞士的田纳西镇的居民身上。纽约布鲁克林法院判决田纳西镇应向某一美国投资者支付这笔钱。最初,田纳西镇的居民以为这是一件小事,但当他们收到账单时,被这张巨额账单吓呆了。他们的律师指出,若高级法院支持这一判决,为偿还债务,所有田纳西镇的居民在其余生中不得不靠吃麦当劳等廉价快餐度日。田纳西镇的问题源于1966年的一笔存款。斯兰黑不动产公司在
26、内部交换银行(田纳西镇的一家银行)存入一笔6亿美元的存款。存款协议要求银行按每周1%的利率(复利)付息。(难怪该银行第2年破产!)1994年,纽约布鲁克林法院做出判决:从存款日到田纳西镇对该银行进行清算的7年中,这笔存款应按每周1%的复利计算,而在银行清算后的21年中,每年按8.54%的复利计息。二、问题提出(1)你知道1260亿美元是如何计算出来的吗?(2)如果利率为每周1%,按复利计算,6亿美元增加到12亿美元需多长时间?(3)本案例对你有何启示?三、分析参考解:1、若每周按1%的复利计算,则到1973年时n=3657年/7天=365到1973年时的终值为:F=6(F/P,1%,365)=
27、6(1+1%)365=226.7亿到1994年时的终值为:F=6(F/P,1%,365)(F/P,8.54%,21)=1267亿2、 每周按1%的复利计算,则增加到12亿美元需要多长时间呢? 12=6(F/P,1%,n)则,n=70周3、通过本案例的学习,我们应该知道复利的威力。案例3、发行股票案例-用友软件上市发行教学目的与要求:通过案例分析,熟悉股份有限公司发行股票的条件,并掌握股份有限公司股票发行价格的确定。一、 案例资料1999年12月6日,经北京市人民政府批复同意,北京用友软件(集团)有限公司依法变更为北京用友软件股份有限公司,注册资本为人民币7,500万元。北京用友软件(集团)有限
28、公司成立于1995年1月18日,其前身创立于1988年,最初为北京市海淀区双榆树用友财务软件服务社。北京用友软件股份有限公司是中关村科技园区内高新技术企业,自成立以来,一直专注于自有知识产权软件产品的开发与推广,主要从事财务软件、管理软件和其他企业应用软件的产品研发、销售和服务。公司具有较完整的产品线,并拥有较为健全的全国销售服务网络,其财务及企业管理软件在国内广泛应用。根据CCID19992000年度的市场研究报告,1999年,用友软件产品销售额在国内十大品牌软件企业中排名第一,用友软件在中国通用管理软件市场的份额名列第一,其中财务软件所占市场份额为中国最大,用友ERP的市场份额在本土软件厂
29、商中也排名首位。公司是国内首家软件开发与生产通过ISO9001国际质量保证体系认证、软件服务通过ISO9002国际质量保证体系认证的软件企业。公司是国家火炬计划软件产业基地骨干企业、国务院知识产权办公会议办公室确定的全国首批知识产权保护工作试点单位和北京市政府重点扶持企业。经中国证券委员会批准,公司将于2001年4月向社会公众发行普通股票(A)2500万股募集生产经营所需资金。股票发行上市后公司总股本为10000万股。1、 北京用友软件股份有限公司公开向社会公众发行2500万股的有关情况如下: (1) 股票名称:北京用友软件股份有限公司,简称“用友软件”;(2)股票种类:人民币普通股(A)股;
30、(3)发行总数:2500万股;(4)每股面值:1.00元; (5)发行价格:36.68(6)发行市盈率:64.35倍(按全面摊薄法计算)(7)每股净利润:0.570元/股(按全面摊薄法计算) (8)发行前后每股净资产:公司发行前每股净资产为1.118元(按2000年12月31日经审计的数据计算);发行后每股净资产为9.71元(扣除发行费用) (9)发行方式:上网定价(10)发行对象:法律规定的可以从事股票投资的合格投资者(11)发行人:北京用友软件股份有限公司 ;法定代表人:王文京(12)主承销商:海通证券有限公司(13)承销方式:余额包销(14)发行日期:2001年4月23日(15)发行人法
31、律顾问北京市通商律师事务所(16)资产评估机构北京德威评估有限责任公司(17)会计师事务所安永华明会计师事务所2、发行人近三年的主要财务状况简要合并利润表 北京用友软件股份有限公司 (单位:元)项目2000年度1999年度1998年度一、主营业务收入 212,885,320185,143,567128,739,615二、主营业务利润195,238,546167,401,804114,321,474三、营业利润26,328,36342,262,78326,348,604四、利润总额 46,876,99643,370,54026,339,620五、净利润 40,042,86635,065,5662
32、1,915,806 简要合并资产负债表 北京用友软件股份有限公司 (单位:元)项目2000年12月31日1999年12月31日1998年12月31日流动资产合计88,681,79957,862,73972,624,903长期投资15,462,3137,861,2393,973,437固定资产合计55,227,15860,980,83055,820,340无形资产及其他资产合计3,127,8142,977,3042,633,145资产总计162,499,084129,682,112135,051,825流动负债合计78,268,09151,825,68756,610,186负债合计78,268,
33、09151,825,68756,610,186负债合计386,528304,826115,737股东/所有者权益合计83,844,46577,551,59978,325,902负债及股东/所有者权益总计162,499,084129,682,112135,051,825 简要合并现金流量表 北京用友软件股份有限公司 (单位:元)项目2000年度经营活动产生的现金流量净额47,646,367投资活动产生的现金流量净额17,069,119筹资活动产生的现金流量净额13,332,093现金及现金等价物净增加额 17,245,1553、发行人发行前后股本结构情况本次发行前,股本为7,500万股,均为法人
34、股。本次发行2,500万股,占发行后总股本的25。公司的股本结构如下表所示:股 东发行前发行后股数(万股)比例()股数(万股) 比例()北京用友科技有限公司4,125554,125 41.25北京用友企业管理研究所有限公司112515112511.25上海用友科技投资管理有限公司112515112511.25南京益倍管理咨询有限公司750107507.5山东优富信息咨询有限公司37553753.75社会公众股00250025合计7500100100001004、业务发展目标公司以“发展民族软件产业,推进中国管理现代化”为使命,以“与用户真诚合作,作用户可靠朋友”为宗旨,以“通过为顾客带来价值,
35、为股东带来价值增值,为员工带来价值实现,把公司发展成为中国最有价值的企业之一”为基本经营理念,坚持“立足长远,共同发展”、“持续创新,均衡发展”的经营方针。公司的总体目标为:到2005年,发展成为具有国际竞争力的中国市场最大的企业应用软件及服务供应商。公司的整体经营目标为:建立起符合公司未来发展目标和产业发展要求的经营体系,公司核心竞争力得到显著提升,并在此基础上公司营业收入和税后利润保持较高幅度的持续增长。公司主要业务的经营目标为:保持财务软件的持续增长、其他管理软件大幅度增长、服务收入形成较高增长,实现业务结构的扩展与升级;在用友财务软件基础上,牢固树立用友软件在中国管理软件市场的领导地位
36、。为达到上述目标,公司已制定了产业化、网络化、国际化、人才和金融整合的企业发展战略。公司将不断克服诸如高速成长中所面临的内部管理挑战,人才聘用与保持困难和国际竞争等不利因素。公司将发挥本次募集资金的作用,在产品开发及创新、市场营销与服务体系建设等方面不断努力,并将采取收购兼并、深化改革、优化组织模式、完善激励机制和研究筹建出口软件开发企业等国际化经营等措施。5、募集资金运用(1)投资规模及投向本次发行按发行价36.68元/股计算,扣除发行费用可筹集资金88,751.15万元。为达到公司的发展目标,使公司在继续保持国内财务软件市场领先地位的同时,成为国内管理软件的领先厂商,根据公司发展的实际需要
37、,董事会经慎重研究,本次股票发行募集资金将主要用于财务软件、管理软件和其他企业应用软件的研究与开发,以及用于研究开发的配套设施及相关投入共9个部分29个项目,总投资约80,300万元,以上项目均已进行详细的可行性分析,并获得股东会和北京市计委的批准。较已经政府部门批准的项目多出8,400多万元的募集资金,公司还将根据发展战略通过收购具有一定基础和发展潜力的管理软件类企业和符合公司产品规划的成熟软件产品等方式加快产业发展、加强核心竞争能力。迄今,公司已对多家管理软件企业及产品进行了评估,并与其中三家就收购兼并和软件产品转让等合作方案达成了初步意向。以上收购项目的实施不须经政府部门批准。本次发行完
38、成后,公司管理层将本着稳健的原则,在审慎调查的基础上与合作方就收购协议细节达成一致,并经董事会或股东大会批准后实施收购。(2)投资使用计划公司本次股票发行的募集资金主要用于财务软件、管理软件和其他企业应用软件的研究与开发,以及用于研究开发的配套设施及相关投入,拟投资9个部分共29个项目,总投资80,300万元。募集资金的投资项目所示如下:用友企业级财务软件,包括3个项目:用友企业级财务软件8.20版,用友企业级财务软件9.0版,用友企业级财务软件10.0版。用友普及型财务软件,包括3个项目:用友普及型财务软件2.0版,用友普及型财务软件3.0版,用友普及型财务软件4.0版。用友B/S版企业管理
39、软件,包括3个项目:用友B/S版企业管理软件1.0版,用友B/S版企业管理软件2.0版,用友B/S版企业管理软件3.0版。用友行业财务及业务管理应用软件,包括8个项目:行业(金融、电信、外贸)财务及业务管理应用系统,行业(医药)财务及业务管理应用系统,行业(传媒、出版、图书)财务及业务管理应用系统,行业(零售、批发)财务及业务管理应用系统,行业(运输、电力)财务及业务管理应用系统,行业(机械)财务及业务管理应用系统,行业(石油)财务及业务管理应用系统,行业(服务)财务及业务管理应用系统。用友电子商务应用软件,包括3个项目:用友大型企业客户关系管理系统,用友中小企业电子商务应用系统,用友网上结算
40、软件。用友管理应用平台软件,包括3个项目:用友财经报表软件,用友管理软件通用接口软件,用友决策支持管理驾驶窗软件。用友商务管理软件,包括2个项目:用友“内当家”商务软件3.0版,用友“内当家”商务软件4.0版。用友软件发展研究,包括2个项目:用友软件发展研究,在北京外购用友软件发展研究基地。外购地区客户服务中心办公场地,包括2个项目:在上海外购华东地区客户服务中心办公场地,在广州外购华南地区客户服务中心办公场地。此外,公司已拟于近期收购3个管理软件类企业和产品。本投资使用计划是对拟投资项目的大体安排,实施过程中可能将按实际情况予以调整。(3)投资项目的效益估算软件项目具有高投入、高风险和高效益
41、的特点,具体到每个项目的效益指标估算,可能与项目实施后的实际效益有较大差异。根据不同项目的具体情况,公司募集资金拟投资项目初步估算效益产生时间为23年,投资回收期约24年,项目总体投资净利润率较高。以上项目如实施成功后,将进一步提高公司的核心能力和市场竞争力,并对公司的主营业务收入、净资产、每股净资产、净资产收益率、资产负债率、盈利能力和资本结构等都将有较为明显的有利影响。但由于软件开发项目本身所具有的不确定性,公司再次提醒投资者考虑募集资金的投资风险。(4)投资项目实施方案以上产品开发类项目主要由公司自行组织实施。产品研究开发中心负责组织研发实施,包括产品及技术方案研究、产品开发及升级,以及
42、相应的人员聘用与培训、技术及设备购置等。研发完成的产品由市场、销售及服务管理机构负责通过公司的销售服务网络在全国市场销售推广并提供相应的支持服务。以上地区客户服务中心类项目由公司自行组织实施,主要由服务管理部门在所在地区分子公司的配合下并在公司相关职能管理部门监督下,负责组织实施。以上收购管理软件类企业及产品项目,由公司投资管理部负责对项目的审核与分析判断、收购金额的确定,经董事会或股东大会批准实施。根据最后与被收购方签订的收购方案,确定全部合并或双方成立合资公司。6、盈利预测公司以1998年1月至2000年12月经注册会计师审计的实际经营业绩为基础,并根据2001年度国内经济环境与市场情况,
43、以及公司2001年度的营销计划、产品开发计划、投资计划和费用预算等,编制了2001年度的盈利预测报告。公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则,但由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性,故投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。安永华明会计师事务所已对公司编制的2001年度的盈利预测报告进行了审核,并出具了无保留意见的盈利预测审核报告。以下资料摘录自公司的盈利预测报告。 合并盈利预测表 单位:千元项目2000年度已审实际数2001年度预测数增长率()一、主营业务收入212,885 278,08630.63二、主营业务利润195,238254,504 30.36三、营业利润26,32837,5
44、5542.64四、利润总额46,87762,78833.94五、净利润40,04357,02542.41公司预计与2000年度经审计的实际净利润相比,2001年度的净利润将增长42,这主要来源于主营业务收入的增长(31)。根据CCID研究报告,2001年,中国包括财务软件在内的管理软件市场总量预测增长率为18.9。由于公司为该行业的领先厂商,公司预计2001年度软件产品销售收入的增长率将高于行业平均增长率,达到31,具体原因如下:公司研制的企业级财务软件V8.0产品自1998年年底面市、1999年中期全面推向市场以来,已成为公司财务软件产品中的主力产品。于2000年,公司根据用户的需要,在功能
45、、性能、远程支持和应用开发等方面对该产品进行了进一步的改进,并于2000年下半年起陆续推出改版后更加完善了的V8.X系列产品。预计该产品将于2001年达到其产品生命周期中的销售高峰期,成为推动财务软件销售收入在2001年继续稳定增长的主力产品。、随着市场对管理软件需求的快速增长,公司从2001年开始实施向管理软件全面升级的战略。结合公司在管理软件开发方面所具有的技术优势,公司自2000年上半年开始开发的并拟于2001年中完成开发的NC系列管理软件产品将于2001年下半年全面推向市场。由于公司已于2000年对各主要代理商进行了扎实的专业技术培训,并拟在2001年通过开展一系列有效的市场促销活动来推广NC产品的销售,预计NC产品在2001年的销售收入将达到人民币2,600万元。此外,根据市场需求与客户意向,公司预计已有的企业级财务管理软件V9.0产品的销售收入在2001年将达到人民币2,000万元。除公司预计2001年度软件产品销售收入将有大幅增长外,公司还预计2001年技术服务及培训收入将达到人民币1,751万元,和2000年相比将增长36。该项收入的快
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