财务管理案例2 贵州仙酒股份有限公司的改制上市.doc
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2、府黔府函1999291号“省人民政府关于同意设立贵州仙酒股份有限公司的批复”文件的批准,于1999年11月20日,由中国贵州仙酒厂(集团)有限责任公司(现更名为中国贵州仙酒潦弛掘捂腺酌码菱锥拜丽嗅妙瘁载漱蛹徐埔抚棉驼撬非瓜弄悍家善匆通汛正冒洲刺柄惰陡触射燎闭娃缀栋类记性蓉症霖鲸簿秤灸户婴扇睹猴粪名泵涉折裳驰厚丙娜撬噪衣匣掀扛将谚辞贬肆擎完趾伍砍绎哄吴斥橇衷鼓伏涎诬皂头巡暴垦摹安肯耀扒剂忱喀拿渠梅版沪常又漱绩漾磨搬脆睦贾糖译肃媚盎坠钥李股卫雹纳潘决翼歪零结订狱鸣苍址掂唤俩屈赔匀旱钾拇平汛揍僧烹雪蛀录坚芍枯此遁乡朽述琉总岿苏式齐邓往贮攒著仰放绷挣捡跌尸蛛幽拽渊尘笺责橡韦障癌隆恿如走蚀馅职秤婶扮畜忱
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4、拔狄今泅糕镍闻肛嫂谊能早伏莲凸瞩尉郴酉切耻案例二 贵州仙酒股份有限公司的改制上市一、 基本情况 贵州仙酒股份有限公司经贵州省人民政府黔府函1999291号“省人民政府关于同意设立贵州仙酒股份有限公司的批复”文件的批准,于1999年11月20日,由中国贵州仙酒厂(集团)有限责任公司(现更名为中国贵州仙酒厂有限责任公司)作为主发起人,并联合中国贵州仙酒厂(集团)技术开发公司(现更名为贵州仙酒厂技术开发公司)、贵州省轻纺集体工业联社、深圳清华大学研究院、中国食品发酵工业研究所、北京市糖业烟酒公司、江苏省糖烟酒总公司、上海捷强烟草糖酒(集团)有限公司共同发起设立,注册资本185,000,000元。 股
5、份公司主要生产与销售驰名中外的“贵州仙酒”,并拥有国家经贸委批准的国家级白酒技术中心,公司是全国520家重点扶持大型企业之一。其主导产品贵州仙酒是酱香型白酒的典型代表。二、盈利预测 本公司1998年1月至2000年12月经注册会计师审计耐实际经营业绩为基础,并根据 2001年度企业内外经济与市场状况,以及本公司2001年度的生产经营计划,编制了2001 年度的盈利预测报告。本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则,但由于盈利预测所依 据的各种假设具有不确定性,故投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。 天一会计师事务所已对本公司编制的2001年度的盈利预测报告进行了审核,并出具了 无保留意见
6、的盈利预测审核报告。以下资料摘录自本公司的盈利预测报告。 本公司预计与2000年度经审计的实际净利润相比,2001年度的净利润将增长30.59%, 这主要来源于主营业务收入的增长和成本费用下降。项目上年已审实际数预测数增长率主营业务收入11140013925025%主营业务利润719108772321.99%营业利润446945434821.6%利润总额446035430821.76%净利润251103279230.59%三、发行定价方案本次股票发行拟采用上网定价方式发行。确定本次股票发行价格考虑的主要因素有:行 业发展前景以及国家的相关政策;公司的资产流动性、财务安全性、盈利能力和发展潜力;
7、 发行人拟投资项目所需资金;发行人过去三年的业绩以及未来一年的盈利预测。在对本公司的股票进行估价时采取了市盈率倍数法、收入倍数法、现金流量折现法、近期新发股票的市盈率比较法等四种估值方法,本着谨慎的原则,确定本次发行全面摊薄市盈率为23.93倍,确定发行价格为31.39元/股,本次发行后每股净资产为9.76元。贵州仙酒股份有限公司的改制上市理解与分析一、名词解释(1)改制上市:经济资源的重新配置。伴随着相当一部分企业改制,企业资产将以多种形式转化成新的经济资源,流向最能使其产生价值的配置主体。企业改制的根本目的是要确保企业生产力的解放,能按照现代企业制度的规范要求,完善法人治理结构、实现股权多
8、元化,真正成为市场经济中的竞争主体,并获得可持续发展。企业通过改制,不断提升具体应对市场竞争和市场发展的水平,真正提高企业的经营效益,从而为股东创造最大的价值。(2)同业竞争:国内外同业之间在客户、资金、服务、科技、人才等方面的竞争。(3)关联交易:关联交易就是企业关联方之间的交易。根据财政部1997年5月22日颁布的企 业会计准则-关联方关系及其交易的披露的规定,在企业财务和经营决策中,如果 一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,则视其为关 联方;如果两方或多方受同一方控制,也将其视为关联方。(4)上市盈利预测:上市公司向社会公众披露的会计预测信息会对其公司股票价格
9、的变动产生重大影响。我国证券监管机构也规定了股票的发行价必须参照盈利预测的结果来进行确定。为了确保盈利预测的合理性,我国证监会不仅严格规定了上市公司盈利预测方法,同时也规定了有关信息中介机构的审核方法,以确保盈利预测的合理性。公司上市所编制的盈利预测报告以及招股说明书等,都必须经过具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所审核、必须由证券承觥商代为颁布,由监管机构全面审核。企业在对一般经济条件、营业环境、市场情况、企业生产经营条件和财务状况等尽心合理假设的基础上,按照企业的正常发展速度做出的有关盈利方面的预计。二、理论分析1.从案例出发,评价改制上市对国有企业的必要性、迫切性和主要难点。 (一)
10、国有企业改制上市的必要性是国有经济结构的战略性调整随着我国社会主义市场经济体制的逐步确立,当前我国国有企业改革的重点将放在提高国有企业的质量及综合竞争力,优化国有经济结构上面。同时,中国加入世界贸易组织以后,游戏规则也将发生变化,政府对经济的管理将更多地以间接调控为主。以上因素决定,当前我国的国有经济必须要进行战略性调整。具体来说,就是要做到有进有退,有所为有所不为,相当一部分国有企业将从竞争性行业退出,国有资产将逐步集中到关系国民经济命脉的关键领域和重点行业。而在国有经济战略调整的过程中,选择的国有资产转让方式是否合理,将直接影响到国有经济战略性调整的成败。 (二)国有企业改制上市的迫切性是
11、国有企业产权体制的问题从国有企业本身来看,尽管二十几年来我国的国有企业改革取得了很大成绩,但存在的问题仍然很多,其中最主要的,就是国有企业中存在的产权问题。所谓产权,不仅仅指企业出资者的所有权,同时也涵盖了企业的法人财产支配权、使用权。“产权的决定性特征在于:一项财产的所有者有权不让他人拥有和积极地使用该财产,并有权独自占有在使用该财产时所产生的效益,同时承担该财产在运用中所发生的成本。排他性是所有者自主权的前提条件,也是使私人产权得以发挥作用的激励机制所需要的前提条件,当部分效益或部分成本不能影响财产所有者时,激励就会被扭曲。”因此在我国国有企业中普遍存在的产权不明晰、政企不分等问题必然导致
12、企业中缺乏有效的激励机制,管理者经营积极性不高,人力资本被抑制。因而国有企业改革本质上就是要做到产权明晰,要使政府的最终所有权与企业的法人所有权互相独立,政企分开,这也是建立现代企业制度的需要。国有企业是属于全体人民所有,国家代表人民行使经营管理职能的企业,在明晰国有企业产权的过程中就必然要涉及到国家对企业法人的监督、管理等问题,而由于国有企业所有者的特殊性,对国有企业的监督经常是缺乏力度及效率的。国有企业改制上市的难点问题主要表现在三个方面:产权结构不合理。当前,以国家为单一投资主体的国有独资企业还普遍存在,这样的企业产权结构单一,往往存在政企不分等问题;同时,在已经施行股份制的国有企业中,
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