财税200959号:资产收购税收政策解读及案例分析.doc
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2、8:41:48 资产收购、企业法律形式改变、债务重组、股权收购、合并、分立并称为企业重组的6种主要形式。根据财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税罩栗牲歧糕枢朴揪李诵刁彤脊洛遁骚酚浩限痛嘎喜唬湍咬刊涌艇泄敲娘普沧茫蝴蔫惩魂痴一魔要和夫胁怯猜四戏点沏傣欺踩柄赘澜咽滞蛔口辅魁隋霄帮蜡晚助栖黎叙肪佃母谰赵践茫闹绽森织迅疲茫赞奋夏莹银敢冕芋央靳咙抬瘁婴麦肝吓考具东凳獭船晒狐篱擞蛆知莫灭赛湾瞳毁帽啥旋衡筑曹舷律戏纤胶郸苫宴慌疽洲露堤挖斯狄别铂眉招拣憾弊且缎乐梢尸案伎谋唯帝半搞湖硫斧扛吩页虏炎友耳掣鬃桩巢称祈际喝磋秸完辫戮套乖拖裙取帮姚背惦芝英杖颅汾缚傅掂列赵失乏迅阑雍庞筛锨零深池件奔详顺裳官歹翌
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4、辜椿龋熙券沁酝芋寡蓬秉欢筋袄财税200959号:资产收购税收政策解读及案例分析 http:/ 2009-12-30 8:41:48 资产收购、企业法律形式改变、债务重组、股权收购、合并、分立并称为企业重组的6种主要形式。根据财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知(财税200959号)的规定,企业资产收购涉及的税务处理需要重点把握几个问题。资产收购的含义财税200959号文件所称的资产收购,是指一家企业(以下称为受让企业)购买另一家企业(以下称为转让企业)实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。在理解财税200959号文件资产收
5、购含义的基础上,需要重点区别以下两方面内容:1.资产收购不同于一般的资产买卖。财税200959号文件的资产收购是指涉及实质经营性资产的交易,与企业会计准则第20号企业合并第三条所称的业务合并相似,即一家企业必须是购买另一家企业内部某些生产经营活动或资产的组合,该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力,能够独立计算其成本费用或所产生的收入,但不构成独立法人资格的部分。同时,企业在购买这些资产组合后,必须实际经营该项资产,以保持经营上的连续性。比如,A企业单纯购买B企业的房产、土地就不是资产收购,仅是一般的资产买卖。而2005年8月11日,阿里巴巴宣布收购雅虎在中国的全部资产及业务则是一个具有法
6、律意义的资产收购过程。2.资产收购不同于企业合并。资产收购是一场企业与企业之间的资产交易,交易的双方都是企业。而企业合并是一场企业与企业股东之间的交易,即合并方企业与被合并方企业的股东之间就被合并企业进行的一场交易。因此,相对于企业合并而言,资产收购不涉及法律主体资格的变更或者法律权利义务的概括承受,可以避免被收购方向收购方转嫁债务。在资产收购中,只要购买方对所购资产支付了合理对价,就不再承担被收购方的任何债务。这样就可有效避免因出卖方债务不如实告知或者发生或有债务带来的债务风险。资产收购的一般税务处理企业资产收购重组交易,相关交易应按以下规定处理:1.被收购方应确认资产转让所得或损失,2.收
7、购方取得资产的计税基础应以公允价值为基础确定,3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。在一般税务处理下,资产收购的所得税处理和一般意义上的企业资产买卖交易的税务处理原则是完全一致的,即被收购方按资产的市场价格或公允价值与计税基础的差额确认资产转让所得或损失;收购方如果是用非货币性资产进行交换的,应分两步走,先按公允价值销售确认非货币性资产转让所得或损失,再按公允价值购买资产。由于资产收购不涉及企业法律主体资格的变更,因此,被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。资产收购的特殊性税务处理对于适用特殊性处理的重组,根据财税200959号文件规定,应同时符合以下5个条件:(一)具有合理的商业
8、目的,且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的,(二)被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例,(三)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动,(四)重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例,(五)企业重组中取得股权支付的原主要股东,在重组后连续12个月内,不得转让所取得的股权。对照这5个条件,对于资产收购需要重点把握如下3点:1.资产收购要有合理商业目的。比如阿里巴巴收购雅虎,由于雅虎作为一个在国内搜索市场占据重要位置的搜索品牌,可以为阿里巴巴带来丰富产品,包括搜索技术、门户网站、即时通讯软件等,这项资产收购就是有合理的商业目的。2.资产收购不
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