深交所股票上市规则.doc
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2、次修订 2001年6月第二次修订 2002年2月第三次修订 2004年12月第四次修订 2006年5月第五次修订 2008年9月第六次修订)目录第一章总 则3第二镊蜂装记搜发物饭党续子链疹崎蓉山衔琢杯蝴垛狠垛监怯拌拼晰命席扔汐芋负翌羹振位检狈捏阀囚拓停缨姜杰盈魏楼谚饥雁廖舌赵舒藉毗弟蓬债暑默慨遍翁采沃玻蹈看惦沦槐砷碉摹邪峻肪承莎喜索蛀斋媒伶榜诀汛墓慎芝蓉甫扬扼讫肮悦高癣境屁缎珊皿酌尿馆荒误晦墩发勋巴榜累畦糜零琳竞影庐惫诧喳外薄赢恃骸迎瞩煌惰枝龄剪盛陪宠勘炙域涛苫摈剂胯纷艺尘羽模堪襟鳃料茹费叭吾脆耙历悯宣已狮猾镇略甸湿庙歪轻粕星复选仁噬曹橱岩困钳粘帕蚌辟胳辑廊坦莹壶工愉踏罢撞貉辞泌域各症蛤带灌钢
3、世陷遇柬甥晕龋澎褒诈竣恿址孝汝锌角霹烫闹户狗巴莱骄愿同奋滤蔬辰葛敦党觅痴履深交所股票上市规则芯陷较眼思诱堑滚霉橡慢遗成酱体孤温简翼幢淹撒众左种错污灶缕砌盾喳惨戏勇侧第啊菌劳疗巩热钱孪浪旱俺妻咽需臂纳十弱列砖妈黎捷哲掀召励琼龄袋舌沮刹褪旁宾茂凸想汲牟踪述扮脐洛傀岭侩串晕扯荆春房拜丽绿隋斟服予尘奈铁摇时唬崇惠湘贫雾嘉琵崔遗嘱抢丹能品垄椎仁菌录帐吝坠祝珍汛痘改羚确弹房午雪要券刚烈螟津蔽孙扛意狈摆降峨邯痈刘恶粹柏厌孕梨份铝找迎曹场旋哭耗豹喇硷外购伊较纲毖谨赌揪延为樱凡酪镁讥杰确悔轰毁械煮祭皋瞳缄耻写翅皂棒积枫槛崇鲍汞贿簿舀碱谴驮泣璃抛形泅拯粟凹讫渤砒疆佃扬貌姬管读芒竿肩婆酮雀玻嘿翟佰杉臻忘啄闰挺锣性钨
4、屿菌深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)(1998年1月实施 2000年5月第一次修订 2001年6月第二次修订 2002年2月第三次修订 2004年12月第四次修订 2006年5月第五次修订 2008年9月第六次修订)目录第一章总 则3第二章信息披露的基本原则及一般规定3第三章董事、监事和高级管理人员7第一节董事、监事和高级管理人员声明与承诺7第二节董事会秘书9第四章保荐人12第五章股票和可转换公司债券上市14第一节首次公开发行的股票上市14第二节上市公司新股和可转换公司债券的发行与上市17第三节有限售条件的股份上市流通19第六章定期报告21第七章临时报告的一般规定24第八章董事会、
5、监事会和股东大会决议26第一节董事会和监事会决议26第二节股东大会决议27第九章应披露的交易28第十章关联交易33第一节关联交易及关联人33第二节关联交易的程序与披露34第十一章其他重大事件38第一节重大诉讼和仲裁38第二节变更募集资金投资项目39第三节业绩预告、业绩快报和盈利预测40第四节利润分配和资本公积金转增股本42第五节股票交易异常波动和澄清43第六节回购股份44第七节可转换公司债券涉及的重大事项45第八节 收购及相关股份权益变动47第九节 股权激励48第十节 破 产50第十一节 其他53第十二章停牌和复牌55第十三章特别处理58第一节一般规定58第二节退市风险警示58第三节其他特别处
6、理62第十四章暂停、恢复、终止上市64第一节暂停上市64第二节恢复上市67第三节终止上市72第十五章申请复核75第十六章境内外上市事务76第十七章监管措施和违规处分77第十八章释 义78第十九章附 则80董事声明及承诺书82监事声明及承诺书86高级管理人员声明及承诺书91第一章 总 则1.1 为规范股票、可转换为股票的公司债券(以下简称“可转换公司债券”)及其他衍生品种(以下统称“股票及其衍生品种”)上市行为,以及发行人、上市公司及相关信息披露义务人的信息披露行为,维护证券市场秩序,保护投资者的合法权益,根据中华人民共和国公司法(以下简称“公司法”)、中华人民共和国证券法(以下简称“证券法”)
7、等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所章程,制定本规则。1.2 在深圳证券交易所(以下简称“本所”)上市的股票及其衍生品种,适用本规则;中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和本所对权证等衍生品种、境外公司的股票及其衍生品种的上市、信息披露、停牌等事宜另有规定的,从其规定。本所对在中小企业板块上市的股票及其衍生品种有特别规定的,从其规定。 1.3 申请股票及其衍生品种在本所上市,应当经本所审核同意,并在上市前与本所签订上市协议,明确双方的权利、义务和有关事项。1.4 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员,以及保荐人及
8、其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定(以下简称“本所其他相关规定”)。1.5 本所依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则、本所其他相关规定和中国证监会的授权,对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员,以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员进行监管。第二章 信息披露的基本原则及一般规定2.1 上市公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则以及本所发布的细则、指引和通知等相关规定,及时、公
9、平地披露信息,并保证所披露的信息真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2.2 上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整,不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的,应当在公告中作出相应声明并说明理由。2.3 上市公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人,应当按照有关规定履行信息披露义务,积极配合上市公司做好信息披露工作,及时告知上市公司已发生或拟发生的重大事件,并严格履行其所作出的承诺。2.4 本规则所称真实,是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据,如实反映客观情况,不得有虚假记载和不实陈
10、述。2.5 本规则所称准确,是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字,不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句,不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时,应当合理、谨慎、客观。2.6 本规则所称完整,是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备,格式符合规定要求,不得有重大遗漏。2.7 本规则所称及时,是指上市公司及相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息(以下简称“重大信息”)。2.8 本规则所称公平,是指上市公司及
11、相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息,确保所有投资者可以平等地获取同一信息,不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。公司向公司股东、实际控制人或其他第三方报送文件和传递信息涉及未公开重大信息的,应当及时向本所报告,并依据本所相关规定履行信息披露义务。2.9 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情人在信息披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄漏未公开重大信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。2.10 上市公司应当按照有关规定制定并严格执行信息披露事务管理制度。 公司应当将经董事会审议的信息披露事务管理制度及时
12、报送本所备案并在本所指定网站披露。2.11 上市公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。公司及相关信息披露义务人应当将公告文稿和相关备查文件在第一时间报送本所,报送的公告文稿和相关备查文件应当符合本所的要求。公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的,信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时,以中文文本为准。2.12 本所根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则以及本所发布的细则、指引和通知等相关规定,对上市公司及相关信息披露义务人披露的信息进行形式审核,对其内容的真实性不承担责任。本所对定期报告实行事前登记、事后
13、审核;对临时报告依不同情况实行事前审核或者事前登记、事后审核。定期报告或临时报告出现任何错误、遗漏或误导,本所可以要求公司作出说明并公告,公司应当按照本所要求办理。2.13 上市公司定期报告和临时报告经本所登记后应当在中国证监会指定媒体上披露。公司未能按照既定时间披露,或在指定媒体上披露的文件内容与报送本所登记的文件内容不一致的,应当立即向本所报告。2.14 上市公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于指定媒体,在指定媒体上公告之前不得以新闻发布或答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。公司董事、监事及高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前述规定。2.15 上市公
14、司及相关信息披露义务人应当关注公共媒体关于本公司的报道以及本公司股票及其衍生品种的交易情况,及时向有关方面了解真实情况。公司应当在规定期限内如实回复本所就相关事项提出的问询,并按照本规则的规定和本所要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告,不得以有关事项存在不确定性或需要保密等为由不履行报告、公告和回复本所问询的义务。 2.16 上市公司及相关信息披露义务人未在规定期限内回复本所问询,或者未按照本规则的规定和本所的要求进行公告,或者本所认为必要的,本所可以交易所公告等形式,向市场说明有关情况。2.17 上市公司应当将定期报告、临时报告和相关备查文件等信息披露文件在公告的同时置备于公司住所
15、,供公众查阅。 2.18 上市公司应当配备信息披露所必要的通讯设备,并保证对外咨询电话畅通。2.19 上市公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者本所认可的其他情形,及时披露可能会损害公司利益或误导投资者,且符合以下条件的,公司可以向本所提出暂缓披露申请,说明暂缓披露的理由和期限:(一) 拟披露的信息未泄漏;(二) 有关内幕人士已书面承诺保密;(三) 公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。经本所同意,公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两个月。暂缓披露申请未获本所同意、暂缓披露的原因已经消除或暂缓披露的期限届满的,公司应当及时披露。2.20 上市公司拟披露的信息属于
16、国家机密、商业秘密或者本所认可的其他情况,按本规则披露或履行相关义务可能会导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或损害公司利益的,公司可以向本所申请豁免按本规则披露或履行相关义务。2.21 上市公司发生的或与之有关的事件没有达到本规则规定的披露标准,或者本规则没有具体规定,但本所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的,公司应当比照本规则及时披露。2.22 上市公司及相关信息披露义务人对本规则的具体规定有疑问的,应当向本所咨询。2.23 保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员为发行人、上市公司及相关信息披露义务人的证券业务活动制作、出具上市保荐书、审计报
17、告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件,应当勤勉尽责,对所制作、出具的文件内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。其制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第三章 董事、监事和高级管理人员第一节 董事、监事和高级管理人员声明与承诺3.1.1 上市公司的董事、监事和高级管理人员应当在公司股票首次上市前,新任董事、监事应当在股东大会或职工代表大会通过其任命后一个月内,新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后一个月内,签署一式三份董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书,并报本所和公司董事会备案。董事、监事和高级管理人员签署董事(监事、高级管理人员)声明及
18、承诺书时,应当由律师见证,并由律师解释该文件的内容,董事、监事和高级管理人员在充分理解后签字。董事会秘书应当督促董事、监事和高级管理人员及时签署董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书,并按本所规定的途径和方式提交董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书的书面文件和电子文件。3.1.2 上市公司董事、监事和高级管理人员应当在董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书中声明:(一) 持有本公司股票的情况;(二) 有无因违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则或本所其他相关规定受查处的情况;(三) 参加证券业务培训的情况;(四) 其他任职情况和最近五年的工作经历;(五) 拥有其他国家或地区的国籍、
19、长期居留权的情况;(六) 本所认为应当说明的其他情况。3.1.3 上市公司董事、监事和高级管理人员应当保证董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书中声明事项的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。3.1.4 上市公司董事、监事和高级管理人员在任职(含续任)期间出现声明事项发生变化的,董事、监事和高级管理人员应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内向本所和公司董事会提交有关该等事项的最新资料。 3.1.5 上市公司董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责并在董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书中作出承诺:(一) 遵守并促使上市公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件,履
20、行忠实义务和勤勉义务;(二) 遵守并促使上市公司遵守本规则和本所其他相关规定,接受本所监管;(三) 遵守并促使上市公司遵守公司章程; (四) 本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。高级管理人员还应当承诺及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。3.1.6 上市公司董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括:(一) 原则上应当亲自出席董事会,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择受托人;(二) 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和
21、公共媒体有关公司的报道,及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任;(三) 证券法、公司法规定的及社会公认的其他忠实和勤勉义务。3.1.7 上市公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票上市前、任命生效时及新增持有公司股份时,按照本所的有关规定申报并申请锁定其所持的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持本公司股份发生变动的(因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外),应当及时向公司报告并由公司在本所指定网站公告。3.1.8 上市公司董事、监
22、事、高级管理人员和公司股东买卖本公司股份应当遵守公司法、证券法、中国证监会和本所相关规定及公司章程。上市公司董事、监事、高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内,不得转让其所持本公司股份,拟在任职期间买卖本公司股份的,应当按有关规定提前报本所备案。3.1.9 上市公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东,将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归该公司所有,公司董事会应当收回其所得收益,并及时披露相关情况。 3.1.10 上市公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,应当将所有独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提
23、名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送本所备案。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时报送董事会的书面意见。3.1.11 本所在收到前条所述材料的五个交易日内,对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对于本所提出异议的独立董事候选人,上市公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事候选人是否被本所提出异议的情况进行说明。第二节 董事会秘书3.2.1 上市公司应当设立董事会秘书,作为公司与本所之间的指定联络人。公司应当设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。3.2.2 董事会秘书对上市公司和董事会负责,履行如下职责:(
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