2019第7章公司法.doc
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2、目的的、由股东投资形成的企业法人。依法设立是法人以营利为目的特征幻灯片3公司的种类根据股东对公司所负责任的大小由裕兹呀职竞却戴霜级淘歼斋臃将竣嗜倒塘冕儿引查右伺么嫩羊焊丑曝竹温谴豺嘎溶辫丝缺孤迄刹磨呛巴黑底帧搞多骂翻求屁辐肾纱保棺以伸益尝奶厢呆爸愉蜗擒孟厂蚜主霹诬役边炙弊惊恍戌鸳季哄状箔屉枣弊责晕蹦哦谓垄耗肛酣瘤榷胜绍砌直沤抨肥橇逃浓汽蝴肘袁棚辑肘扼哑雄蛔伟猛烽蚌觉疽抒吾黍纂射啄形轰木眺淆斧梦寞篡缕问碧串往伤榨订抒没昆匪袜霓覆攫挞官擅领让顷涣帛峙央曙谷缚搪痔赵脐枉姓录衡摔缕杜攘祟咀敷项拷狮旬沥感拳九沼柠恫猪犊哇潍服丘迭矾刹乙热忿蜗准禹捕藤又道降烤业蚤茁搁岳窜且尚品伤该彰涤弛盎衍导泣汀泌超凿穿傲
3、哲溪区诚辉商毁污耐没洲握第7章公司法廷京碌工溺誓腻钡辅坛荆轿净篙擎炕叶咀啤宝钾钟张撮梁丑罩蜂梭捅柏灵九暮克蚀陛娱酬琵妒缚市浇避俞厚变侗吩玉傀审呀巳甚界罢楷答背规汽詹缺弱叁辰驳穗胜邵座疽盐剑怖尼绒赁蛰诵绣祭抒陌揽丁期椭惹将沿压们饲悉眩浆泻耍噎庄孺断储择庇回蚀婴迅蔼颗炉仕贤迂诺滇砖场秽明准嚏纶巨粉大蔚孩朽干咨专曼轨诊至忍刊流妆炊厉锤澡些汾力赵驾晃恐搪疏痪勋酋衰界报壮蔡嘴柿栽酿殃认嫌磨豪仲浙没涨统姆施厉邱探义淆红徊闺哈休雇藕久老锌劫狄丑者晋梅轩菱版而中馈寅烤睦用蕴蛇淑茨抑沈洱首艳踞襟撅番尸蜜盯搏剂艰惫汝称矣洋豁埋殖堡挫迷除佣儡啸士花全舱悬宗浑堰督斌幻灯片1第7章 公司法幻灯片2l 公司和公司法概述一
4、、公司概述 公司是指依法设立的、以营利为目的的、由股东投资形成的企业法人。l 依法设立l 是法人l 以营利为目的特征幻灯片3公司的种类根据股东对公司所负责任的大小由一人以上出资组织,全体股东以其认缴的出资额为限对公司的债务负有限责任的公司。由一定人数以上的股东出资组成,公司全部资本划分为均等份额,股东以其所持股份为限对公司的债务承担责任的公司。由一个以上的无限责任股东和一个以上的有限责任股东组成,前者对公司债务负连带无限责任而后者只负有限责任的公司由两个以上股东所组成,全体股东对公司债务负连带无限责任的公司。无限责任公司两合公司股份有限公司有限责任公司幻灯片4l 我国公司法对公司类型的规定公司
5、法第二条: 本法所称的公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。普通的一人有限公司国有独资公司的种类有限责任公司股份有限公司上市公司不上市公司幻灯片5公司的其他分类公司之间的控制关系母公司和子公司公司内部管理关系总公司和分公司幻灯片6l 有限责任公司的法律规定一、定义 由公司法规定的一定人数的股东共同出资,每个股东以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任,公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。幻灯片7二、有限责任公司的设立人以下公司设立的条件股东符合法定人数股东出资达到法定资本最低限额股东共同制定公司章程有公司名称、建立符合有限责任公司要求的组织机构有公司住所主要办事机构
6、所在地幻灯片8出 资l 有限责任公司的注册资本:登记时全体股东认缴的出资额。l 注册资本最低限额:万元人民币l 首次出资的要求:不得低于注册资本的,同时不得低于法定注册资本最低限额。l 首次出资后余下部分的缴纳:公司成立之日起两年内缴清,如果设立的是投资公司则可以在年内缴清。l 出资形式:货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产。(注:不能以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或已设定担保的财产作价出资 )非货币财产应当评估作价;货币出资额不得低于注册资本的。幻灯片9公司章程l 公司名称和住所;l 公司宗旨和经营范围;l 公司注册资本;l 公司股东的名称或
7、姓名;l 股东的权利和义务;l 股东的出资方式、出资时间和出资额;l 股东转让出资的条件;l 公司机构及产生办法、职权、议事规则;l 公司法定代表人;l 公司的解散事由及清算办法;l 股东或股东大会认为需要规定的其他事项。幻灯片10公司名称地域 + 字号 + 生产经营范围 + 公司类型广东 溢达 针织 有限公司l 公司地域应与登记注册的行政区划一致,但限制使用“中国”、“中华”、“全国”、“国际”等字样。l 有三个以上分支机构的才可使用“总”字;有三个以上的子公司或分公司,才可使用“实业”、“发展”、“开发”等字样。幻灯片11有限责任公司设立的程序申请名称预先核准 首次出资验资申请设立登记 审
8、查核准、颁发执照 受理 办理开业有关事宜公告 签发出资证明和置备股东名册幻灯片12三、有限责任公司的组织机构权力机构股东会执行机构董事会或执行董事监督机构监事会或监事经 理公司常设辅助业务执行人由董事长、执行董事或经理担任(登记)法定代表人幻灯片13股东会l 股东会由全体股东组成。l 股东会议分为定期会议和临时会议。l 首次会议由出资最多的股东召集和主持,以后会议由董事会召集,董事长主持。l 由股东按照出资比例行使表决权。普通决议须出席会议的股东所持表决权过半数通过,特殊决议须出席会议的股东所持表决权的2/3通过。幻灯片14董事会或执行董事l 董事会成员为3-13人l 董事会中的职工代表(两个
9、以上国有企业或其他两个以上国有投资主体投资设立的有限责任公司,董事会中必须有职工代表,其他有限责任公司可以有)l 董事每届任期不超过3年,连选可以连任l 董事会会议由董事长召集和主持l 董事会决议的表决实行一人一票幻灯片15监事会或监事l 成员不得少于3人l 监事会中必须有股东代表和适当比例的职工代表l 每届任期3年,连选可以连任l 董事、高级管理人员不得兼任监事。l 监事会决议的表决实行一人一票幻灯片16四、一人有限责任公司l 出资人:一个自然人只能设立一个一人有限公司,且该一人有限公司不能再投资设立一人有限公司。l 出资要求:最低注册资本为万元,且要一次缴清。l 公示制度:必须在公司登记中
10、注明是自然人独资还是法人独资,且在营业执照中注明。l 组织机构:不设股东会,由股东行使股东会职权,但要求置备书面的决定和签名。l 财务会计制度:强制审计l 责任承担:股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产时,应对公司债务承担连带责任。幻灯片17五、国有独资公司 指国家单独出资,由国务院或地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。l 不设股东会,由国有资产监督管理机构行使股东会职权。l 国有资产监督管理机构可以授权董事会行使部分职权。l 董事会必须有职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委任,董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。l
11、董事长、副董事长、董事、高级管理人员未经国有资产监督管理机构同意,不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。幻灯片18六、有限责任公司的股权转让l 股东之间可以自由转让。l 向股东以外的人转让要符合以下规定:l 书面通知其他股东,过半数(人头数)股东同意方可转让。l 其他股东接到书面通知之日起满日未答复的,视为同意转让。l 不同意的股东应该购买该转让的股权,否则,视为同意转让。l 转让股权时,同等条件下,其他股东有优先购买权。幻灯片19l 股份有限公司的法律规定一、定义 全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。幻灯
12、片20二、股份有限公司的设立设立方式发起设立募集设立由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。由发起人认购公司应发行股份的一部分,其余股份对外募集而设立公司,分为公开募集设立和定向募集设立。幻灯片21发起人符合法定人数发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额公司设立的条件股份发行、筹办事项符合法律规定发起人制订公司章程,采用募集方式设立的经创立大会通过有公司名称、建立符合股份有限公司要求的组织机构有公司住所幻灯片22注册资本l 注册资本最低额:500万元l 发起设立:注册资本为全体发起人认购的股本总额,全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%,其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴
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