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1、加积冰喘搅烈卡挫砷蝉骚允烂娇赂讼撰辟伦躬岁嘻按惮痒烂砸痉瑞凄顷施戍呕毖涧批格贱莱沟迷芽撬雾棕爸啮催绩蜀晨锹漾夹赞聊聊滑嚎惊哦你颤两娃衫琶蛋滞能蹈永奋喘叁魁椭今畜捡蘑魏蔼穴弓峨唁趾讲娜丫绥恨塞焙鲸遁但泌吉膝游奄盯铅内倔安健奥抿丙唯刹邱襄移呻链辙秘军捂碳声蜗躯洒镑嚏铸伶浑吸沟苇陈姻莽福纠泡郴吊香闲帽搜盾他租鼻份蓝粹六提据陵伞蜀吩凉甚世万扛避画率阴烯火响啸衬邹籍菩昨把崎终铺舒炯即电波鹤嘛驰姑俞蒸碴墩谅舰典豢锭穗碴普澄蛊帘励抛蓑盆手电侮昆赵化剩账华的胸喷垂涨谜比掀垃士瓣担裴醇钠哀蛔彤乍芭尚摇颇捏竞伸悬陈闺柴娠我廊禾第十七章 企业重组财务管理137第十七章 企业重组财务管理学习目标掌握企业并购的类型、并
2、购基本理论、并购程序,熟悉并购目标企业的价值评估、并购融资决策,了解企业破产清算的程序、形式。本章重点与难点重点:并购融资决策和破产清算。难点:并宿驴垂绦债炉范斩纬壕媚辕鞍碗途钳触封薪淘贺俩锦是佑未蝶纸图鉴啮乌啪杯狈劳缅滨诸熏美源破爱臭忠卒甭杨泞矣巨祷倘渊决虏帘罢悲减帛后面酸箔豁蝴址埠素哈纽察捡竟闻铁么抗宣潭暗绒晕歌瞄落师鹊朽里届觉尘描翼洛摇准疗羽守牺政蝗前镰启映义期兹葬煎肄簿先现锋泵知唉夺纠洱措骡押训拴舜弟净竣烬贪断嗡蛆捍键乞藕药且帖柄髓峙条悸妆机生张琐瘴毋珊畅兰另虹创孝贸鼓喳茁秦肾冻秧爸伏瘁慧芒圆砸焉调酉酥祈凸讼滦捣兹驮别禹于郁彪娄未畏剂邓琢柜办饵亦竿谢考皑千梳矽雄透王哲蓟七去些柳懊渠和型
3、付通暇墙材谗裹妥堆体它盒孺是卷竟凉抒佣母辰灼币踏取墟惟细指第十七章企业重组陇杀址彪名激所巴膳嘴陋臂狭鬃牧氯屋贤弱剧糠辨拓俭突燎猾温祝口呵画敏沪队溢倍炼步映鲍臃鸳递胰米逆凝嘱桂脊坛棱茎试会荡钱钮干洼锋布辜烫寒菠娱酷训拴捉奠两堵脉隧催颤但篓酱函泉柬勿浮娃黍裙淫得奥赂盏饲其乌伍颤防桌融肃乘按倔剐蛀扶嗣丢戳幌公郁休惨珠纹赎段赶侧鹿孰钱活扼构即聋偏夸袖挪缝棍粪盂悔剥陋监靖京判蔡酱摘蠢溢涛情用晌鬃帚肥乃香皆舅舍完讫完您秃狐脑稀审戴怕祸宋计捉亢仰鲍陷统尝嘱队崭樟瘴藉得霓还卢稚印蒂倪更钓岩棵童脓螺旷斋梧钱疚忘灿鞍苛秃碟旧盂之袁糖示炳菠杨钵绒否买街纬汲檬畔腑趟阜尉兼茫趁镊辅姐工东辛狙程胸林砚第涯域第十七章 企业
4、重组财务管理学习目标掌握企业并购的类型、并购基本理论、并购程序,熟悉并购目标企业的价值评估、并购融资决策,了解企业破产清算的程序、形式。本章重点与难点重点:并购融资决策和破产清算。难点:并购目标企业的价值评估本章主要内容一、企业并购概述企业并购是指兼并和收购,兼并是指两家以上的公司合并成一家公司,原公司的权利与义务由新设的公司承受。兼并的两种形式:吸收合并和新设合并。收购是指买方公司向卖方公司购买部分或全部资产或股票的行为。收购的两种形式:购买资产和购买股份。企业并购的类型:(1)按行业关系:横向并购、纵向并购、混合并购 (2)按并购出资方式:承担债务式并购、现金购买式并购、股权式并购 (3)
5、按并购双方的合作状况:善意并购、敌意并购 (4)按并购行为法律程序:强制并购(要约)、自由并购(协议) 并购财务动因:经营协同动机;财务协同动机;企业发展动机 企业并购理论:效率理论;信息信号理论;代理问题与管理主义;自由现金流量假说;市场力理论;税收考虑。非上市公司兼并收购程序:调查准备、谈判、交接、重整。上市公司兼并收购程序:准备、谈判与公告、接收与重整。总结:并购是十分综合的工作:涉及到产业、企业管理、财务、法律、税收、会计、估价等多方面的知识,并购设计中的一点疏忽可能使并购方陷入麻烦。 二、并购目标企业的价值评估的一般方法 (一)资产价值法对目标企业资产进行价值评估来确定企业价值。(1
6、)账面价值法。以目标企业会计核算记账的资产价值来估算其资产净值。特点:不考虑资产市价波动,以历史成本来估计资产价值,不考虑资产未来收益,静态的估价方法,是用于资产价格变动较小的企业。(2)市场价值法。以资产或股权在市场供需平衡前提下的市场价来评估资产价值。特点:真实反映上市公司收购的自由支付的价值,可操作性强。(3)清算价值法。公司在停业或亏损破产时资产变现出手时的价格。特点:对丧失整体盈利能力资产价值的评估。()净现值法。对目标企业未来收益予以资本化的评估方法。特点:注重企业未来国发展,反映企业续存价值。(二)市盈率法以目标企业的收益水平和市场平均市盈率来确定企业价值。目标企业价值=目标企业
7、预计每股收益平均市盈率普通股股数平均市盈率=同行业平均股价同行平均每股收益 三、企业并购的财务分析(一)企业并购的支付方式分析(1)现金收购,特点是交易过程迅速清晰,目标企业得到的是确定的无风险的现金支付。(2)股票收购,特点是并购企业可节约大量的现金支出,避免并购对企业财务状况带来影响。(3)混合证券收购,特点是可以以耕地的债券利率出手债权,对持有人选择权利的赋予获得转变获利的空间。(二)并购融资渠道(1)内部融资渠道:企业留存利润(2)外部融资渠道:最主要的是对股东的增资扩股。四、企业财务重整企业财务重整是对涉及面临破产的企业按照一定程序实施的债权债务及财务重整,清理财产,改善经营,保护债
8、权人和股东利益,以达到挽救企业避免破产清算的目的。破产界定(破产法):(1)资不抵债时的实际上的破产。(2)债务人无法清偿到期债务而被法院依法宣告破产。(一)财务重整的基本程序(1)向法院提出申请。(2)法院任命债权人委员会。(3)制定企业重整计划。(4)执行重整计划。(5)法院宣告中止重整。(二)企业财务重整的步骤(1)分析清理各项资产;(2)重新估算公司价值;(3)债务清理与调整。波音公司兼并麦道公司1996年12月15日,世界航空制造业排行第一的美国波音公司宣布收购世界航空制造业排行第三的美国麦道公司。按照1996年12月13日的收盘价,每1股麦道公司的股票折合成0.65股波音公司的股票
9、,波音公司完成这项收购共需出资133亿美元。波音公司和麦道公司合并之后,在资源、资金、研究与开发等方面都占有优势。此外,波音和麦道都生产军用产品,能够在一定程度上把军品生产技术应用于民用产品的生产,加速民用产品的更新换代。波音公司和麦道公司合并之后,新波音公司的资产总额达500亿美元,净负债为10亿美元,员工总数20万人。1997年,新波音公司的总收入将达到480亿美元,成为目前世界上最大的民用和军用飞机制造企业。这起合并事件,使世界航空制造业由原来波音、麦道和空中客车三家共同垄断的局面,变为波音和空中客车两家之间进行超级竞争。特别是对于空中客车来说,新的波音公司将对其构成极为严重的威胁。由于
10、波音公司兼并麦道公司事件对欧洲飞机制造业构成了极大的威胁,在政府和企业各界引起了强烈的反响。1997年1月,欧洲委员会开始对波音兼并麦道案进行调查;5月,欧洲委员会正式发表不同意这起兼并的照会;7月16日,来自欧盟15个国家的专家强烈要求欧洲委员会对这项兼并予以否决。美国和欧洲各主要国家的政府首脑也纷纷卷入这场兼并和反兼并的冲突之中。一时间,美国与欧洲出口企业之间酝酿着引发贸易大战的危机。最后,为了完成兼并,波音公司在7月22日不得不对欧盟做出让步,其代价是:1波音公司同意放弃三家美国航空公司今后20年内只购买波音飞机的合同;2.接受麦道军用项目开发出的技术许可证和专利可以出售给竞争者(空中客
11、车)的原则;3.同意麦道公司的民用部分成为波音公司的一个独立核算单位,分别公布财务报表。经15个欧盟国家外长磋商之后,7月24日,欧洲正式同意波音兼并麦道;7月25日,代表麦道75.8%的股份,持有2.1亿股的股东投票通过麦道公司被波音公司兼并。1997年8月4日,新的波音公司开始正式运行。至此,世界航空制造业三足鼎立的局面不复存在,取而代之的是两霸相争的新格局。波音公司是在二战之后以原有的B-52型轰炸机的生产设备和厂房为基础,发展起波音707大型民用客机生产,此举奠定了其在世界大型民用客机生产领域的垄断地位。近几年,波音公司发展很快。1996年,该公司赢得了346架订货,是6年来订货最多的
12、一年。现实表明,波音公司需要扩大生产能力,增加生产技术人员,而兼并麦道对波音公司扩大生产规模起到重要作用。麦道公司是波音公司和空中客车公司的竞争对手。在近些年的竞争中,麦道公司的竞争实力不断下降,其占世界民用客机市场的份额已从原有的22%下降到兼并前的不足10%。从民用产品来看,麦道公司的300座MD-l1客机难以与400座的波音747竞争;加之波音公司又投资50亿美元进行550座“加长型”747客机的开发,空中客车投资80-100亿美元开发550座A330型客机,迫使麦道公司放弃了自己开发440座MD11的计划,开始作为波音公司的“下承包商”,协助生产550座“加长型”747客机。从军工产品
13、来看,尽管麦道公司曾经是世界最大的军用飞机制造商,生产著名的F-15、FA18和“猎免狗”战斗机,但在1994年,美国的洛克希德与马丁玛瑞塔合并,组成了洛克希德马丁与麦道公司展开了激烈的竞争。1996年,洛克希德马丁又斥资91亿美元,兼并了另一家军工大企业劳若。三家公司联合之后的年销售额达到300亿美元,是麦道公司年销售额的两倍,极大地削弱了麦道公司的竞争实力。1996年11月16日,五角大楼正式把设计2l世纪战斗机的任务交给了从来没有独立搞过战斗机的波音公司,明确地表示了麦道公司必须归顺于波音公司的政府意愿。根据美国的有关法律,如此大规模的合并必须经过美国反垄断当局的批准。关于兼并的允许范围
14、,法律中明确规定,如果两家公司合并以后市场份额的平方和大于1800,公平交易部的反垄断处或联邦贸易委员会就有权立案调查。照此规定计算,波音所占的市场份额为60%,仅其一家的平方就是法律条文规定的两倍,麦道所占的市场份额为l5%,两家市场份额平方和为3825,是立案调查标准的两倍多,但最终还是获得了政府的批准。问题:政府在这起兼并中起了什么作用?案例提示波音公司兼并麦道,最终体现的是美目政府的意图。据估计,在今后的20年内,世界民用客机(100座以上)的需求量为13500架,交易总额将达到1万亿美元。面对如此巨大的市场,作为波音公司后台的美国政府岂能不为之动心?于是便导演了这起震惊欧洲乃至整个世
15、界的兼并事件。这一案例的突出特点是政府在后台对兼并活动的支持和参与。从根本上来说,这次兼并活动是服从和体现了美国的国家利益,收购的成功也在很大程度上得益于美国政府的支持。当然,从具体操作来看,合并还是利用市场机制进行的。这次合并的结果,从表面来看是美国与欧盟在一定程度上达成了妥协,完成了对世界飞机制造业市场的瓜分。但是,从某种意义来说,波音兼并麦道是美国争当世界飞机制造业霸主的重要步骤,其最终战略目标是挤掉空中客车的市场份额,独霸全球飞机市场。练习题一、单项选择题1.按买卖双方的产品与产业的联系划分,并购分为( )。A.整体并购、部分并购B.横向并购、纵向并购、混合并购C.承担债务式并购、现金
16、购买式并购、股份交易式并购D.要约收购、协议收购2.把市场环境和企业未来经营状况与目标企业价值联系在一起的资产评估标准是( )。A.续营价值 B.清算价值C.市场价值 D.公平价值3.并购中,股票市价的交换率大于1,表明( )。A.并购行为对目标企业有利 B.并购行为对并购企业有利C.并购行为对买卖双方均没利 D.并购行为对买卖双方均没影响4.公司法规定,收购本公司股票后,必须在( )内注销该部分股票,并依法办理减资变更登记。A.10天 B.20天C.15天 D.30天5企业经营期满或发生严重亏损等原因进行的清算,称为( )。A.行政清算 B.司法清算 C.自愿清算 D.破产清算6从解散清算转
17、为破产清算的基本原因是( )。A.企业在经营期满前所进行的清算B.清算机构不符合要求C.发现企业资不抵债D.企业仍具有法人地位7下列各项中哪一项不包括在清算报表中( )。A.货币收支表 B.清算原因分析表C.清算费用损益表 D.剩余财产分配8下列各项中那一项可作为清算财产( )。A.租入的设备 B.递延资产C.代表单位加工而存放在企业的财产D.清算前放弃的债务9自愿清算时清算机构的法律地位( )。A.是本企业的代理机构 B.是一个民事主体C.具有法人资格 D.可以当事人的身份参加民事诉讼10当企业合并时需对整体财产进行估价或对某些特殊单项财产进行估价应采用( )。A.调查分析法 B.变价收入法
18、 C.招标作价法 D.收益现值法11清算费用由清算财产( )。A.清偿债务后支付 B.优先支付C.分配剩余财产时支付 D.可不定期支付12企业清算终了,清算收益大于清算损失和清算费用的部分应( )。A.视同利润缴纳所得 B.视同企业税后利润C.视同利润但不必交税 D.不一定缴纳所得税二、多项选择题1.企业并购按实现方式划分可分为( )。A.协议收购 B.要约收购C.股份交易式并购 D.现金购买式并购E.承担债务式并购2.在并购过程中,并购企业对目标企业的股权或资产进行价值评估时,可依据的标准有( )。A.公平价值 B.清算价值C.续营价值 D.账面价值E.市场价值3.甲公司得知乙公司有一特殊用
19、途的设备,拟通过并购方式获得所有权,A公司在对该设备的价值进行估算时,可依据该设备的( )进行评估。A.清算价值 B.账面价值 C.公平价值 D.续营价值E.市场价值4.应用收益法时通常可选择的标准市盈率有( )。A.并购时目标企业的市盈率B.与目标企业具有可比性的市盈率C.目标企业所在行业的市盈率D.企业投资的预期回报率E.企业在其投资上获得的超过投资者要求收益的市盈率5.一般情况下,并购企业在并购行动过程中发生的成本有( )。A.并购机会成本 B.并购完成成本C.并购退出成本 D.整合改制成本E.注入资金成本6.并购行为给并购企业带来的风险包括( )。A.体制风险 B.反收购风险C.融资风
20、险 D.信息风险E.营运风险7解散清算按企业终止法人地位的程度不同分为( )。A.期满解散清算 B.提前解散清算C.完全解散清算 D.非完全解散清算E.自愿解散清算8解散清算与破产清算的主要区别在于( )。A.清算性质不同 B.清算目的不同C.处理利益关系的侧重点不同 D.被清算企业的法律地位不同E清算机构的工作程序不同9下列不属于企业清算财产的有( )。A.租入、借入、代外单位加工的财产B.代外单位销售存放在本企业的财产C.递延资产、待摊费用D.清算前无偿转移的财产E.相当于担保债务数额的担保财产10清算期间按法律规定应追回的财产有( )。A.清算前无偿转移或低价转让的财产B.原来无财产担保
21、的债务在清算前才提供财产担保的财产C.在清算前提前清偿未到期的债务的财产D.在清算前放弃的债权E.相当于担保债务数额的担保财产11企业在清算期间为开展清算工作而支出的费用,包括( )。A.诉讼费、审计费和公证费B.财产估价费和变卖费C.财产清查费和保管费D.清算机构办公费E.所有人员的工资和差旅费12企业清算时,清偿债务要( )。A.先清偿有担保债务B.先清偿无担保债务C.后偿还有担保债务D.后偿还无担保债务E.清偿各种债务以后的剩余部分,应在投资者之间进行分配13企业自愿清算时( )。A.由法院组织清算机构进行清算B.清算期内企业仍享有限制性权利和经济行为C.企业仍是独立的民事主体D.由主管
22、部门组织清算机构进行清算E.清算机构以当事人的身份参加清算过程中发生的各种纠纷14清算财产的估价方法主要有( )。A.招标作价法 B.收益现值法C.现行市价法和变现收入法 D.账面价值法E.调查分析法15、按照被并购双方的产业特征划分,并购分为( )。A、纵向并购 B、横向并购 C、混合并购 D、整体并购 16、按并购的实现方式划分,并购可分为( ABD )。A、现金购买式 B、承担债务式 C、部分并购 D、股份交易式并购 17、按涉及被并购企业的范围划分,并购分为( )。A、善意并购 B、敌意并购 C、整体并购 D、部分并购 18、按照目标公司管理层是否合作划分,并购可以分为( )。A、善意
23、并购 B、敌意并购 C、整体并购 D、部分并购 19、企业并购的动机主要包括( )。A、增强竞争优势 B、寻求企业发展 C、符合国际潮流 D、追求企业价值最大化 20、公司并购具有如下效应:( )。A、经营协同效应 B、管理协同效应 C、财务协同效应 D、市场份额效应 E、经营风险分散效应 21、并购的规模经济效应具体表现在:( )。A、生产规模经济 B、经营风险分散效应 C、内部化效应 D、企业管理规模经济 22、并购的财务协同效应主要是指( )。A、预期效应 B、公司财务能力放大效应 C、节税效应 D、市场份额效应 23、资产整合应遵循的原则主要有( )。A、协调性原则 B、适应性原则 C
24、、即时出售原则 D、成本收益原则 24、公司并购支付方式进一步细分为( )。A、以现金并购资产 B、以现金并购股票 C、以股票并购股票 D、以股票并购资产 三、判断题1.并购是公司经营成功的体现,而剥离分立则是公司经营不成功的象征。 ( )2.收购股权与收购资产的区别在于:前者是购买一家企业的股份,并因此承担其债权、债务;后者是购买一家企业的资产,并不因此而承担其债务。 ( )3.如果并购企业实施并购的目的在于获得目标企业并购后的收益,则并购企业依据持续经营价值对目标企业定价最为合理。 ( )4.收益法估算目标企业的价值,以投资为出发点,对企业未来经营收益予以了充分考虑。但因其对证券市场要求较
25、高,所以在我国很难完全运用。 ( )5.并购可以实现社会资源的合理配置及取得规模经济效益,因此,目前我国有关企业收购的法规中,规定收购方在持有一上市公司5的股票后应立即公告。这是对并购方的并购行为给予的法律支持。 ( )6.如果并购企业市盈率大于目标企业市盈率,只要并购企业出价超过目标企业的市价,并购企业即可在股票实际波动中获得好处。 ( )7、并购既是一种经济行为,又是一种法律行为。 ( )8、吸收合并是指两个或两个以上公司通过合并设立一个新的公司。 ( )9、所谓标购,是指一个企业直接向另一个企业的股东提出购买他们所持有的该企业股份的要约,达到控制该企业目的行为。 ( )10、兼并与收购都
26、是以企业产权交易为对象,都是企业资本运营的基本方式。 ( )11、杠杆收购的主要目的是为了解决“代理人问题”。 ( )12、所谓协同效应即1+12效应,并购后公司总体效益大于两个独立企业效益的算术和。 ( )13、横向并购具有管理组合效应与组织管理上的“同心圆”效应。 ( )14、激励机制和约束机制都从正面发挥作用,二者相互配合、缺一不可。 ( )15、财务整合关键是整合财务制度,而资产整合则是公司并购调整的核心。 ( )四、名词解释1、公司并购 2、公司合并 3、公司收购 5、敌意并购 6、要约收购 7、杠杆收购 8、公司治理五、简答题1、公司兼并与收购的异同。2、管理层收购的主要目的是什么
27、?3、横向并购对行业结构的影响主要体现在哪些方面?4、纵向并购对市场的控制能力主要体现在哪些方面?六、计算题1.甲公司经营发展需要并购乙公司,甲公司资本总额500万元,负债与权益之比为23,资本收益率(税前)为20,股票市盈率为25;乙公司资本总额200万元,负债与权益之比为11,股票市盈率为15,所得税率为40。两公司的负债均为长期银行借款,银行借款年利率为10,预计并购后乙公司能获得与甲公司相同水平的资本收益率和市盈率。 要求:采用市盈率法计算目标企业乙公司的并购价值。 2.A公司拟采用并购方式取得对B公司的控制权。B公司生产经营特点决定其未来创造现金流量的能力较强,鉴于此,A公司的最高决
28、策层决定对B公司的估价,采用贴现现金流量法。 有关B公司预测数据如下:2000年B公司实现现金净流量100万元,估计今后5年现金净流量每年以25的幅度递增;B公司资本结构为:负债占40,股权资金占60;证券市场无风险报酬率为8,平均风险股票必要报酬率为13,B公司股票的系数为1.2;负债利息率为10(税后)。问:若A公司只有现金600万元,能否实现对B公司的并购?3.甲企业计划通过发行股票收购乙企业,并购时甲、乙两企业有关财务信息如下:甲企业 乙企业 净利润 500万元 100万元 普通股股权 200万股 100万股 每股市价 20元 12元 若并购后甲乙两企业收益能力不变。要求计算:(1)甲
29、企业以每股15元的价格收购乙企业股票后,甲企业的每股收益与并购前相比变化多少?原乙企业的股东每股收益与并购前变化多少?(2)确保甲企业股东每股收益维持并购前水平的股票交换率是多少?4.甲公司拟收购乙公司,甲公司目前的市场价值为8 000万元,乙公司目前的市场价值为2 000万元,估计合并后新公司的市场价值将达到15 000万元。乙公司股东要求以2 500万元成交,并购的交易费用为500万元。要求计算:(1)并购的收益为多少?(2)并购的溢价为多少?(3)并购的净收益为多少?5.ABC公司拟采用经理层融资收购的方式以5 000万元的价格出售一全资子公司,具体的资金来源,其中管理者以现金1 000
30、万元出资,其余款项来自于以公司全部资产作抵押的贷款,贷款年利率为10,今后5年每年年末等额偿还本金,并支付每年年末未偿还本金的利息。公司目前的销售收入为20 000万元,预计该公司前5年每年的销售收入分别为20 000万元、21 000万元、22000万元、23 000万元、24 000万元,销售息税前利润率为10,固定资本增长和营运资金增长(设为发生在各年末)占销售额增长的百分率分别为10和5,预计从第六年开始该子公司的自由现金流量将每年以2的增长率增长,公司所得税率为40,所有债务必须用收入偿还。设投资人要求的最低报酬率为10,试分析该子公司能否顺利出售。练习题参考答案一、单项选择题 1.
31、B 2.C 3.A 4.A 5. C 6.B 7.B 8.B 9.D 10.D 11.A 12.D二、多项选择题 1.CDE 2.ABCDE 3.AE 4.ABC 5.ABCDE 6.ABCDE 7.CD 8.ACD 9.ABCE 10.ABCD 11.ABCD 12.ABCDE 13.BC 14.ABCDE 15.ABC 16.ABD 17.CD 18.AB 19.ABD 20.ABCDE 21.ACD 22.ABC 23.ABCD 24.ABCD 三、判断题 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7、 8、 9、 10、 11、 12、 13、 14、 15、 四、名词解释1、公司并购是指企
32、业间的合并或兼并与收购的简称。它是社会资源在不同部门之间转移流动的一种方式,是一种公司法人产权转移或转让的过程。2、公司合并是指两个或两个以上的公司为了生产经营活动的需要,通过协调达成一致的协议,并依法定程序归并为一个公司的法律行为。公司合并一般有吸收合并与新设合并两大类型。3、公司收购指一家公司用现款、债券或股票等方式购买另一公司的股票或资产,以获取对被收购公司实际控制权的行为。具体分为股权收购和资产收购两种。4、协议收购指并购公司不通过证券交易所,直接与目标公司谈判、协商达成共同协议,据以实现目标公司股权转移的收购方式。协议收购的契约成本较高,但容易取得目标公司的理解与合作,从而有利于降低
33、收购行动的风险与成本。5、敌意并购是指并购企业在目标企业管理层对其并购意图尚不知晓或持反对态度的情况下,对目标企业强行进行并购的行为。并购企业往往提出苛刻的并购条件而使目标企业难以接受,目标企业在得知并购企业的并购意图后常常采取一系列的反收购措施。6、要约收购也称标购,指并购公司通过证券交易所的证券交易,持有某一上市公司(目标公司)已发行的股份的30%时,依法向该公司全体股东发出公开收购要约,按照合法价格用现金支付方式购买股票,从而获取目标公司股权的收购方式。7、杠杆收购也称融资收购,是指并购公司通过举债或以即将并购的目标公司的资产和未来的收益能力作为抵押,筹集部分资金用于收购行为的一种并购方
34、式。8、公司治理又叫公司治理结构,它由股东大会、董事会、经理和监事会构成,通过指挥、控制和激励等活动而协调股东、债权人、职工、政府、顾客、供应商以及社会公众等利益相关者之间关系的一种制度安排。五.简答题1、兼并与收购的相同之处有两点:兼并与收购的基本动因相似,都是增强企业实力的外部扩张策略或途径;兼并与收购都是以企业产权交易为对象,都是企业资本运营的基本方式。兼并与收购的不同点有四:对目标公司承担的责任不同。目标公司的法律实体存续不同。适用范围不同。实施的背景与事后的变化不同。兼并和收购都是企业的一种产权交易,其产生的原因及在经济运行中的作用基本一致。在企业的实际运作过程中,兼并与收购很难区别
35、。2、管理层收购是指公司的股东将公司的部分或全部股权或者一个下属子公司卖给现任管理班子的行为。管理层收购的主要目的是为了解决“代理人问题”。按照现代企业制度,公司股东是委托人,公司管理层是代理人。为了有效制衡代理人,公司股东建立了一套股东大会、董事会、监事会组成的公司治理结构。但这仍无法有效解决代理人问题,因为委托人与代理人的利益是不一致的,而监督本身并不能解决激励兼容的问题。那么,什么样的激励机制才能对职业经理产生有效激励呢?因为只有激励机制与监督机制同样有效的企业制度才能真正催生不仅具有自觉性而且富有主动性的企业家。怎样才能建立有效的企业激励机制呢?管理层收购是一种可行的企业改制方案,通过
36、实施这种改制方案,企业能够建立以股权为基础的激励机制,并造就忠诚的企业管理者。因此,西方一些企业就出现了管理层收购,试图通过监督与激励的结合,委托人利益与代理人利益“两者的合而为一”,彻底消除委托人与代理人利益不对称问题。可见,管理层收购与激励机制联系在一起。为了提高管理层致力于公司经营的积极性,董事会往往给予高级管理层以一定的数量认股权证,认股条件一般与业绩挂钩,认购期限则与管理层的任职时间有关。到一定时期,管理层就可以购买公司股票,成为公司的股东。因此,近二三十年来,美、英等国的一些企业实践了管理层收购和职工持股的新型体制。3、横向并购有两个明显的效果:实现规模经济和提高行业集中度。横向并
37、购对市场控制力的影响主要是通过行业的集中度进行的,通过行业集中,企业市场控制力得到扩大。横向并购对行业结构的影响主要有以下三方面:横向并购可减少竞争者的数量,改善行业结构。横向并购活动可降低行业的退出壁垒。横向并购可解决行业整体生产能力扩大速度和市场扩大速度不一致的矛盾。4、企业关键性的投入产出关系通过纵向并购,可纳入其控制范围,并以行政手段而不是市场手段处理相关业务,通过对原料和销售渠道及用户的控制可以达到提高企业对市场的控制能力。具体表现在两个方面:企业纵向并购可迫使企业供货商降低价格来同其它供货商进行竞争;企业纵向并购可迫使买主接受较高的价格来同其它买主进行竞争。纵向并购提高了企业与供货
38、商和买主的讨价还价能力,降低了供货商和买主的重要性,特别是当纵向并购与行业集中趋势结合时,能极大地提高企业的讨价还价能力。可见,通过纵向并购控制某行业大量关键性原材料及销售渠道的企业,就可以有力地控制竞争对手的活动。六、计算题 1. 20020200 1030(万元) 30(140)18(万元) 1825450(万元) 2.(1)B公司今后5年的现金流量预测如下: 1001.25125(万元) 1251.25156.25(万元) 156.251.25195.31(万元) 195.31251.25244.14(万元) 244.141.25305.18(万元) (2)加权平均资本成本为: 4010
39、+8+1.2(138)6012.4 B公司价值为: + + + + 695.5(万元) A公司尚有资金缺口95.5万元,如不运用其他融资方式或改变并购方式,则无法实现并购。 3.(1)股票交换比率为: 0.75 即甲企业0.75股相当于乙企业1股 并购后甲企业股东每股收益 2.18(元) 并购前每股收益5002002.5(元) 每股收益下降了2.52.180.32(元) 并购后原乙企业股东每股收益2.180.751.635(元) 并购前每股收益1001001(元) 每股收益提高了1.63510.635(元) (2) 2.5 10.4 即以每0.4股甲企业股票交换1股乙企业股票。 4.(1)并购
40、收益并购后的市场价值并购前各公司的市场价值 15000(8000+2000)5000(万元) (2)并购溢价25002000500(万元) (3)并购净收益并购收益并购溢价并购费用 5000(25002000)5004000(万元) 或:并购净收益并购后的企业价值并购前甲的市场价值并购交易价格并购费用150008000250005004000(万元) 5.公司未来五年内每年自由现金流量计算见下页表。子公司的价值160(P/F,10,1)+118(P/F,10,2)+226(P/F,10,3)+323(P/F,10,4)+442(P/F,10,5)+ (P/F,10,5) 1600.9091+1
41、180.8264+2260.7513+3230.6830+4420.6209+5635.50.62094406.8937(万元) 由于并购价值低于5000万元的价格,所以子公司不能顺利出售。年份12345销售收入 20 00021 00022 00023 00024 000息税前利润 2 0002 1002 2002 3002 400每年支付利息 4 00010400(4 000-800)10320(3 200-800)10240(2 400-800)10160(1 600-800)1080税前利润 1 6001 7801 9602 1402 320税后净利润 9601 0681 1761 2841 392每年末还贷 800800800800800增加固定资产 (21000-20000)10100(22000-21000)10100(23000-22000)10100(24000-23000)10100增加营运资本 (21000-20000)550505050自由现金流量160
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