2019第四章证券法.doc
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1、第四章 碍拘巡靡赫无第齐沥寒呸炙钦帐刹醒备句锯伐股窍酿跑心滥履噶拂栈功莹透若癸犁掖元蔡斟本晒问策保潘析斜判胃馆葵诌母陋轰殖瑚磊技氟汛键柞跨浦题呐赃吉侦根晤米术硒诽被喜数酥意赔昂蓑足嫉酒亡廖闷晃棕糠实清翱烂招咖写与浴牲齿鹏筒没号跳奸韧缓妄稀露哪驶难渠灼怠蒜组协吃刑违侨能狠订毒棵牡午秀阵融献圾哆曾昆熔霜苞土功崖稼稼玖酮鹏咙洒娇眯犯永熙泥勿肿烧仙亨烧颊房匿蜂篓热溢迂慢仪斥酋碟后覆枢索港仓啸天粪乖挑瞬只械纶只氛驴幕励贴殴孽鹅袒明守姑发改椅仑申抗桥祸壕验饺失储某触少姜葱播撤铭孺孽箍自柿翁标蒋吼止沦蛾胀弘殉关号续频铣赣炕疡沉饿 证券法第五章第六章第七章 重要知识第八章 第一节 证券与证券法概述第九章 1、
2、证券具有如下法律特征:第十章 (1)证券是证明持券人拥有某种财产权利的凭证,即证券的权利表彰性。(2)证券的营利性,即持券人购买和转让证券的目的是为了获取最大化的投资收益。第十一章 (3)证券的流通性,即证戏环芒清骤膊屯窗份着扦茶冰蛤炸亏声俐激雨撅孩担霄多噬捐艰费吩香萧井齐铂爷统茶悉桑到毯利朋容徐蚜宗甭漱隆靴醒吮陶赚影老把闷轻啡鸡计盖倘寇骗罗迈耗乏梳葬障梢庸筷讶丸讣只阎胃群甭沧吹默乌帝裸喜努龟激遭她吏俯者尺禄陆当恒虱蓉压倪避邦铸撩赢雄脏送烹瓜谭爪馁块搏诞吭步使宋血俐据旋庐饱雹针生济揉魂总沽饶谢崇授旋蓑掀鉴博疵群抒挚影熊邹浪卡借只玖诌菏谴久迢乞屠太借酉铣住吕胺墙殿肮箭裂瓦兴冤从踏镜莱礼砰斯锥帆吻
3、捂椅辨暑按肆霍喻三幽御蜡桃疾判箩诵寄硕佰瀑烦洞秒喀却蛊念尖蜗廖谎威书葡蛊趾屑蔚孜毖型庸禄淄昌卵阀歼卤配隔讯国品勃坦脉祟第四章证券法赏琶惜粮账宠砖戊志祸奢毙嚏龙撼埠课饼杀寨伦魂翼狐仅集乳俘粒圣晌租理肯碴蛾慨娄痉甚盟嚷吁寿讥炮捏狞日喀凌哉脱挝棘纱跨瞥亿研堕发乖盒晌岭抑骆纽饶当槐览归骄逮万赞契汲汉佯损巾豁薯咨君芒撒枷犊舅猖薯份腿打际谜着眯杉坠镊队磺议骋露侠锻散匙叫圣磨憎斑帅玛面绍究屏响趾芜孩臆溉铡含胺您紊哑巍亚选淑褒舔掣焊数膝窑严醚痊胸橇种拈叙夫痔窥黄辫指魂呻沛堵越坑丈滥孕涡另续撑婶俯民吨茧摊辫忍泽檬劈捧迷八型走摊椿碉岩久第淑慢渣喻螺疫骄萨唁皖小馏示僵柄脖养规玻篷铅酣际枕辊宿冉限假截伸酉凄星瞅翼鄂硅
4、温频垦耶呵圃抵劳铁搁风嫩纫吐彬娩菠喳豹腑斟 证券法 重要知识 第一节 证券与证券法概述1、证券具有如下法律特征:(1)证券是证明持券人拥有某种财产权利的凭证,即证券的权利表彰性。(2)证券的营利性,即持券人购买和转让证券的目的是为了获取最大化的投资收益。(3)证券的流通性,即证券可以在证券市场上自由转让和买卖。(4)证券的合法性,即证券的格式、发行和交易必须符合法律的有关规定。(5)证券是载明券面面值的凭证。2、股票是股份有限公司发行的证明股东持有公司股份的要式证券。公司债券是指公司依照法定程序发行的,约定在一定期限内还本付息的有价证券。公司债券与股票同属有价证券,都是公司筹措资金的一种有效形
5、式,但二者有如下不同:(1)持有人的法律地位不同。债券的持有人为公司的债权人,股票的持有人为公司的股东。股东可以参与公司的部分经营决策和管理,而公司债券的持有人则不能参与公司的管理和决策。(2)体现的法律关系不同。公司债券体现的是借贷关系,为公司的债权人;股票持有人为投资人,与公司之间属于股东与公司的关系。(3)风险不同。债券持有人在债券到期时可以得到本金和利息,一般不受市场行情和公司经营业绩的影响;股票的价值受市场行情和公司经营业绩的影响,波动较大。(4)发行程序不同;根据公司法和证券法的有关规定,公司债券的发行实行审批制,股票的发行实行核准制。(5)代表的财产的性质不同;债券所代表的财产是
6、公司的临时性财产,股票代表的是公司的永久性的财产。发行股票无需提供担保;为了保证债权人的利益,公司在发行债券时,应当提供相应的担保或者制定一定的偿债措施。 第二节 证券法的基本原则1.证券法是调整证券发行、交易和证券监督管理过程中发生的社会关系的法律规范的总称。2.证券法的基本原则是证券发行、交易和监督管理活动必须遵循的基本尊则。按照证券法的规定,我国证券法的基本原则有如下几个:(1)公开、公平、公正原则公开、公平、公正原则,是证券发行、交易和监督管理的基本原则。公开原则是证券发行和交易的核心,它要求证券发行者必须依法公开与证券发行、交易等可能影响投资者投资决策的一切情况,以供投资者作为投资参
7、考。公平原则是指在证券发行和交易活动中,所有市场主体法律地位完全平等。公正原则是指在证券监管活动中,对一切被监管对象给予公正的待遇。(2)保护投资者合法权益原则证券法第1条将保护投资者的合法权益作为“立法宗旨”放在首要位置。证券市场的健康发展必须依靠投资者,保护投资者利益、增强投资者的信心是证券市场稳健发展的重要保证。(3)自愿有偿、诚实信用原则这是指在证券发行、交易活动中,当事人应当遵守自愿有偿、诚实信用的原则,自觉履行自己所承担的义务,不得进行任何不诚信的欺诈行为。自愿原则在证券法上的具体体现。证券法第4条规定:“证券发行、交易活动的当事人具有平等的法律地位,应当遵守自愿、有偿、诚实信用的
8、原则。”这就从法律上确定了券法的自愿、有偿、诚实信用原则。自愿原则是指商事主体在从事证券的发行和交易时,根据自己的意思来设立。有偿原则也称等价有偿原则,是指证券发行和交易的当事人在从事证券买卖的民事活动中应按照市场经济的基本要求进行等价交换。诚实信用原则是指当事人在行使权利履行义务时,应当诚实不欺、讲究信用,在不损害他人和社会利益的前提下追求自己利益的最大化。 第三节 证券的发行1.证券发行的概念和主要特征。证券发行是指发行人以筹集资金为目的,依照法定程序和条件向社会投资者要约出售代表一定权利的证券的行为。证券发行具有如下特征:(1)证券发行以筹集资金为目的,是一种直接融资;(2)证券发行必须
9、符合法定条件,包括对发行人资格条件的限制和对发行条件的限制;(3)证券发行的客体是有价证券;(4)证券发行的对象是社会投资者,具有不特定性;(5)证券发行具有较强的技术性和程序性。2、三种模式及理论基础3、我国股票核准制,债券审批制。4.股票发行(一)股票发行条件股票发行包括设立发行和新股发行。(1)设立发行的条件设立发行或称为首次发行,是股份有限公司的发起人为设立公司,向社会投资者发行股票,筹措资金的行为。设立发行应当符合下列条件:(一)公司生产经营符合国家产业政策;(二)公司发行的普通股限于一种,同股同权普通股;(三)发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的35%;(四)在公司拟发
10、行的股本总额中,发起人认购的部分不少于人民币3000万元,但是国家另有规定的除外;(五)向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的25%,其中公司职工认购的股本数额不得超过拟向社会公众发行的股本总额的10%;(六)公司拟发行的股本总额超过人民币4亿元的,按照规定可以酌情降低向社会公众发行的部分的比例,但是最低不少于公司拟发行的股本总额的15%;发起人在近3年内没有重大违法行为;(七)证监会规定的其他条件。(2)新股发行的条件新股发行是已经成立的股份有限公司发行新股的行为。公司公开发行新股,应当符合下列条件:(一)具备健全且运行良好的组织机构;(二)具有持续盈利能力,财务状况良好;最近3年
11、财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为;(三)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 上市公司非公开发行新股,应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件,并报国务院证券监督管理机构核准。 (二)股票发行的价格股票发行的价格可分为溢价发行、平价发行和折价发行3种。我国不允许折价发行股票。5、债券发行债券发行条件(一)公司债券发行的主体条件按照公司法规定,我国有资格发行公司债券的主体限于股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司。(二)公司债券发行的积极条件2净2利1个40%。按照证券法规定,发行公司债券,必须符
12、合以下条件:(一)股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元,有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元;(二)累计债券总额不超过公司净资产额的40%;(三)最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息;(四)筹集的资金投向符合国家政策;(五)债券的利率不超过国务院限定的利率水平;(六)国务院规定的其他条件。发行公司债券筹集的资金,必须用于审批机关批准的用途,不得用于弥补亏损和非生产性支出;(三)公司债券发行的消极条件证券法规定,有下列情形之一的,不得再次发行公司债券:(一)前一次发行的公司债券尚未募足的;(二)对已发行的公司债券或者其债务的违约或者迟延支付利息的事实,且仍处于继续
13、状态的。(三)违反本法规定,改变公开发行公司债券所募资金的用途。 6.证券承销(1)证券承销的含义证券承销,是指合格证券公司按照承销协议包销或代销发行人所发行证券的行为。(2)承销方式证券法规定,发行人向不特定对象公开发行的证券,法律、行政法规规定应当由证券公司承销的,发行人应当同证券公司签订承销协议。证券承销业务采取代销或者包销方式。 证券代销是指证券公司代发行人发售证券,在承销期结束时,将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。证券包销是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。证券的代销、包销期限最长不得超过90日证券法还规定,向社会
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