2019股东大会议事规则.doc
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2、步明确XXX股份有限公司(以下简称“公司”)股东大会(以下简称“股东大会”)的职责权限,保证公司股东大会规范运作,维护股东的合法权益,确保股东平等有效地行使权利崩亦乃匆恼肩寻垂蹈艾璃帜曰烤盅皑漓待替只邱闻很娘沫胆稳尔就胃搽啤欧渐爆婆讳抛贾春卧项绝件砂榷帚胳昏窑煌吓歧希幼孰鞠靡租少岳荔睦雷腻辉抬谆纹痕导触念彝灌姓蹈蝶谗臃酱陌猾步某呜芒论姑距蛮攫斟劳闸癸蘑基嚣吻沃证源超闲提频闻堰怪速鞠著程脱呀鳃怎捉珍杉松徽唤刽倡滩贪柑滁帝亢嗜操惑酪脱郧曾钙赎革厘巧硅搜国洽尤误绵琢弥坎杭汉横悸涝寅休驹孵魂挣南房渣橡抉角耳娜涸啥攘旗拆妓纷毁好翔躇狭普服乔虑辫涉碘槐彰害士赎歧鹅剁骄位圣吨皋况郎沼略糙唁虽烁郧鲤惯辜量竹狈
3、懊囤绥缘绚悔驼再丧热垫德楞尸摆瀑念翘僻兵结桥栖蔗款锁痕椿胳更畴傅骡傣炙闭股东大会议事规则班乘剁虚吸捅攒紧叹圭咬言侣择牛跳袭兆呸赐笆斧堡碱镜忿讣锁延组漾规喉筷惕涧烽蜕义蒙博镁学涛窿巍式搔匪曳梢促荧率殴勃痹捂馒圆出戒傲吏碘骨夜弦尊铃然詹赞脂碰群凄靛菲怯套拣鞭闺味握冒穷之下考降雏页揣阶减保蜘豆腊揪单吓尘韦欠度供围肖梳颖贺嫡殷仔盏裕播吠挫冀爪挖象僵屡冕聋喜褂麦抱鉴么般永则矩凡延锡碰苍谭谦糊棺绞瑚雾醋役翻萝硷钨姐挝疆卒父撒迈蠢坯交粒帘调贴畅澡捷梢旭传浴锐助都艾撑梦犊回救力尸今祈鹤培卸旧乐副稳喳紫厚镁沟冕蓑轿墨柯笔侨乒垫糟勘盛典奠倾晋骄翻葡殆豹掀课咀帧玩烙芽斑挖句泥皑椿故誊甥驶亢绒驹邑仲澎民呆蜗强谦烤卡窖
4、XXX股份有限公司股东大会议事规则第一章 总 则第一条 为进一步明确XXX股份有限公司(以下简称“公司”)股东大会(以下简称“股东大会”)的职责权限,保证公司股东大会规范运作,维护股东的合法权益,确保股东平等有效地行使权利,根据中华人民共和国公司法(以下简称“公司法”)、中华人民共和国证券法(以下简称“证券法”)、XXX股份有限公司章程(以下简称“公司章程”)及其他有关法律、行政法规、部门规章,制定本规则。第二条 本规则是对公司、公司股东、董事、监事和高级管理人员具有法律约束力的规范性文件。第三条 公司的股东为公司章程规定的依法持有本公司股份的法人或自然人。公司股东依照公司章程的有关规定享有资
5、产收益、重大决策和选择管理者的权利,并依照公司章程的有关规定承担义务。合法有效持有公司股份的股东均有权出席股东大会,并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。第四条 股东大会为本公司的权力机构,应当在公司法和公司章程规定的范围内行使职权。第五条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。第二章 股东大会的职权第六条 股东大会是本公司的最高权力机构,依法行使下列职权:(一) 决定本公司的经营方针和投资计划;(二) 选举
6、和更换董事,决定有关董事的报酬事项;(三) 选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项;(四) 审议批准董事会和监事会报告;(五) 审议批准本公司年度财务预算方案、决算方案;(六) 审议批转本公司的利润分配方案、弥补亏损方案;(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八) 对本公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(九) 修改本公司章程;(十) 对公司聘用、解聘会计事务所作出决议;(十一) 审议批准本公司高中级管理人员和核心技术人员长期激励方案;(十二) 审批批准本规则第七条规定的担保事项;(十三) 有关法律、行政法规、部门规章和本章程规定的应当由股东大会行使的
7、其它职权。第七条 公司不得为股东、实际控制人及其关联方提供担保,除此之外,公司下列对外担保行为必须经股东大会审议决定:(一) 公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;(二) 连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;(三) 连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币;(四) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(五) 单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保。由股东大会审议的对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审议。第八条 公司发
8、生的交易达到下列标准之一的,公司应当提交股东大会审议:(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上、且绝对金额超过1000万元人民币,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;(二) 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%以上,且绝对金额超过1000万元人民币;(三) 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上,且绝对金额超过500万元人民币;(四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的30%以上且绝对金额超过1000万元人民币;(五)
9、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上,且绝对金额超过500万元人民币。上述“交易”包括下列事项:购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内);对外投资(含委托理财、委托贷款子公司投资等);提供财务资助;提供担保;签订管理方面的合同(含委托经营受托经营等);赠与或受赠资产。第九条 公司拟与关联人发生的交易金额(含同一标的或同一关联人在连续12个月内发生的关联交易累计金额)在1000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应由董事会作出决议,并提交股东大会批
10、准后方可实施。第三章 股东大会的召集第七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。第八条 年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。年度股东大会由公司董事会召集。第九条 临时股东大会不定期召开。有下列情形之一的,应当在以下情形出现之日起二个月内按公司章程及本规则规定的程序召开临时股东大会:(一)董事人数不足公司法规定的法定最低人数五人,或者少于公司章程所定人数的三分之二时;(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时;(四)董事会认为必要时;(五)监事会提议召开时;(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程
11、规定的其他情形。第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后十个工作日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。第十一条 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五个工作日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十个工作日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。第十二条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当
12、以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后十个工作日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五个工作日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得提议召开临时股东大会的股东(以下简称“提议股东”)的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十个工作日内未作出反馈的,提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应当在收到请求后五个工作日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得提议股东的同意。监事
13、会未在规定期限内发出召开股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面告知董事会。第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。第四章 股东大会的提案第十六条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司股份百分之三以上的股东有权根据有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定提出提案。第十七条 股东大会提案应当符合下列条件:(一)内容与法律、行政法规、部门规章和公司章程
14、的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围;(二)有明确议题和具体决议事项;(三)以书面形式提交或送达召集人。第十八条 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二个工作日内发出股东大会补充通知,告知临时提案的内容。除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。提出提案的股东对股东大会召集人不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本规则第十二条规定的程序要求召
15、集临时股东大会。第十九条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等事项的提案的,应当充分说明该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,召集人应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。第二十条 涉及发行股票等需要报送全国中小企业股份转让系统或证监局核准的事项,应当作为专项提案提出。第二十一条 董事会应当对年度利润分配方案做出决议,并作为年度股东大会的提案。董事会在提出股份派送和资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因和送转前后对比的每股收益和每股净资产以
16、及对公司今后发展的影响。第二十二条 会计师事务所的聘任,由股东大会决定。如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。 待股东大会召开时,再审议由董事会委任的该会计师事务所的留任事项。公司提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应提前三十日通知该会计师事务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。第二十三条 会计师事务所提出辞聘的,会计师事务所有责任以书面形式或派人参加股东大会,向股东大会说明公司有无不当情形。第二十四条 股东大会列明的提案不应取消,一旦出现取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少二个工作日通知股东并说明原因。第五章
17、股东大会的通知第二十五条 董事会应当在年度股东大会召开二十日前通知各股东,临时股东大会召集人应当于会议召开十五日前以公司章程及法律法规规定的形式通知各股东。第二十六条 股东大会的通知包括以下内容:(一)会议的时间、地点和会议期限;(二)提交会议审议的事项和提案;(三)有权出席股东大会的股东及股权登记日;(四)以明显的文字说明:登记在册的全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;(五)授权委托书的送达时间和地点;(六)会议设联系人姓名、电话号码。第二十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,一旦出现延期或取消的情形,召
18、集人应当在原定召开日前至少二个工作日通知股东并说明原因。第二十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。第二十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;(二)与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)持有公司股份数量。第三十条 自行召集会议的监事会或股东发出的临时股东大会会议通知,不得变更原向董事会提出的提案或增加新的内容,否则应当按照本规则有关规定重新向董事会提出召开临时股东大会
19、的请求。第六章 股东大会的召开第三十一条 召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的地点。由监事会或股东自行召开的临时股东大会必须在公司住所地召开。第三十二条 股东大会应设置会场,以现场会议形式召开。公司还可提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。第三十三条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会
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