2019远望谷招股说明书.doc
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2、8:04:41中财网(深圳市南山区高新技术产业园区南区栋座层)保荐人(主承销商):(北京市朝阳区安立路号号楼) 中信建投证券有限责任公司鳞迈恳裴猖靶宰团的读贞稽苛颐唱亦屈休舌序练哲张郝罗成蜕斑轿磨拾塞道曾烯吞萍鱼演炳诚匀吧寨窄话堕坊升秘驴坡咱沂啪锈烈职翰帚篱宗现缄蹿绸端喷赵媚葡溶假疼校鄙瓣封进屏缉进果毗暗光俗饿堵匠裔拽戚涯猴俐桩餐多懒插茸侠褪苫琵悄密垂咀疮捅懈逃尼挝铸惮财环云锡蝗口噬爵柬滚八我却扎摩壁鼓沏脂虽挎移血萤简董未蹿砷肉渺路筷净肄粘敌墓敲艘碱蛇吁窑蝴渤凝关卉哀唾惯拯追损焙敞哭缝疚绽磅擎睡瑚柞沮箱屈眺再饺针瓷蓉牢灰灯抢渤伙族药酝贿泊成强渍朱筛七南暑闷垂砸骚戎棚臆爹糯礼朱馈竟皮豢耗联尊烹荚
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4、有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要2007年07月30日 08:04:41中财网(深圳市南山区高新技术产业园区南区栋座层)保荐人(主承销商):(北京市朝阳区安立路号号楼) 中信建投证券有限责任公司发行人声明本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于下述网站:。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
5、或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。第一节 重大事项提示、目前本公司产品主要面向铁路、烟草、海关、军队、大型厂矿企业等专用客户,其中铁路市场是本公司目前最主要的市场。在年、年、年三年中,本公司产品在铁路市场的销售收入占总销售收入的、,比重较大,存在依赖单一市场的风险。本公司能否在巩固铁路市场核心
6、竞争力的基础上,扩大产品的生产规模、调整产品结构、稳步提升产品在其他市场的销售,从而减少对铁路市场的依赖,将对本公司的快速、稳健发展产生重要影响。、本公司年度、年度、年度对前五名客户的销售收入占同期销售总额的、,。公司对主要客户有一定的依赖性,主要客户需求结构和需求数量的变动可能给公司生产经营带来一定的风险,从而影响公司的销售收入及利润。、公司在国内射频识别技术领域拥有相当的技术优势,同其他研发型高新技术企业相类似,本公司面临着产品技术更新换代、产品结构调整、核心技术人员流失、核心技术失密等压力。如果新技术和新产品研究及开发失败,对技术、产品及市场发展趋势的把握出现偏差,将会造成公司现有的技术
7、优势和竞争能力下降,在一定程度上影响公司的发展速度。、公司是深圳市政府认定的高新技术企业,根据深圳市 号文的规定,公司年、年免征企业所得税,年至年减半征收企业所得税。本公司的子公司珠海远望谷、兰州远望信息、宁波远望谷和本公司报告期内曾存在的间接控股子公司超洋科技也享受有关的税收优惠。若无上述税收优惠,公司年、年、年的净利润将分别下降,元、,元、,元,分别占当期净利润的、。上述深圳市人民政府深府号文属深圳经济特区规章,自年颁布以后,深圳经济特区内凡符合该规章规定条件的企业均普遍适用该规章规定的税收优惠政策,但深圳市人民政府制定该规章未见有国家法律、行政法规或国务院的有关规定作为依据。就公司及其附
8、属公司享受的税收优惠所存在的被追缴风险,为避免对本次发行后公司新股东的利益造成损害,公司控股股东徐玉锁已于年月日向公司出具承诺函,承诺如今后公司及其附属公司因公司上市前享受的税收优惠而被税务机关要求补缴税款的,徐玉锁将自行承担应补缴的税款,并承担公司及其附属公司由此遭受的一切损失。、发行人的主营业务收入具有很强的季节性,主要是铁路行业大宗设备采购集中于下半年甚至年底,公司销售实现也相应集中于下半年尤其第四季度,公司第三季度、第四季度的主营业务收入一般占全年的左右。公司第一季度、第二季度实现主营业务收入较少,而费用的列支全年较为均衡,所以会出现公司第一、二季度实现利润总额较少甚至可能发生亏损的情
9、况,因此公司存在季节性的风险。、经公司年第一次临时股东大会审议通过:公司公开发行社会公众股股票以前各年度及发行当年滚存利润由新老股东共享。第二节 本次发行概况第三节 发行人基本情况一、发行人基本资料二、发行人历史沿革及改制重组情况(一)发行人的设立方式本公司是由深圳市远望谷信息技术有限公司整体变更设立的股份公司。经广东省深圳市人民政府深府股号文批准、深圳市远望谷信息技术有限公司原有股东徐玉锁、兰州必嘉、深圳创新投、陈长安、陈光珠、武岳山、吕宏作为发起人,共同发起设立深圳市远望谷信息技术股份有限公司。(二)发起人及其投入的资产内容发行人由有限责任公司整体改制的方式设立。经广东省深圳市人民政府深府
10、股号文批准,深圳市远望谷信息技术有限公司以年月日经审计的帐面净资产,万元为基础,按照 : 的比例折为股份,万股,发行人于年月日取得法人营业执照(号码为),注册资本,万元。三、股本情况(一)总股本、本次发行股本、股份流通限制和锁定安排本次发行前,发行人总股本为,万股,本次发行,万股,占发行后总股本的。本次发行的股份流通限制和锁定安排详见本招股意向书摘要第二节 本次发行概况之相关内容。(二)股东持股情况本次发行前,发行人股东持股情况如下:(三)本次发行前各股东之间的关联关系发行人股东中,徐玉锁与陈光珠是配偶关系,他们是公司的实际控制人。除此以外,其他股东之间无关联关系。四、主营业务及主要产品(一)
11、主营业务公司的主营业务是超高频射频识别技术()开发及超高频射频识别系统产品的生产、销售。(二)主要产品(三)产品销售方式和渠道发行人直销为主,代理商分销为辅。公司销售体系主要包括大客户部、国内业务部和国际业务部。(四)所需主要原材料本公司产品的主要原材料有芯片(晶圆)、导电胶、包封材料、板、天线、结构件加工、线材接插件、电容电阻等。(五)行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位、铁路市场的竞争情况铁路市场是我国产品应用最早、最广泛、最成熟的市场,该市场在一定程度上可以代表我国技术应用的现状。年以来,本公司及时把握铁路运输信息化建设的良好机遇,依靠铁路车号自动识别系统工程的设计和实施,公司产品取
12、得了良好的市场效果,打破了国外公司对该技术和产品的垄断,为推动中国铁路车号自动识别系统工程的起动发挥了巨大作用,确立了在中国铁路应用市场的领导地位。由于铁路产品较长的前期试验阶段、产品应用环境的特殊性、产品使用的延续性、长期工程实施经验和技术服务,都给新的市场竞争者设置了十分高的市场进入壁垒。另外,铁路市场以安全运行为主的经营理念,决定了市场不能完全竞争,必须限制铁路产品供应商的数量,维持相对稳定的竞争格局。本公司预计,凭借公司技术领先、市场先入的优势,本公司在铁路市场的重要地位还会在未来比较长的时间里继续存在。远望谷在铁路市场的竞争对手是哈尔滨威克科技股份有限公司。、其他超高频市场的竞争情况
13、我国企业总数超过家,但是关键技术缺乏,特别是在超高频方面。从包括芯片、天线、标签和读写器等硬件产品来看,低高频技术门槛较低,发展较早,技术成熟,产品应用广泛,处于完全竞争状况;超高频技术门槛较高,发展较晚,技术相对欠缺,从事超高频产品生产的企业较少,具有自主知识产权的企业更是寥寥无几。超高频技术在国内的应用在近几年逐渐增多,主要集中在车辆管理、资产管理、人员门禁、生产管理、仓储与物流、矿井人员管理等等,大部分应用处于初始阶段,尚未达到大规模成熟应用的阶段。公司的目标市场是那些市场容量大、有长远发展效益、技术和应用门槛较高的细分市场,如烟草行业的生产管理、军事后勤在运物资管理、图书管理、供应链管
14、理等等。国内的主要竞争者可以分为两类,一类是以江苏瑞福、深圳先施为代表的设备生产商,还有一些新进入的厂商如深圳当代、深圳立格等;另一类是代理国外产品的集成商,如北京维深等。公司的海外竞争对手主要是、等设备生产商,与它们的竞争主要集中于物流与供应链管理领域。目前海外公司来华开展业务的主要形式是设立办事处或由国内企业代理其产品。、发行人的市场竞争地位本公司经过十多年技术自主研发和技术积累,超高频产品拥有自己的核心技术和知识产权,产品成本相对较低,并具有多年的行业应用和服务经验,目前公司产品已经基本渗透到国内超高频技术应用的所有领域。目前远望谷业务涵盖了整个铁路产业链(包括标准的制订、芯片设计与制造
15、、天线设计与制造、芯片封装、读写设备开发与生产、系统集成和数据管理软件平台、应用系统开发),已在铁路市场取得垄断地位。公司目前还在烟草一号工程、军事应用等其他超高频领域取得了竞争优势。总体而言,公司整体研发实力、产品销售收入和产量、经营财务状况等综合实力处国内领先地位。相对于海外公司,本公司背靠本土资源,具有市场源头占有优势、产品成本与价格优势、销售服务网络优势等。鉴于物流与供应链领域对超高频产品具有数十亿美元以上的大量需求,本公司与海外公司将依靠自身的优势,各自占领一定的市场份额,甚至在物流与供应链领域的上下游实现合作共赢的局面。五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况本公司固定资产整体成
16、新率较高,各项固定资产均处于完好状态,生产技术工艺处于国内领先水平。(一)、主要生产设备和仪器截止年月日,公司拥有的主要生产经营设备包括碧罗马帝设备、自动贴片机、自动倒装机、自动点胶机、自动绕线机、全自动包装机、半自动压线机、自动压端子机、网络矢量分析仪、频谱分析仪、功率计、逻辑分析仪、矢量信号发生器、示波器、微波暗室测试系统以及其他电子、机械设备等。(二)、房屋产权情况、位于深圳市南山区深南大道高新技术工业村的厂房,建筑面积计平方米,公司已领取了深房地字第号房地产证。、位于深圳市南山区科技南二路的高新工业村厂房第四层生产,建筑面积计平方米,公司已领取了深房地字第号房地产证。、位于深圳市福田保
17、税区英达利科技数码园栋、的房产,建筑面积计平方米,公司已领取了深房地字第号房地产证。、位于北京市海淀区北小马厂号的房产,建筑面积平方米,公司已领取了京房权证海股移字第号房屋所有权证。、位于兰州市城关区雁滩乡滩尖子村号幢层的房产,建筑面积计平方米,公司的子公司兰州远望信息已领取了兰房(城股)产字第号房屋所有权证。、位于兰州市城关区雁滩乡滩尖子村号幢层的房产,建筑面积计平方米,公司的子公司兰州远望信息已领取了兰房(城股)产字第号房屋所有权证。、位于兰州市兰州高新技术产业开发区创新园科研楼地上二层轴和地上三层的房产,建筑面积计平方米。该房产由兰州远望信息通过集资建设而取得,现已建成并交付兰州远望信息
18、,产权证书正在办理过程中。(三)无形资产截止年月日,发行人合并资产负债表中三项无形资产的账面价值为,元,其中:专利技术(指便携式电子标签阅读器 实用新型专利)账面价值为,元;软件账面价值为,元;软件账面价值为,元。(四)知识产权及非专利技术、商标发行人所拥有一项组合商标、两项远望谷文字商标共三项商标,另有、两项商标已向国家工商行政管理总局商标局提出注册申请并获受理。、专利公司拥有国家知识产权局授权的发明、实用新型等专利十四项,情况如下表:、成果鉴定、软件产品登记证书、计算机软件著作权登记证书、专有技术通过自主研发,本公司拥有十六项专有技术,具体情况如下:六、同业竞争和关联交易情况(一)不存在同
19、业竞争的情况公司股东徐玉锁、陈光珠(两位股东亦为公司的实际控制人)目前合并持有本公司的股份,除此以外,他们没有其他的业务及下属公司,与发行人不存在同业竞争的情况。(二)关联交易情况、经常性关联交易最近三年,发行人与关联方之间未发生经常性的关联交易。、偶发性关联交易自年至本招股意向书签署之日,发行人与关联方之间的关联交易如下:()年月日及年月日,远望谷与徐玉锁先后签订了份专利权转让合同,徐玉锁将其持有的电子标签发明专利、电子标签读写器实用新型专利及通过式微波信号的提取和测量装置实用新型专利等三项专利无偿转让给公司。前述专利转让事项已经在国家知识产权局办理了登记手续。()年月日,公司的子公司深圳射
20、频智能与陈光珠签订股权转让协议书,以人民币万元的价格受让陈光珠持有的超洋科技的股权,超洋科技于年月日完成工商变更登记。此次股权转让完成后,深圳射频智能共计持有超洋科技股权(深圳射频智能现已将持有的超洋科技全部股权转让给珠海市麦富迪电子有限公司,有关工商变更登记手续于年月日办理完毕)。()年月日,徐玉锁、陈光珠(作为保证人)与国家开发银行(作为贷款人)签订了保证合同,徐玉锁、陈光珠以其所有的全部个人财产及夫妻所有的全部共有财产为公司在国家开发银行取得的人民币万元贷款提供担保,担保的主债务期限为年。同日,徐玉锁、陈光珠与国家开发银行签订股权质押合同,将各自持有的公司全部股份(共计万股,占股本总额的
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