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1、2019年3月28日1时51分,1,商 法,人文学院 张琦,2019年3月28日1时51分,2,公司法习题,2019年3月28日1时51分,3,1.下列关于公司分类的哪一表述是错误的? A.一人公司是典型的人合公司 B.上市公司是典型的资合公司 C.非上市股份公司是资合为主兼具人合性质的公司 D.有限责任公司是以人合为主兼具资合性质的公司,2019年3月28日1时51分,4,2.某有限责任公司股东会决定解散公司,其后股东会、清算组所为的下列哪一行为不违反我国法律的规定? A.股东会选派股东甲、股东乙和股东丙组成清算组,未采纳股东丁提出吸收一名律师参加清算组的建议 B.清算组成立次日,将公司解散
2、一事通知了全体债权人并发出公告,一周内全体债权人均申报了债权,随后清算组在报纸上又发布了最后一次公告,2019年3月28日1时51分,5,C.在清理公司财产的过程中,清算组发现设备贬值,变现收入只能清偿75%的债务,遂于债权人达成协议:剩余债务转由股东甲负责偿还,清算继续进行。 D.在编制清算方案时,清算组经职代会同意,决定将公司所有职工的住房优惠出售给职工,并允许以部分应付购房款抵消公司所欠职工工资和劳动保险费用。,2019年3月28日1时51分,6,3.甲公司章程规定:董事长未经股东会授权,不得处置公司资产,也不得以公司名义签订非经营性合同。一日,董事长任某见王某开一辆新款宝马车,遂决定以
3、自己乘坐的公司旧奔驰与王调换,并办理了车辆过户手续。对任某的换车行为,下列哪些说法是正确的? A.违反公司章程处置公司资产,其行为无效 B.违反公司章程从事非经营性交易,其行为无效 C.并未违反公司章程,其行为有效 D.无论是否违反公司章程,只要王某无恶意,该行为有效,2019年3月28日1时51分,7,4.某公司两年前申请发行5000万元债券,因承销人原因剩余500万元尚未发行完。该公司现将已发行债券的本息付清,且公司净资产已增加一倍,欲申请再发行5000万元债券。该公司的申请可否批准? A.可以批准 B.若本次5000万元中包括上次余额500万元即可批准 C.不应批准 D.若该公司变更债承
4、销人,可以批准,2019年3月28日1时51分,8,5.一枝花有限责任公司因营业期限届满解散,并依法成立了清算组,该清算组在清算过程中实施的下列哪些行为是合法的? A.为使公司股东分配到更多的剩余财产,将公司的库房出租给甲公司收取租金 B.为减少债务利息,在债权申报期间清偿了可以确定的乙公司债务 C.通知公司的合作伙伴丙公司解除双方之间的供货合同并对其作出相应的赔偿 D.代表公司参加了一项仲裁活动并与对方当事人达成和解协议,2019年3月28日1时51分,9,6.金某是甲公司的小股东并担任公司董事,因其股权份额仅占10%,在5人的董事会中也仅占一席,其意见和建议常被董事会和股东会否决。金某为此
5、十分郁闷,遂向律师请教维权事宜。自金某讲述的下列事项中,金某可以就哪些事项以股东身份对公司提起诉讼? A.股东会决议:为确保公司的经营秘密,股东不得查阅公司会计账簿 B.董事会任期届满,但董事长为了继续控制公司,拒绝召开股东会改选董事,2019年3月28日1时51分,10,C.董事会不顾金某反对制定了甲公司与另一公司合并的方案 D.股东会决定:公司监事调查公司经营状况时,若无法证明公司经营违法的,其调查费用自行承担,7.湘东船运有限公司共8个股东,除股东甲外,其余股东都已经足额出资。某次股东会上,7个股东一致表决同意因甲未实际缴付出资而不能参与当年公司利润分配。3个月后该公司船只燃油泄漏,造成
6、沿海养殖户巨大损失,公司的全部资产不足以赔偿。甲向其他7个股东声明:自己未出资,也未参与分配,实际上不是股东,公司的债权债务于己无关。下列哪些选项是正确的?,2019年3月28日1时51分,11,A.甲虽然没有实际缴付出资,但不影响其股东地位 B.其他股东决议不给甲分配当年公司利润是符合公司法的 C.就公司财产不足清偿的债务部分,只应由甲承担相应的责任,其他7个股东不承担责任 D.甲的声明对内具有效力,但不能对抗善意第三人,2019年3月28日1时51分,12,8.甲、乙二公司与刘某、谢某欲共同设立一注册资本为200万元的有限责任公司,他们在拟定公司章程的时候约定各自以如下方式出资。下列哪些出
7、资是不合法的? A.甲公司以其企业商誉评估作价80万元出资 B.乙公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价60万元出资 C.刘某以保险金额为20万元的保险单出资 D.谢某以其设定了抵押担保的房屋评估作价40万元出资,2019年3月28日1时51分,13,9.甲、乙、丙是某有限责任公司的股东,各占52%、22%和26%的股份,丙表示同意,甲表示反对,但又不愿意购买该股份。乙便与丁签订了一份股份转让协议,约定丁一次性将股权转让款支付给乙。此时甲表示愿意以同等价格购买,只是要求分期付款。对此各方发生了争议。下列哪一选项是正确的? A.甲最初表示不愿意购买即应视为同意转让 B.甲后来表示愿意购买,则
8、乙只能将股份转让给甲,因为甲享有优先购买权,2019年3月28日1时51分,14,C.乙与丁之间的股份转让协议有效 D.如果甲丙都行使优先购买权,就购买比例而言,如双方协商不成,则双方应按照2:1的比例行使优先购买权,2019年3月28日1时51分,15,10.2006年2月甲、乙、丙共同出资设立了一家有限责任公司,同年5月丙与丁达成转让协议,准备将其在其公司的出资份额全部转让给丁,甲、乙均表示不同意。下列解决方案中,不符合公司法规定的是哪一项 A.由甲或者乙购买丙的出资份额 B.由甲和乙共同购买乙的出资份额 C.如果甲、乙均不购买,则丙有权将出资份额转让给丁 D.如果甲、乙均不购买,则该公司
9、只能解散清算,2019年3月28日1时51分,16,11.甲公司出资70%,乙公司出资30%共同设立由有限责任公司丙(注册资本2000万元),双方的投资协议约定:丙公司董事会成员为三人,第一任董事长由乙公司推荐、财务总监由甲公司推荐;股东拒绝参加股东会会议的,不影响股东会决议的效力。请回答下列问题: (1)丙公司章程对投资协议的内容予以确认,则丙公司董事会的下列何种行为符合法律规定? A.选举乙公司董事长帅某为丙公司董事长,2019年3月28日1时51分,17,B.任命公司监事、甲公司代表马某为财务总监 C.任命帅某为公司总经理 D.决定斥资500万元参股某广告公司 (2)丙公司成立后签订了收
10、购乙公司资产的合同并已支付部分价款。甲公司为获得丙公司的经营控制权,于某日提请召开临时股东会,该次临时董事会作出的下列何种决议违反公司法的规定? A.收购乙公司资产的未付价款暂停支付 B.同意甲公司代表秦某辞去丙公司监事职务,改任丙公司董事,2019年3月28日1时51分,18,C.任命秦某担任丙公司总经理 D.解除帅某的公司总经理职务 (3)为控制丙公司,秦某以甲公司的名义和丙公司董事的名义提请召开临时股东会,并于合法时间内通知了乙公司,乙公司和帅某未到会。秦某与代表甲公司的另一董事决定由秦某主持会议,并做出了更换董事和董事长的临时股东会决议。下列关于该股东会决议效力的何种说法是正确的?,2
11、019年3月28日1时51分,19,A.该股东会提议程序违法,该决议无效 B.该股东会召集和主持程序违法,故决议无效 C.该股东会无乙公司参加,故决议无效 D.该股东会程序合法,且乙公司是自动弃权,故决议有效,2019年3月28日1时51分,20,12.公司法关于国有独资公司组织机构,有哪些特殊规定? A.不设监事会 B.不设股东会 C.董事会成员和经理只能由国有资产监督管理任命 D.公司重大事项必须由国有资产监督管理机构决定,2019年3月28日1时51分,21,13.李某花1.5万元购买了某股份公司的股票2000股,但该公司股票尚未上市,先李某欲退还已购股票。在下列哪些情况下李某可以要求发
12、起人退还股款? A.发起人未按期召开创立大会 B.公司股东大会同意 C.公司董事会同意 D.公司未按期募足股份,2019年3月28日1时51分,22,14.甲、乙二公司拟募集设立一股份有限公司,他们在获准向社会募股后实施的下列哪些行为是违法的? A.其认股书上记载:认股人一旦认购股份就不得撤回 B.与某银行签订承销股份和代收股款协议,由该银行代售股份和代收股款 C.在招股说明书上告知:公司章程由认股人在创立大会上共同制定 D.在招股说明书上告知:股款募足后将在60日内召开创立大会,2019年3月28日1时51分,23,15.甲股份有限公司是一家上市公司,拟以增发股票的方式从市场融资。公司董事会
13、在讨论股票发行价格时出现了不同意见,下列哪些意见符合法律的规定? A.现股市行情低迷,应以低于票面的价格发行,便于快速募集资金 B.现公司股票的市场价格为8元,可在高于票面金额低于8元之间定价,投资者易于接受 C.超过票面金额发行股票须经证监会批准,成本太高,应平价发行为宜 D.以高于票面金额发行股票可以增加公司的资本公积金,故应争取溢价发行,2019年3月28日1时51分,24,16.东方股份公司经批准公开发行股票且已上市,依照我国公司法的规定,该公司在下列哪种情况下经股东大会决议可以回购本公司股票? A.平抑股市,扭转本公司股票下跌趋势 B.减少公司注册资本 C.与持有本公司股票的其他公司
14、合并 D.用于奖励本公司优秀员工,2019年3月28日1时51分,25,案例分析 1.甲、乙、丙、丁四个国有企业和戊有限责任公司投资设立股份有限公司,注册资本为8000万元。2006年8月1日,丁公司召开的董事会会议情形如下: (1)该公司共有董事7人,有5人亲自出席。列席本次股东会的监事A向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书,该委托书委托A代为行使本次董事会的表决权。 (2)董事会会议结束后,所有决议事项均载入会议记录,并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。,2019年3月28日1时51分,26,2006年9月1日,公司召开的股东大会作出如下决议:
15、 (1)更换两名监事。一是由甲国有企业的代表杨某代替乙国有企业代表韩某出任该公司的监事:二是公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某 (2)为扩大公司生产规模,决定发行公司债券500万元 (3)公司法定盈余公积金2000万元中提取500万元转增公司资本,2019年3月28日1时51分,27,根据公司法律制度的规定,分析说明下列问题: (1)在董事会会议中A能否接受委托代为行使表决权?为什么? (2)董事会会议记录是否存在不妥之处?为什么? (3)股东大会决定更换两名监事是否合法? 为什么? (4)股东大会会议决定发行公司债券是否符合法律的规定?为什么? (5)股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资
16、本是否合法?为什么?,2019年3月28日1时51分,28,2.A、B、C、D、E五人共同投资设立了一有限责任公司。2006年3月13日,该5人订立了发起人协议,具体内容如下:该公司注册资本总额为人民币100万元,其中A拟出资20万元人民币,B拟以厂房作价出资30万元,C拟以知识产权作价出资30万元,D、E分别拟以劳务作价出资为10万元、20万元。公司首次出资15万元,其余部分在公司成立后的2008年12月31号前缴足。公司名称为北京翰林有限责任公司。委托A办理公司的申请登记手续。2006年3月21日A到当地工商局申请公司设立登记。工商局指出了申请人在公司的出资方式、名称方面的不合法之处,后经
17、A与另外四人,2019年3月28日1时51分,29,协商均予以纠正。2006年4月7日,A到当地工商局领取了表明签发日期为2006年4月2日的企业法人营业执照。A认为,根据有关法律规定,公司成立应当公告,于是于2006年4月11日发出公司成立的公告。公司成立后,A主持首次股东会,并对公司的生产经营作出决议。2006年4月21日,G 打算加入该公司拟投入10万元,经股东会决议,有代表65万元的股权的有表决权的股东同意增加注册资本,于是G加入到了该公司。公司成立后,董事会发现,B作为出资的厂房的实际价值显著低于公司章程所定的价额,董事会提出了解决方案,即:,2019年3月28日1时51分,30,由
18、B补足差额,如果B不能补足,则向A、C、D、G按出资比例分担该差额。2006年5月,A要求转让出资给F,A于2006年4月5日以书面形式向其他5位股东发出书面征求意见的通知。C表示同意,G在当日收到后,一直未予答复D、E称无所谓,但并不反对。B以前曾与F共过事有过恩怨,故坚决反对,但出价不如F高。2006年6月11日,A将出资转让给F,并办理了变更登记手续。B不服,认为这是A故意与自己过不去并认为转让无效。2006年7月,因公司业务发展的需要,依法成立了天津分公司。天津分公司在生产经营过程中,因违反了合同,2019年3月28日1时51分,31,约定被诉至法院,对方以翰林公司是天津分公司的总公司
19、为由,要求翰林公司承担违约责任。2006年8月,翰林公司股东会决议向其他企业投资,于是翰林公司与向某、徐某两位自然人投资设立了一合伙企业 (1)A、B、C、D、E订立的发起人协议中不符合公司法规定的地方有哪些? (2)A认为,按照有关法律的规定翰林公司成立应当公告,A的观点是否正确? (3)翰林公司的成立日期是哪一天? (4)公司成立后的首次股东会的召开程序是否合法?为什么?,2019年3月28日1时51分,32,(5)公司成立后,G加入该公司的股东会决议是否合法有效?为什么? (6)董事会作出的关于B出资不足的解决方案的内容是否合法?说明理由 (7)A将其股权转让给F的行为是否有效?为什么? (8)翰林公司是否应替天津分公司承担违约责任?说明理由 (9)翰林公司能否投资设立合伙企业?为什么?,2019年3月28日1时51分,33,
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