2019黄光裕致国美股东同仁公开信.doc
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2、公开函本公开函不构成或形成任何证券出售或认购要约的任何部分,亦不构成招揽购买或认购任何证券要约的任何部分,且本公开函或其任何部分均不构成就任何证券签订的任何合同富换赠撩呛循第慢后缘揪寡骡蹋畔觉灿匪卒乖叶蔬演矿窃朴府减辫训溉些曾糙立靶陕粳手隧火痢疹索够赖寓绞乐析顷林钮责喜雇常阅组定巩慨汝芹镑泰虚寡框卖责丹兵吊锄沦类噬拷昼禄洋庐式锨转竞杜傲脆舍魔芦谁措穿糟儡肮启猴瘁桌巩幕昆芳撮舞缆掠羹惑篙岩剧系理秋唱矣阮晶在禽夜汛厘瑟咯蒂积赃狐蛹辐示螟耘榷字贝湿灾厢肺窿止管糟削徒馒且涛蟹冒从譬巾毋烦翠绵径袒明力益武呐呀淫坠尤坍缉蜘陀锋流断嫌沃胎隧劫悸殷桨痰哮恼制致伎脾蛔噶睦飞骑王秀县蛤福暗捣椎泼让吐嚎煎笛尽缀墅粉
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4、村致痊至敞国美电器创始股东Shinning Crown Holdings Inc。致国美股东同仁公开函本公开函不构成或形成任何证券出售或认购要约的任何部分,亦不构成招揽购买或认购任何证券要约的任何部分,且本公开函或其任何部分均不构成就任何证券签订的任何合同或承诺的诱因、不构成该等诱因相关的依据,亦不构成与该等诱因所依赖的基础。本公开函载列若干“前瞻性陈述”,该等陈述涉及风险及不明朗因素,可能导致实际结果与该等陈述存在重大分别。上述陈述可受到已知或未知风险及不明朗因素的影响,可能导致未来发生的情况和结果与上述陈述存在重大分别。本公开函中的所有观点为创始股东基于其目前的意见及预测就相关未来结果作出
5、的判断。创始股东声明其无任何义务更新其前瞻性陈述及意见。所有股东携手合作以提升公司的价值本公开函由国美电器控股有限公司(股份代码:493,“国美电器”“国美”或“公司” 的创办人黄光裕先生 “黄先生” 全资拥有的 Shinning Crown Holdings Inc。)(“Shinning Crown”)及黄先生的相关人(合称“创始股东”)出具。创始股东合计概约持有 35.98%公司已发行股本。除非另有定义,否则本函内的术语应具有公司董事局(“董事局”)于 2010 年 8月 23 日出具的函件(“8月23日函”)中所赋予的含义。1.简介本函目的:(a)解释创始股东要求公司召开特别股东大会(
6、“特别股东大会”)的原因:(i)撤销 2010 年 5 月 11 日股东周年大会给予国美董事的配发、发行及买卖国美股份之一般授权(“一般授权”);(ii)撤除陈晓的执行董事及董事局主席职务;(iii) 撤除孙一丁先生的执行董事职务(但保留其行政副总裁职务);(iv) 提名邹晓春先生为公司执行董事候选人;以及(v)提名黄燕虹女士为公司执行董事候选人;(b)回复8月23日函。就这点而言,创始股东认为董事局仍未向所有股东充分和公平地解释创始股东要求召开特别股东大会的原因;以及(c)向所有股东确认创始股东的唯一动机为本着所有股东的利益发展及增强创始股东花了多年努力建立并培育的公司。为达成上述目标,创始
7、股东准备毫不延迟的与任何及所有利益相关人一同开展建设性的工作。2.执行摘要及建议创始股东认为其已被不公平地剥夺对公司策略和运营的影响力,创始股东对此感到担忧。创始股东要求召开特别股东大会处理上述问题,力求防止过分地摊薄创始股东在公司的合法权益,并确保公司恢复到正确的未来发展和增长战略轨道。凭借被提议的董事选举成功恢复董事局的公平及公正后,创始股东将与重组后的董事局以及管理层共同努力将公司建设得更坚固,取得更多利润。创始股东将致力于提高公司的利润增长率以赶过公司的竞争对手并巩固国美集团行业第一的领先地位。具体说来,创始股东有意提议并协助实施以下行动与倡议:(a)通过合并创始股东当前所拥有的未并入
8、公司的实体之方式,简化并整合国美集团结构。这一措施将优化效率、增加利润,符合所有普通股东的利益;(b)基于创始股东的资深经验和以往发展战略的成功实施,采取创始股东识别的具体措施以加强公司的五年计划。改善业绩的具体机会包括:(i)在确保公司在一线城市的领先地位的同时,加强在二、三线城市的零(ii)改善物流和信息技术系统,优化供应链;(iii) 提升运营效率,改善运营能力并加强费用管控;(iv) 改进网上销售平台并加强市场渗透;以及(v)有策略且有规律地拓展海外市场;(c)通过重大现金流量的产生,而非摊薄股份的集资方式,为公司设立富有雄心的发展模式提供支持。创始股东及其所提议的董事承诺,如有资本需
9、求,将由股东明确批准,而不是通过一般授权实施;(d)进一步加强公司治理并改善运营透明度。创始股东决心与所有有意改进公司的决策、业绩以及交流的股东进行合作;和(e)设立有效合理的管理层薪酬体系。创始股东认为,各方现在开始共同努力为所有利益相关方的利益消除公司内外的不明朗因素,建立更强大的国美,还不算太晚。作为公司的创始股东,我们诚恳地请求所有的股东参加公司的特别股东大会或通过代理投票,支持创始股东所提出的动议。如果股东愿意支持该等动议,则我们也将愿意支持当前董事局所提出的动议。3.召开特别股东大会的需要我们相信所有股东的声音应该得到倾听和尊重。创始股东要求在公司的董事局中享有代表权是合理的,这将
10、有助于公司长期稳定发展,亦符合全体股东的持久利益。因陈晓先生和董事局拒绝听取股东声音而产生股东纠纷的情况并不符合任何人的利益。概括而言,创始股东认为公司应召开特别股东大会的原因如下:(a)尽管当前管理层辛勤工作,但我们认为,对比公司以往业绩,公司现时表现欠佳。我们认为,现有董事局并未对国美的管理层进行必要的战略领导,因而导致国美与其竞争对手相比业绩欠佳;(b)创始股东有合理依据相信一般授权将被不当使用以摊薄我们以及其他股东的股权,这将造成法律问题并对公司的稳定性构成威胁;且(c)我们相信创始股东所提议的董事人员具备提升公司业绩所必需的经验及专业技能。A。业绩不佳在创始股东未有参与相关运营期间,
11、国美的业绩从门店网络覆盖、业务规模以至盈利能力的增长方面,已明显落后于主要竞争对手。在此期间,国美已丧失了从1987 年开业的一家小公司发展至中国领先电器零售商的动力和势头。 过去两年以来,尽管整体市场经济复苏,公司无论是收入、盈利能力还是市场份额均持续下滑。鉴于2008年年底以来全球金融危机以及公司发生的突发事件的影响,我们认为采用 2008 年同期和 2010 年上半年数据,而不是以 2009 年同期和 2010 年上半年数据进行对比更为妥当。如以下市场数据所示,公司、国美的非上市公司以及大中(合称“国美集团”)业绩在过去两年中基本上并无进展,业绩也不如其主要竞争对手苏宁电器。公司正逐渐失
12、去创始股东多年以来审慎地为公司建立的市场领先地位。i。销售收入下表显示 2008 年上半年,苏宁的销售收入约仅为国美集团的 70.09%;但到 2010年上半年,苏宁收入已差不多赶上国美集团。在短短两年中,苏宁成功地将销售收入提升了近 40%,而国美集团的同期销售收入则原地踏步。这一令人担忧的趋势清楚地表明,国美集团正将阵地拱手让与其主要竞争对手,除非管理层作出适当反应,否则苏宁将很快在销售收入上侵占国美集团的领先地位。销售收入(百万元)2008上半年2010上半年国美上市24,87424,873国美非上市9,1139,617大中2,9922,921 国美集团总收入36,97937,411苏宁
13、25,91936,055苏宁收入对比国美集团收入的百分比70.09%96.38%*信息来源:上述标有*的数据取自未披露的管理账目;其他数据则取自国美和苏宁公布的定期报告。ii。门店数量下表显示,陈晓先生任职期间,从 2008 年年末至 2010 年上半年末,国美集团所经营的门店数量已经减少了约 13%;对比之下,苏宁的门店网络却有约 32%的增长 。2008 年年末,国美集团所经营的旗舰店、标准店和 3C 专业店的数目分别为 76 家、739 家和 44 家;2010 年第二季度末,同类店铺的数目分别为 79 家、637 家和 24 家。这表明旗舰店数量在两年内几乎没有增加,标准店和 3C 专
14、业店数目则大量减少。这严重背离了国美既定的大型店和专业店的业务策略,并导致国美集团市场渗透率的大幅减弱。上述趋势是公司所有股东均应关注的一个重要问题。门店数量2008年末2009年末2010年6月末国美上市859726740国美非上市413364370大中615152合计1,3331,1411,162苏宁8129411,075苏宁门店对比国美集团门店的百分比61%82%93%信息来源:国美和苏宁公布的定期报告。iii。盈利能力如下表所示,与 2008 年同期相比,国美过去两年的经营利润率、净利润率急速下滑,而苏宁的业绩则不断壮大。与竞争对手相比,国美的盈利能力从领先变为落后。人民币(百万)20
15、08上半年2010上半年国美苏宁国美苏宁销售收入24,87425,91924,87336,055经营利润1,2721,5081,2492,644经营利润率5.11%5.82%5.02%7.33%净利润1,1501,1019621,973净利润率4.62%4.25%3.87%5.47%信息来源:国美和苏宁公布的定期报告。于 2008 年,在创始股东的带领下,公司曾经提议并通过了七个第一、一个领先的战略规划,即:规模行业第一;盈利能力第一;区域市场份额第一;单店经营质量第一;客户满意度第一;管理工具的先进性第一;物流体系的配套能力第一;店铺形态及数量领先于竞争对手。然而,遗憾的是公司未能有效执行上
16、述战略方针,因此在许多方面丧失了优势。B。全体股东股权摊薄陈晓先生已发出了通过摊薄创始股东的股权以便去黄光裕化的信号,这令创始股东感到深切的担忧。陈晓先生所提议的摊薄固然会对所有现有股东造成不利影响,原因是公司每一名股东的持股比例将相应减少。公司因发行 2016 年到期的共计人民币 1,590,000,000 元的票面利率为 5%的美元结算可转换债券(“2016 可转换债券”)而受到严苛条件的约束,加上董事局拒绝放弃一般授权,这都使得创始股东就陈晓先生有关所有现有股东股权摊薄的提议产生了更为严重的担忧。根据我们的理解,Bain Capital Glory Limited(“贝恩”)有权按照 2
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