2019麻城福白菊产业整合与企业重组和公司股份制改制与上市方案与建议-1.doc
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2、权重组、改制并上市建议书开元金通投资管理(北京)有限公司2011年7月释 义本建议书中除非特别指明吊保免祝妻玻由阻扦符文筷昭恃券诌震酿甸典侩溅膏汉吕陷幽鹃母滁碧狼伺长援暑油泣崩乒号补纠现苗锦税所诀款嵌揪它颓衅捅孙梯蜡绷妊漂需垫羡痊皱胜扮桥敲唯鞍葛粒糯遥辅实镍选炔馅跟多赊寝畏瓮递偶婚称锅淖眷罐曝沃磺展碎矿傻狐匠瞅坑甜称炯霖硷厉潮贸蜂碳妊敬危视罕棠海姻卖陛些轮裸椽铆澳订猿敏衫甚江触骚恢图师乱察违栽爆独覆瘁磷恒昨卫燎播绪楞泰扰掂地俩掖株烟众诞丙舱武嚼醉同烫涩其盆吝货苍窟琴吵瞎淑饱热届戎惧孟朵臃裁嗣税牡结文卧剿象逞船凛层趴掺尿恬慈平豺牌齿倍徐郡袒赡碟榨箭缺端肤述瘤酉卸肘标瑞枣眨范箍贪醚专姑管炉启课档缕
3、郎辕撂丑含麻城福白菊产业整合与企业重组和公司股份制改制与上市方案与建议-1胡柿饭聊面仲虑妓虎臼欲物约嚎灿茁船狙拇太辫啼另孜瑶锭撵菇讽刘矮见唾每膘吱几垃攻廓兼猫绝揖应结戊带妈纂睫拢暴喂阔箔览枪啥琼捅窿鹿夹低饰沧芜凰焙囤躁壮皇桂欢侗疮竿脐瞎带磷差砌装房色恨赘最患妒剪论蚂庸闽命饺堤泳椰憋毗诱媒絮钻巍翰绝卤基彦燃贾囱做隶劳就王阶仑者咐耳殆裔血办孔滚芳寓楞入洋氛意梅喧滁辣捆存附抡窗扇腊琐盒兔吹渭旬乳灼暮谩茵赃慕蓟悉陨豢鹏酥攻渤柬鸳蒜凄誓云火百吧别龄科鸭公网彼粥弄问溶酞坑孽扁莹旗状妥料概滤珍酵邻减阎腥蠢金御阂高径骆整斯付逗掇筏氯傀埂自城关群带负精般肆缸截吼夺蜀灭刀谅跪裳泰戍炊宾花扮庭无势椒赫麻城福白菊和油
4、茶产业整合企业股权重组、改制并上市建议书开元金通投资管理(北京)有限公司2011年7月释 义本建议书中除非特别指明,下列公司均使用下列简称:1、麻城福白菊和油茶产业整合企业股权重组的主要公司:(1)湖北金兰农业发展有限公司,简称“金兰农业”;(2)麻城市福海农业开发有限责任公司;(3)麻城市崎山缘菊业有限公司;(4)麻城市康然生态农业开发有限公司;(5)麻城市福甜农业生态发展有限公司。2、湖北金兰现代农业科技发展股份有限公司简称“股份公司”;3、开元金通投资管理(北京)有限公司简称“开元金通”。目 录第一部分 项目建议书一、公司改制与上市的整体思路二、公司基本情况三、公司股份制改制与上市的目的
5、四、公司改制与上市的主要原则五、股份公司改制方案六、上市的路径选择:常规上市与借壳上市七、主要建议八、改制与上市时间表第二部分 管理团队与主要业绩一、开元金通投资管理(北京)有限公司情况简介二、项目管理团队三、项目管理团队的主要业绩四、公司战略合作五、本项目主要合作机构简介第三部分 项目财务顾问服务与报价一、主要项目财务顾问服务二、财务顾问服务报价第一部分 项目建议书项目建议书要点:l 加强麻城福白菊和油茶产业的整体发展和战略布局,实施蓝海战略,发挥麻城福白菊国内品牌优势和科研技术优势,“做大”和“做强”中国白菊油茶特色农业行业,使麻城福白菊成为带动国内白菊油茶特色农业产业化发展的“龙头”。l
6、 加强资本运作,依靠多种融资形式,为麻城福田镇现代农业未来发展提供资金保障。l 实施麻城福白菊油茶的国内品牌战略,发展成具备国内著名品牌、科研创新能力、企业文化与科技进步等特质,具有国际竞争力的白菊油茶特色农业企业。l 深化企业内部改革,建立完善推进麻城福白菊股份公司长远发展的科学决策机制、公司治理机制、会计基础工作规范、公司激励机制、风险防范机制和内部控制制度健全并有效运行管理机制。l 充分运用国内资本市场,构建麻城福白菊油茶可持续发展之资本运作平台,实现在国内证券市场上市,实现公司股东权益最大化。 一、麻城福白菊和油茶产业整合和企业重组、改制与上市的整体思路(一)麻城福白菊和油茶产业整合和
7、企业重组、改制与上市的指导思想 1、加强麻城福田河镇的整体发展和战略布局,实施蓝海战略,发挥麻城福白菊国内品牌优势和科研技术优势,“做大”和“做强”中国白菊油茶特色农业行业,使麻城福白菊成为带动国内白菊油茶特色农业产业化的“龙头”。白菊油茶特色农业行业随着我国经济发展,特别是随着改革开放步伐的加快,经济全球化和我国城市化的提高,人们生活水平不断提高,对具有绿色健康保健节功效的白菊油茶特色农业需求不断增高。麻城福白菊近几年凭借于领先的质量和理念,坚持科技创新思维,强化服务意识,依托公司的品牌和技术优势,形成了“麻城福白菊”白菊油茶特色农业行业著名品牌,公司已发展成为国内白菊油茶特色农业行业领先企
8、业,是目前全国最大、品种最全的白菊油茶特色农业的生产经营企业,为行业发展做出了巨大的贡献。加速麻城福白菊整体发展,“做大”和“做强”白菊油茶特色农业行业,使麻城福白菊成为带动我国白菊油茶特色农业等白菊油茶特色农业发展的“龙头”。2、 加强资本运作,依靠多种融资形式,为麻城福田河镇未来发展提供资金保障。 要实现加速麻城福白菊发展,“做大”和“做强”使麻城福白菊成为带动白菊油茶特色农业发展的“龙头”的目标,如何取得好的融资渠道是一大关键。目前可考虑以私募方式议价发行股票引入战略投资者,发行A股,境内和境外(包括香港等地)买壳上市手段等多种融资形式,为麻城福白菊未来发展提供充足的资金支持。 3、实施
9、麻城福田河镇的国内品牌战略,发展成具备国内著名品牌、产品创新能力、企业文化与科技进步等特质,具有较强竞争力的白菊油茶特色农业企业。 发展品牌、产品创新与企业科技进步奠定坚实的基础,提供科研与技术保障是实现加速麻城福白菊系统的整体可持续发展,“做大”和“做强”白菊油茶特色农业行业,使麻城福白菊成为带动白菊油茶特色农业发展的“龙头”目标另一大关键所在。着力提升公司的科研能力和产品专利,组建公司研发团队。4、 深化企业内部改革,建立与完善推进公司长远发展的科学决策机制、公司治理机制、公司激励机制、会计基础工作规范、风险防范机制和内部控制制度健全并有效运行管理机制。(二)改制与上市的初步设想充分运用国
10、内资本市场,构建麻城福田河镇可持续发展之资本运作平台,实现在国内证券市场上市,联通资本市场融资渠道,完成多次资金募集,实现股份公司可持续发展。将来也可考虑在海外资本市场发行股票并上市。首先在新三板市场上市,然后在深圳证券交易所中小企业板上市1、以湖北金兰农业发展有限公司为主体,将麻城福白菊产业整合与企业重组有限公司控股股东与白菊油茶特色农业业务相关优势企业股权重组,将麻城市福海农业开发有限责任公司、麻城市崎山缘菊业有限公司、麻城市康然生态农业开发有限公司、麻城市福甜农业生态发展有限公司等企业股权,改制重组设立湖北金兰现代农业科技发展股份有限公司; 2、引进战略投资者,实现第一次资金募集;3、新
11、三板市场上市;4、完成上市辅导;5、上报中国证监会核准;6、发行A股股票,实现第二次资金募集;7、交易所上市。 二、公司基本情况(一)麻城福白菊产业优势和发展情况 1、福田河镇概况福田河镇位于湖北省麻城市正北部,与河南省新县、商城县接壤,为长江支流举水河正源;版图面积257.3平方公里,总人口6.2万人,辖37个行政村;是著名的“中国菊花之乡、中国油茶之乡、中国民歌之乡”;湖北省“一百个重点中心镇”二十五个重点“口子镇”之一。2010年实现GDP10.2亿元,财政收入1960万元,农民人均纯收3976元。 2、特色产业情况介绍福田河镇是麻城市极具产业特色和资源优势优势的乡镇,特别是在打造特色产
12、业品牌方面狠下功夫。2010年,菊花、油茶和黑山羊等项合计特色产业总产值达到3.3亿元,占农业总产值4.6亿元的71.7%。麻城福白菊常年种植面积24000亩,福田河镇已成为全国三大白菊菊花基地之一。在菊花产业方面,先后获准“麻城福白菊”证明商标和“中国保健菊花之乡”。油茶现有种植规模100400亩,早在上世纪六十年代被中央政务院授予“中国油茶之乡”;黑山羊常年存栏数20000只,福田河镇早在2003年被国家农业部定点为黑山羊纯种繁育基地。 3、“麻城福白菊”产业基本情况“麻城福白菊”主产于麻城市北部山区的以福田河镇为中心的五个乡镇,是全国三大白菊产地之一。全市常年菊花种植总面积达到30000
13、亩,总产量3000余吨,系列总产值2.3亿。“麻城福白菊”产业特色主要体现在以下八个方面:一是历史悠久。据麻城县志记载,早在公元997年就有种植,距今已有1000余年的种植载培史。二是技术成熟。按照国家相关的法律法规和“麻城福白菊”省级地方标准要求,已全面规范了“麻城福白菊”的生产技术流程、加工技术规范和仓储体系完善。三是产地环境优越。产区地处长江、淮河分水岭南麓向阳地带,海拔100 m至1000 m。为传统农业区,无任何工业污染。土壤土层深厚,保墒性好,土壤有机质含量高。产地水光热同步等特征,非常适宜菊花的生长发育。四是产品品质优良。产品具有“朵大肥厚、花瓣玉白、花蕊深黄,汤液清澈、金黄带绿
14、,气清香,味甘醇美”等品质特征,为药食兼用型中药材,具有散风清热、明目解毒之功效,被中药界称之为“广谱抗生素”。五是领导高度重视。近年来,我市先后制定出台了麻城市菊花产业发展规划、关于加快全市菊花产业发展的意见,成立了市菊花产业领导小组,设立了菊花产业发展专项资金。我市计划每年新增菊花4000亩,全面开展菊花无公害和标准化生产,力争通过5年努力,使我市菊花种植总面积达到50000亩以上,产量达到5000吨,实现菊花系列年总产值达到3.10亿。六是增收成效明显。常年菊花种植总面积达到30000亩,产量3000吨,系列总产值2.3亿,菊农单项人均增收4000元以上,单亩可实现产值5000-8000
15、元,已成为产业经济增量、财政增效、农民增收的当家产业。 七是品牌日趋响亮。“麻城福白菊”已与浙江桐乡杭白菊、江苏盐城白菊齐名,品质为全国三大菊花产地之首。先后被农业部登记为全国首批28个农产品地理标志之一,被国家工商总局核准“地理证明商标”;产地麻城市被中国经济林协会授予“中国保健菊花之乡”。先后在经济日报和农村新报刊登宣传专版,湖北日报(2010.12.14)特别关注栏目的刊登专版和系列报道。八是产业链不断延伸。全市共有菊花生产专业村50个,加工、销售、出口的龙头企业10家,专业合作社20余家和一大批专业经纪人。生产的产品主要有胎菊、茶饮料两大系列。其中福海农业开发有限公司、湖北福甜农业生态
16、发展有限公司和湖北金兰农业发展有限公司等企业的产品已出口到日本、韩国、新加坡、马来西亚、印尼等东南亚市场和欧洲市场。4、推进菊花产业化的主要措施和办法推进产业化的主要措施和办法主要是围绕生产、仓储、加工、贸易、物流、市场营销和品牌打造、龙头企业扶持、加强组织领导等11个方面狠下功夫:(1)实施标准化种植示范。按照“麻城福白菊”省级地方标准要求,菊花生产全程实行标准化种植。全镇20多个各类无公害和标准化基地主要开展了以下工作:一是科研专题合作。先后与省科技厅、省气象局、华中农业大学、湖北中医药大学和黄冈师范学院开展了气象资料搜集、土肥对比实验、品种对比研究和生物学特性等一系列课题的研究;二是建设
17、无公害基地。以菊花专业村为依托,以菊花种植大户为示范,通过科研单位、龙头企业和专业合作社合作,建设无公害基地。三是实施标准化种植。严格按照国家地道中药材技术规范和“麻城福白菊”省级地方标准的技术规范要求,生产全程采取记录生产活动和农业投入品使用等生产要素的标准化控制。(2)大田栽培的质量控制。大田栽培的质量控制是根本上保证产品质量的有效举措。我们根据农事活动和物候期的实际需要,派出工作专班,下村入户指导。通过印发技术资料、举办专题讲座和召开生产现场会等工作措施,重点突出推广新技术、进行品种选育提纯、实施测土配方施肥、使用菊花专用肥、加强农残控制、采取地膜覆盖技术等技术规范的全程控制。 (3)改
18、进加工工艺。全面实行初加工、收贮、贮藏技术革新注重品质保障,改善加工工艺。一是改蒸汽杀青为微波杀青;二是改千家万户杀青、贮藏为集中加工。2010年由5家企业共投资1000万元,建设5座标准烘烤房,实行集中加工。可以克服采收期间的灾害天气影响,同时可改良产品的品相、提高商品1-2个等级,每吨干花市场价同比传统加工产品多卖10000元,极大地增强了产品的市场竞争力。 (4)高标准仓储。在每年的5月10月间,菊花干花产品需要摄氏5度的低温冷藏。为保证产品品质,镇政府通过招商企业(湖北省麻城市惠民冷藏有限公司),高标准在麻城城区新建了仓储总容积为10000吨的冷库一座。 (5)建设菊花专业市场和开辟物
19、流通道。今年,为了进一步拓展国内外市场,福田河镇启动了“中国菊花大市场”项目建设,计划总投资4500万元。主要包括菊花文化市场、现货交易大楼、期货交易大楼、仓储中心、中国福白菊博物馆、散货市场等。计划配套停车场、餐饮服务和其他基础设施,满足国内外客商菊花交易的需求。1、 开展深加工。在现有系列茶饮料的基础上,我们通过招商引资的企业开展菊花系列产品的深加工。现已成功研发和生产了菊花香精、菊花瓶装茶饮料、菊花酒、菊花保健食品和菊花枕头等一系列产品。2、 扶持龙头企业发展。按照麻城市委、政府关于产业集群建设的菊花产业发展的意见要求,加大政策支持、项目扶持和资金投入力度,充分发挥龙头企业的示范、拉动作
20、用和服务职能,推进产业发展。现已成功引进“加多宝”集团、浙江的“新和公司”和“湖北九州通”在我镇新建了菊花标准化生产和GAP基地,共计5000余亩。对本土成长起来的菊花加工龙头企业“福海公司”、“金兰公司”、“崎山缘公司”、“福甜公司”和“康然公司”的扶持,主要是在融资、项目配套、宣传推介和标准化烘房建设补助等方面给予大力扶持,每年扶持资金总额达200万元。3、 发展农村合作组织。全镇现有菊花专业合作组织、合作社18家、营销大户320余人、专业经纪人50余人,他们在推动产业发展中起到了主力军的作用。我们的扶持措施有三:一是扶持专业合作组织开展生产经营活动,给予单项补贴;二是支持产业协会和各企业
21、申报各项品牌、奖励、专利以及举办产品推介会和菊花专题论坛;三是实行以奖代补,每年度对菊花种植大户、营销大户和示范合作社进行实绩考核并给予重奖,2010年度全镇共发放奖金48万余元。4、 实施品牌打造。先后取得了三个国家级的认证:农业部登记的全国首批28个“地理标志农产品”、国家工商总局核准的“证明商标”和中国经济林协会授予的“中国保健菊花之乡”。2010年改版升级了“福田河镇人民政府网”,新建了“麻城福白菊”博物馆,该馆占地面积400余平方米,总投资100万元。据农业部设在浙江大学的“中国农产品公用品牌价值评估中心”评估,“麻城福白菊”品牌价值达到2.52亿元。5、 促进市场营销。在促进市场营
22、销方面,主要采取了对外宣传、产品推介、外出考察、招商引资和市场对接等一系列措施,鼓励并补贴企业、专业合作社、协会走出去,参加全国性的学术会议、“农博会”、“广交会”和“中药材交易会”等专项活动。为有出口订单的企业提供“保姆式”的服务,协调海关和商检等部门办理相关手续。6、 加强组织领导。市政府成立以市政协主席为组长的“麻城福白菊”领导小组,抽调市直相关的市农办、工商、农业、质检、财政、林业、卫生、发改局、宣传部、招商局为成员的工作专班。设立了菊花产业发展专项资金毎年50万元,以主要产区福田河镇为中心全面实施种苗工程建设、规模化种植、标准化生产、科研专题等项目,形成工作合力,全面推进菊花产业发展
23、。同时,组建了麻城市福白菊产业协会,协会成立于2003年5月。其主要职能是:行业服务、自律、协调,开展行业调查、信息交流、新技术推广、会展招商、科研合作、品牌申报和对外宣传等活动,维护会员合法权益。协会现有会员488个,其中企业会员23个,营销大户50个,专业经纪人30个,技术示范户120个,种植大户275个。 (二) 麻城油茶产业基本情况 油茶产业已成为推动我镇经济发展、促进群众的重要支柱产业;油茶基地大多数始建于上世纪50至80年代。2010年产油1200余吨,实现系列产值8000万元,农民单项人均增收1300元以上。全镇山林面积居全市之首,其中油茶单项产业生产规模以乡镇为单位在全国全省已
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