二零一一年十月.ppt
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1、,二零一一年十月,投资银行业务(融资)培训讲义,机密,请勿外传!,1,目录,IPO的主要流程 IPO有关法律法规和规章制度 IPO的发行条件 IPO发行条件的进一步理解,2,结构,IPO流程、条件及关注重点 上市公司再融资的条件与关注重点,IPO的主要流程,第一部分,上市阶段,与政府、监管部门前期沟通 确定财务重组、增资改制方案 增资扩股,引入战投 完成内部规范 开始三年审计 中介机构进场 尽职调查,申报材料制作,编制招股书 召开董事会及股东大会 完成辅导 合成申报材料上报证监会,证监会发行监管部初审 法律审核 财务审核 根据反馈意见,修改材料 发行部初审会 发审委核准 合法合规审核 实质性判
2、断,预路演,与分析员、潜在投资者进行初步沟通 接受市场反馈 合理评估股票市场需求,确定询价区间 进行一对一推介和公开路演 网上路演科学分析市场需求信息,累计帐簿 合理评估市场需求,确定发行价格 定价发行 战略投资人 询价对象 网上和网下的发行 公告结果 股票分配原则,刊登上市公告书 市场维护,12周,8-12周,8周,2周,2周,1周,A股发行上市主要工作步骤,4,主承销商(保荐机构),会计师,律师,充当公司股票发行上市的总协调人 辅导工作和上市保荐工作 估值、制定并实施股本设计和发行方案 协调其他中介机构、协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果 起草、汇总、报送全套申报材料 负责证监会审核反
3、馈和沟通 组织承销团和股票销售,按国内会计准则,对公司前三年经营业绩进行审计,以及审核公司的盈利预测 复核发起设立时的资产评估和验资报告 协助公司进行有关帐目调整,使公司的财务处理符合规定 协助公司完善股份公司的财务会计制度、财务管理制度 对公司的内部控制制度进行检查,出具内部控制鉴证报告,协助公司修改公司章程、协议及重要合同 对股票发行及上市的各项文件进行法律要点审查 起草法律意见书、律师工作报告 为股票发行上市提供法律咨询服务 对相关事项出具专业意见和判断,A股发行各中介机构的工作职责,5,材料受理,材料初审,发审委审核,核准发行,A股发行的一般监管审核环节,6,1,计划筹备 阶段,2,申
4、报材料 制作阶段,3,发行审核 阶段,4,路演推介 阶段,5,询价发行 阶段,6,上市阶段,寻求政府及 监管部门支持,应与证监会保持密切的联络与沟通 寻求政府及监管部门的帮助,同时可以加快项目实施过程中办文的速度。 ,便于加快工作进程 辅导备案、验收,引入战略投资者,完成增资扩股、引入战略投资者 与战略投资者积极沟通,探寻其对发行A股的要求,以争取其支持。 战略投资者有可能对发行价格提出要求。,公司治理 内部规范,按照上市公司公司治理要求进行完善 股权、股东的规范清理工作 修改公司章程及建立符合上市条件的治理结构,中介机构早日 入场开展工作,开展尽职调查工作 协助公司进行规范清理、重组 协助公
5、司进行引入战略投资者的相关工作,发行成功取决于计划筹备阶段的工作,各阶段的主要工作计划筹备阶段,7,各阶段的主要工作申报材料制作阶段,1,计划筹备 阶段,2,申报材料 制作阶段,3,发行审核 阶段,4,路演推介 阶段,5,询价发行 阶段,6,上市阶段,审计报告及审计基准日,证监会规定公布的招股书中相关财务资料的时间有效性为6个月,且应包含其审核时间。 须上报的财务资料包括审计报告、内控报告等一系列报告,工作量较大,故建议尽早会计师进行审计。,相关政府批文,由于上报证监会的材料包括其他政府监管机构的文件,而监管部门也需要一定的审核时间因此建议早日沟通 税务局:合法纳税的证明文件,其他相关问题,法
6、律相关问题的解决,包括土地房产、抵债资产清理,股份确权工作等 招股说明书及申请文件的制作工作,8,尽职调查概览,“尽职调查”是指中介机构按照行业公认的业务标准和道德规范,对公司及市场的有关情况及有关文件的真实性、准确性及完整性进行核查和验证,是所有工作的基础 尽职调查将协助公司在市场推介中的定位和估值 尽职调查包括业务、财务和法律等多方面内容,是在公司配合下,由保荐机构、律师及审计师共同完成 集中进行的业务及法律尽职调查一般需三周时间 在此之后还会有陆续的尽职调查问题,将持续到公司发行结束,核实和查证,券商提出尽职调查问题清单,律师提出所需法律资料清单,公司提交相关文件,律师对提交的文件进行审
7、查,公司补充遗漏文件,公司提供财务报告和帐簿记录,出具标准无保留审计报告和盈利预测报告,会计师提出审计计划和问题清单,会计、业务人员解答问题,公司形成文本介绍,律师出具法律意见,全面准确了解公司各方面的情况,发现潜在问题,争取在股份公司设立或材料上报前避免或解决这些问题 进行财务预测及估值的基础 在市场推介过程中帮助公司准确定位,撰写招股说明书 出具推荐函,公司对问题清单进行分解,相关部门进行回答,公司补充遗漏文件,9,各阶段的主要工作发行审核阶段工 作流程,申报材料,综合处收材料 并分送预审员,预审员审核 并向企业提问,形成 反馈意见,回复 反馈意见,通过 预审会,上发审会,材料退回,准备发
8、行,是,否,否,是,材料受理 - 申报材料由保荐机构汇总、内核并出具推荐函后,报中国证监会 - 中国证监会在5个工作日内作出是否受理的决定。 材料初审 - 中国证监会发行部一处和二处对发行人申请文件进行法律和财务方面的初审,并在30日内将初审意见函告发行人及其主承销商。 - 保荐机构自收到初审意见之日起10日内将补充完善的申请文件报至中国证监会。 发审委审核 - 中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核,并在受理申请文件后2-4月内,将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核表决。 核准发行 - 依据发审委的审核意见,中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。,1,计划筹
9、备 阶段,2,申报材料 制作阶段,3,发行审核 阶段,4,路演推介 阶段,5,询价发行 阶段,6,上市阶段,10,路演准备工作,预路演,初步询价对象联络 确定路演的对象 制作路演材料 联系会务事宜 成立路演小组 管理层预演彩排,面对重要的机构投资者 推介自身的价值与买点 确定合理的价格区间,主要面对机构投资者 通过累计订单确定发行价格 网下机构投资者进行认购,网下路演,刊登招股意向书 刊登发行公告 进行公开宣传,可以同时和网下进行 时间比较短 主要面对散户投资者,持续30天左右 7天左右 7天左右 3天左右 1天,信息披露,网上路演,各阶段的主要工作路演推介阶段,1,计划筹备 阶段,2,申报材
10、料 制作阶段,3,发行审核 阶段,4,路演推介 阶段,5,询价发行 阶段,6,上市阶段,11,各阶段的主要工作询价发行阶段,确定价格区间,报证监会,预路演,路演,通过网下累计订单确定发行价格报证监会,网上发行,在交易所挂牌,招股书预披露,初步询价公告、刊登招股书摘要,询价区间公告,网上网下同时发行,并刊登定价和股票配售公告,通过发审会,并获证监会发行批文,网上上会通知,上市公告书,通过累计帐簿、网上路演等手段科学分析市场需求信息 合理评估股票市场需求,确定发行价格,确定发行价格予以 公告 确定股票分配原则,派送投资价值分析报告,网下发行,派送投资价值分析报告,1,计划筹备 阶段,2,申报材料
11、制作阶段,3,发行审核 阶段,4,路演推介 阶段,5,询价发行 阶段,6,上市阶段,12,领取发行批文后,贵公司和长城证券刊登询价公告并向询价对象送达询价表、提供投资价值研究报告; 长城证券将联合贵公司举行“一对一”和“一对多”等形式的路演推介工作,并充分利用媒体进行推介; 贵公司和长城证券根据询价对象的报价结果,按照报价由高到低进行排序,并对报价对应的申购数量进行统计,综合考虑各种影响发行价格的因素,确定发行价格区间(询价区间)及相应的市盈率区间并报中国证监会备案。,初步询价,累计投标询价 确定发行价格,刊登网下发行公告,符合有关规定的所有询价对象均可根据网下发行公告参与累计投标询价。 贵公
12、司和长城证券根据询价对象的有效申购情况,按照申购价格由高到低进行排序,并对申购数量进行统计,最终根据排序和统计结果,结合募集资金需求总量,按一定的超额认购倍数协商确定发行价格和最终发行数量,并报中国证监会备案。 在网下发行配售结果确定发行价格。,询价过程,13,根据中国证监会的有关规定,贵公司及长城证券应向参与累计投标询价的询价对象配售股票,配售数量应不超过本次发行总量减去向战略投资者配售(一般为20)后剩余发行量的50%,具体配售过程如下: 累计投标询价完成后,发行价格以上的有效申购总量大于本次拟向询价对象配售的股份数量时,贵行和长城证券将对发行价格以上的全部有效申购进行同比例配售(主板)。
13、 配售比例=拟向询价对象配售的股份数量/发行价格以上的有效申购总量 有效申购获配售数量该有效申购中的有效申购股数配售比例,网下配售,网上发行,网上网下配售同时进行,并利用上证所和深交所交易系统进行发行。网上发行时发行价格尚未确定的,参与网上发行的投资者应当按价格区间上限申购,如最终确定的发行价格低于价格区间上限,差价部分应当退还给投资者。 网上发行数量为发行股票总量减去网下配售数量(含向战略投资者配售的数量),发行价格为累计投标询价结果确定的最终发行价格。 首次公开发行股票达到一定规模的,发行人及其主承销商应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制,根据申购情况调整网下配售和网上发行的比例。,股
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- 二零一 一年 十月
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