中国软件与技术服务股份有限公司.pdf
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1、 中国软件与技术服务股份有限公司 2004 年年度报告 中国软件与技术服务股份有限公司 2004 年年度报告 二五年四月六日 中国软件与技术服务股份有限公司 2004 年年度报告 1 重要提示 重要提示 本公司及董事会全体董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性 陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司 2004 年年度财务报告已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过。 除公司独立董事汪海耕先生委托独立董事李明树先生、 董事范卿午先生委托董事 唐敏女士出席会议并行使表决权外,没有其他董事未出席本次董事会会议。 公司 2004 年年度财务报告已
2、经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计 并出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长唐敏女士、总经理郭先臣先生、财务总监方军先生以及财务部经 理周美茹女士声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。 中国软件与技术服务股份有限公司 2004 年年度报告 2 目目 录录 重要提示 1 第一章 公司基本情况简介 3 第二章 会计数据和业务数据摘要 5 第三章 股本变动及股东情况 8 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .12 第五章 公司治理结构 .17 第六章 股东大会情况简介 .20 第七章 董事会工作报告 .22 第八章 监事会工作报告 .42 第九章 重要事项 .44 第十章 财
3、务报告 .46 第十一章 备查文件目录 .86 中国软件与技术服务股份有限公司 2004 年年度报告 3 第一章 公司基本情况简介 第一章 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称:中国软件与技术服务股份有限公司 公司中文名称缩写:中国软件 公司法定英文名称:CHINA NATIONAL SOFTWARE & SERVICE COMPANY LIMITED 公司英文名称缩写:CS&S 二、公司法定代表人:唐敏 三、公司董事会秘书:陈复兴 联系地址:北京市昌平区昌盛路 18 号 电话: 010-51508699 传真: 010-51508661 电子信箱: 四、公司注册地址:北京市昌平区昌盛路 1
4、8 号 公司办公地址:北京市昌平区昌盛路 18 号 邮政编码: 102200 国际互联网网址: 公司电子信箱: 五、公司信息披露报纸:中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定国际互联网网址: 公司年度报告备置地点:公司董事会办公室和上海证券交易所 六、公司股票上市交易所:上海证券交易所 股票简称:中国软件 股票代码:600536 七、其他有关资料: 公司变更注册登记日期:2004 年 9 月 22 日 公司变更注册登记地点:北京市昌平区昌盛路 18 号 公司营业执照注册号:1100001502234 公司税务登记号码:110108102043722 公司聘请的会计师事务所:利安达信
5、隆会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址: 北京市朝阳区八里庄西里住邦2000东区B座2008 中国软件与技术服务股份有限公司 2004 年年度报告 4 第二章 会计数据和业务数据摘要 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据 单位:元 项目 2004 年 利润总额 55,418,848.26 净利润 46,758,060.10 扣除非经常性损益后的净利润(注) 41,396,922.42 主营业务利润 187,985,375.46 其他业务利润 789,255.92 营业利润 39,111,841.92 投资收益 9,902,839.09 补贴收入 6,164,45
6、6.97 营业外收支净额 239,710.28 经营活动产生的现金流量净额 21,211,993.50 现金及现金等价物净增加额 -241,571,650.56 注:扣除非经常性损益的项目和涉及金额(单位:元) 非经常性损益项目 金额 营业外收入 551,607.00 营业外支出 311,896.72 短期投资损益 2,446,002.81 处置长期股权投资产生的损益 3,718,375.09 除退税以外的政府补贴 66,000.00 合计 6,470,088.18 所得税影响额 959,608.43 少数股东权益影响额 149,342.07 扣除所得税、少数股东权益影响后合计 5,361,1
7、37.68 二、公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位:元 主要会计数据 2004 年 2003 年 本年比上 年增减(%) 2002 年 主营业务收入 701,979,611.86546,590,685.2528.43 464,821,776.86 利润总额 55,418,848.2640,384,367.0037.23 48,648,385.20 净利润 46,758,060.1036,081,448.1729.59 39,578,494.75 扣除非经常性损益的 净利润 41,396,922.4234,392,240.2620.37 38,775,937.25 主要会计数据 2004
8、年末 2003 年末 本年末比 上年末增 减(%) 2002 年末 中国软件与技术服务股份有限公司 2004 年年度报告 5 总资产 997,777,833.70806,399,229.4623.73 558,091,231.54 股东权益(不含少数 股东权益) 437,889,310.44459,624,414.80-4.73 448,794,813.83 经营活动产生的现金 流量净额 21,211,993.50-40,684,721.85152.14 16,866,421.25 主要财务指标 2004 年 2003 年 本年比上 年增减(%) 2002 年 每股收益(摊薄) 0.460.3
9、629.59 0.47 每股收益(加权) 0.460.3821.05 0.53 净资产收益率 (摊薄)10.68%7.85%2.83 8.82% 净资产收益率 (加权)9.99%7.98%2.01 12.58% 扣除非经常性损益后 的每股收益(摊薄) 0.410.3517.14 0.47 扣除非经常性损益后 的每股收益(加权) 0.410.3710.81 0.52 扣除非经常性损益后 的净资产收益率(摊 薄) 9.45%7.78%1.67 8.80% 扣除非经常性损益后 的净资产收益率(加 权) 8.84%7.66%1.18 12.32% 每股经营活动产生的 现金流量净额 0.21-0.401
10、52.5 0.20 主要财务指标 2004 年末 2003 年末 本年末比 上年末增 减(%) 2002 年末 每股净资产 4.344.55-4.73 5.33 调整后的每股净资产4.324.54-4.97 5.32 三、报告期内股东权益变动情况 单位:元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 101,007,389.00 101,007,389.00 资本公积 287,576,317.2915,238,186.5557,784,536.86 245,029,966.98 盈余公积 17,623,033.897,608,736.42 25,231,770.31 其中:公益金 5,57
11、8,024.802,536,245.47 8,114,270.27 未分配利润 53,417,674.6246,758,060.1032,860,583.67 67,315,151.05 未确认的投资损失 0.00-694,966.90 -694,966.90 股东权益合计 459,624,414.8068,910,016.1790,645,120.53 437,889,310.44 股东权益变动的原因逐项解释如下: (一)资本公积 资本公积本期减少数 5,778.45 万元,主要是根据 2004 年 9 月 20 日召开的 中国软件与技术服务股份有限公司 2004 年年度报告 6 本公司 2
12、004 年第一次临时股东大会决议,以 7,533.22 万元(2004 年 12 月 31 日 的评估值扣除相关费用)收购了中软总公司, 中软总公司 2003 年 12 月 31 日净资 产的评估值 8,311.22 万元,中软总公司实际并账日 2004 年 9 月 30 日净资产账 面值 2,532.77 万元,本公司将两者之间的差额 5,778.45 万元减少了资本公积。 资本公积本期共计增加 15,238,186.55 元,主要是由于根据权益法核算享有 的被投资单位的资本公积增加 116,892.82 元以及由于中软总公司 496 工程国产 化操作系统项目因完工验收形成资产的部分共计 1
13、5,121,293.73 元由专项应付 款转入资本公积。 (二)盈余公积 报告期内公司提取盈余公积金 7,608,736.42 元。 (三)未分配利润 报告期内未分配利润增加 46,758,060.10 元,为报告期实现的净利润;未分 配利润减少 32,860,583.67 元,包括提取法定盈余公积 5,072,490.95 元、提取 法定公益金 2,536,245.47 元以及支付上年度现金股利 25,251,847.25 元。 (四)未确认的投资损失 未确认的投资损失本期增加-694,966.90 元。主要是由于对被投资单位北京 中软冠群软件技术有限公司、 北京中软华泰信息技术有限责任公司
14、未确认的投资 损失增加。 中国软件与技术服务股份有限公司 2004 年年度报告 7 第三章 股本变动及股东情况 第三章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 (一)公司股份变动情况表 数量单位:股 本次变动前本次变动增减(、) 本次变动后 配 股 送 股 公积 金转股 增 发 其 他 小 计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中: 国家持有股份 境内法人持有股份 42,254,803 42,254,803 境外法人持有股份 其他: 22,752,586 22,752,586 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 65,007,389 65,007,389
15、二、已上市流通股份 1、人民币普通股 36,000,000 36,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 36,000,00036,000,000 三、股份总数 101,007,389 101,007,389 (二)公司股票发行与上市情况 1. 截至报告期末前三年历次股票发行情况 经中国证监会证监发行字200248 号文核准,公司于 2002 年 4 月 24 日采 用网上累计投标询价方式,最终以每股 11.1 元的发行价格,通过上海证券交易 所交易系统成功向社会公开发行 3000 万人民币普通股。 2002 年 5 月 17 日,经上海证券交
16、易所上证上字200277 号文批准,公司 3000 万 A 股股票在上海证券交易所正式挂牌上市交易,股票代码“600536”, 股票简称“中软股份”。 中国软件与技术服务股份有限公司 2004 年年度报告 8 2004 年 9 月 20 日,公司 2004 年第一次临时股东大会通过决议:公司中文 名称由“中软网络技术股份有限公司”变更为“中国软件与技术服务股份有限公 司”,股票简称由“中软股份”变更为“中国软件”,股票代码不变。 2.公司股份总数及结构的变动情况 公司股票发行后,公司股份总数为 8417.2824 万股,其中上市流通的社会公 众股份为 3000 万股。 2003 年 5 月 1
17、2 日,公司 2002 年股东大会审议通过了公积金转增股本方案: 以 2002 年 12 月 31 日公司的总股本 84,172,824 股为基数, 用资本公积金向全体 股东每 10 股转增 2 股。转增后公司总股本增至 101,007,389 股,上市流通的社 会公众股份增至 3600 万股,转增流通股部分已于 2003 年 6 月 2 日上市流通。 3.现存的内部职工股 本报告期末公司无内部职工股。 二、股东情况介绍 (一)截止到 2004 年 12 月 31 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司登记在册的股东总数为 10900 户。 (二)公司前十名股东持股情况 股东名称(
18、全 称) 年度内增加 年末持股数量 比 例 (%) 股份类别 (已流通 或未流通) 质押或冻 结的股份 数量 股东性质 (1)中国电子 产业工程公司 42,254,803 42,254,80341.83未流通 无 国有股东 (2)郭先臣 0 6,039,1865.98未流通 无 (3)程春平 0 5,090,0785.04未流通 无 (4)尚 铭 0 1,677,1911.66未流通 无 (5)陈世林 0 1,456,1651.44未流通 无 (6)史殿林 0 1,456,1651.44未流通 无 (7)周进军 0 1,456,1651.44未流通 无 (8)崔 辉 0 1,352,1541.
19、34未流通 无 (9)徐 洁 0 988,1130.98未流通 无 (10)解 华 0 988,1120.98未流通 无 注:报告期内持有本公司 5%以上(含 5%)股份的股东分别为发起人法人股 东中国电子产业工程公司与发起人自然人股东郭先臣和程春平。 公司上述前十名 股东之间未发现存在关联关系,且都不属于上市公司股东持股变动信息披露管 理办法中规定的一致行动人。 中国软件与技术服务股份有限公司 2004 年年度报告 9 (三)控股股东(实际控制人)基本情况 报告期内,公司控股股东由中国计算机软件与技术服务总公司(简称中软总 公司)变更为中国电子产业工程公司(简称中电产业)。公司控股股东变更后
20、, 实际控制人未发生变更,仍为中国电子信息产业集团公司(简称中国电子)。相 关信息详见 2003 年 12 月 17 日、12 月 26 日、2004 年 1 月 7 日、2 月 4 日、3 月 6 日、4 月 15 日的中国证券报、上海证券报。 公司控股股东中电产业成立于 1991 年,注册资本为 29.37 亿元,法定代表 人佟保安。中电产业是中国电子的全资子公司,其主营业务为:电子原材料、电 子元器件、 电子仪器仪表、 电子产品、 计算机软件与系统集成、 集成电路的科研、 开发、设计、制造、销售与技术服务;电子应用技术的开发、推广及电子系统工 程通讯工程的承包与组织管理。中国电子于 20
21、02 年、2003 年期间将包括上海华 虹 (集团) 有限公司、 中国华大集成电路设计有限责任公司、 夏新电子有限公司、 中软总公司等在内的集成电路、 通信及消费电子、 软件三大主业的约 160 亿资产, 共 11 家企业的股权无偿划转至中电产业,使中电产业成为中国电子发展主营业 务的主要平台。 公司实际控制人中国电子成立于 1989 年 5 月 16 日,隶属于国资委,法定代 表人杨晓堂,公司注册资本 57.34 亿元。中国电子的经营范围涉及电子信息产品 的科研开发、生产经营、通信及网络运营、工业控制、系统集成、投资融资、国 际贸易、国内贸易、房地产开发、劳务输出、设备配套、维修、综合服务等
22、多个 领域。 公司与实际控制人中国电子之间的产权和控制关系如下: (四)其他持股在 10%(含 10%)以上的法人股东 截至本报告期末公司无其他持股在 10%(含 10%)以上的法人股东。 (五)公司前 10 名流通股股东持股情况 41.83% 100% 100% 国务院国有资产监督管理委员会 中国电子信息产业集团公司 中国电子产业工程公司 中国软件与技术服务股份有限公司(600536) 中国软件与技术服务股份有限公司 2004 年年度报告 10 前十名流通股股东持股情况 股东名称(全称) 年末持有流通股的数量 (股)种类(A、B、H 股或其它) 马方明 261167 A 股 杨林 14730
23、2 A 股 南京朗驰集团有限公司 113500 A 股 朱丹 106000 A 股 何伟超 101051 A 股 江苏物资商品交易市场 95899 A 股 程雁彬 91100 A 股 张洁 90000 A 股 范康林 87050 A 股 徐火炬 83269 A 股 备注:另有 16,129,162 股流通股股票,因为汉唐证券资金交收违约,证券被登记结算系统 扣押。 前十名流通股股东关联关系的说明 未知前十名流通股股东之间是否存在关联 关系。 前十名流通股股东和前十名股东之间关联关系 的说明 前十名流通股股东和前十名股东之间不存 在关联关系。 中国软件与技术服务股份有限公司 2004 年年度报告
24、 11 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事及高级管理人员的情况 (一)基本情况 姓名 职务 性 别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 年度内 增加数 变动原 因 唐敏 董事长 女 60 2003.8-2006.80 0 郭先臣 副董事长 总经理 男 38 2003.8-2006.8 2003.8-2006.8 6,039,1866,039,186 范卿午 董事 男 41 2004.4-2006.80 0 朱鹏 董事 男 36 2004.4-2006.80 0 崔辉 董事 高级副总经理 男 43 2003.8-2006
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