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1、 1 湖北三环股份有限公司 2004 年年度报告全文 湖北三环股份有限公司 2004 年年度报告全文 2005 年 4 月 2005 年 4 月 2 目 录 目 录 第一节 重要提示3 第二节 公司基本情况简介3 第三节 会计数据和业务数据摘要4 第四节 股本变动及股东情况6 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况9 第六节 公司治理结构12 第七节 股东大会情况简介14 第八节 董事会报告15 第九节 监事会报告20 第十节 重要事项21 第十一节 财务报告23 第十二节 备查文件43 3 湖北三环股份有限公司 2004 年年度报告正文 湖北三环股份有限公司 2004 年年度报告正文 第
2、一节 重要提示 第一节 重要提示 重要提示: 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,无虚假记载, 误导性陈述或者重大遗漏。 公司董事长舒健先生、主管财务工作的负责人万家嗣先生及财务部负责人姚萍女士声 明:保证本年度报告中财务会计报告的真实、完整。 第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 (一)公司法定中文名称: 湖北三环股份有限公司 公司法定英文名称:HuBei TriRing Co.,Ltd. 英文名称缩写:HBTR (二)公司法定代表人:舒健 (三)公司董事会秘书:何一心 联系地址:湖北武汉市武珞路号 联系电话:027-87273368 传真电话:027-8727
3、1902 电子信箱:H.HYX 证券事务代表:熊维祥 联系电话:027-87273368 传真电话:027-87271902 电子信箱: XWX (四)公司注册地址:湖北省武汉市武珞路 356 号 公司办公地址:湖北省武汉市武珞路 356 号 邮政编码:430070 4 公司电子信箱:TriR (五)公司信息披露媒体: 定期报告刊登报刊: 证券时报 、 中国证券报 公司信息披露网址:HTTP:/WWW 公司年报备置地点:公司董事会办公室 (六)公司股票上市交易所:深圳证券交易所 A 股简称:三环股份 A 股代码:000883 (七)其他有关资料 公司首次注册登记时间:1993 年 3 月 9
4、日 首次注册地点:湖北省麻城市新建街 47 号 变更注册登记时间:2002 年 9 月 23 日 变更注册登记地点:武汉市武昌武珞路 356 号 企业法人营业执照注册号:4200001000065 税务登记号:420101271750655B 公司聘请的会计师事务所名称:中勤万信会计师事务所有限公司 办公地址:湖北省武汉市武昌区东湖路 7-8 号 第三节 会计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要 (一)本年度主要会计数据(单位:人民币元) 项 目 金额 利润总额 22,412,455.63 净利润 19,647,734.83 扣除非经常性损益后的净利润 13,566,201.24
5、 主营业务利润 207,493,060.64 其他业务利润 4,948,179.15 营业利润 13,614,738.82 5 投资收益 52,907.71 补贴收入 5,103,376.05 营业外收支净额 3,641,433.05 经营活动产生的现金流量净额 235,909,140.52 现金及现金等价物净增加额 131,103,187.94 注:扣除的非经常性损益项目金额(扣除所得税后) 项 目 金额 政府补贴收入 51,000.00 处置固定资产净收益 -1,157,296.13 处置无形资产净收益 5,553,860.08 以前年度计提的减值准备转回 192,693.58 其他营业外
6、收支净额 -614,586.35 处置股权投资损益 短期投资收益 38,174.91 收取关联方的资金占用费 2,377,237.50 债务重组收益 -359,550.00 合 计 6,081,533.59 (二)截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标(单位:人民币元 ) 项 目 2004 年 2003 年 2002 年 主营业务收入 1,859,099,418.031,291,068,189.061,860,278,351.11 净利润 19,647,734.8316,370,301.6131,593,324.27 总资产 2,325,650,479.292,044,402,665.7
7、91,674,564,962.41 股东权益 (不含少数股东权 益) 867,977,620.56848,329,845.97831,409,544.36 每股收益(加权) 0.070.060.12 扣除非经常性损益后的每 股收益 0.050.050.14 每股净资产 3.042.973.20 6 调整后的每股净资产 2.962.903.05 每股经营活动产生的现金 流量净额 0.830.160.54 净资产收益率() 2.261.933.80 净资产收益率(加权) 2.291.953.87 扣除非经常性损益后年度 加权平均净资产收益率 () 1.561.564.52 注:上述数据均以经事务所
8、审计调整后的会计报表数填列计算。 (三)报告期内股东权益变动情况(单位:人民币元) 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益 期初数 285,387,695. 00 242,719,572. 57 129,496,656.2053,863,829.84190,715,922.20 848,329,845.97 本 期 增 加 0 39.76 3,929,546.96 1,964,773.48 15,718,187.87 19,647,774.59 本 期 减 少 期末数 285,387,695. 00 242,719,612. 33 133,426,203.1655,8
9、28,603.32206,444,110.07 867,977,620.56 变 动 原 因 - 接受非现金 捐赠 利润分配 利润分配 盈利增加 盈利增加 第四节 股本变动及股东情况 第四节 股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况表 ( 单位:股) 本次变动增减(+,-) 期初数 配股送股 公积金 转股 其他 小计 期末数 一、尚未流通股份 1、发起人股份 131,524,096 - 131,524,096 其中: 7 国家拥有股份 - 境内法人持有股份 131,524,096 - 131,524,096 境外法人持有股份 - - - 其他 - - - 2、募集法人股份 26,087,600
10、 - 26,087,600 3、内部职工股 - - - 4、优先股或其他 120,029 -15,972 -15,972104,057 未上市流通股份合计 未上市流通股份合计 157,731,725 -15,972 -15,972157,715,753 二、已上市流通股份 - - 1、人民币普通股 127,655,970 15,972 15,972127,671,942 2、 境内上市的外资股 - - - 3、 境外上市的外资股 - - - 4、其他 - - - 已上市流通股份合计 已上市流通股份合计 127,655,970 15,972 15,972127,671,942 三、股份总数 三、
11、股份总数 285,387,695 285,387,695 注:尚未流通股份中优先股或其他股份变动原因为报告期内离任董事所持股份解冻。 (二)股票发行与上市情况 本公司股票发行日期为 1998 年 4 月 22 日, 经中国证券监督管理委员会证监发199857 号和199858 号文批准, 公司通过深圳证券交易所发行人民币普通股, 发行数量 50,000,000 股,发行价格为 6.38 元,上市日期为 1998 年 5 月 19 日,另有 30,000,000 股内部职工股于 2001 年 5 月 19 日获准上市交易。 (三)股东情况介绍 1、 报告期末,公司股东总数为 40363 户 2、
12、 报告期末,前十名股东的持股情况 股东名称 报告期 内增减 报告期末 持股数 比例(%) 股份类别(流 通或未流通) 质押或冻结 的股份数量 股东性质 三环集团公司 0125,667,69644.03未流通 39,914,600 国有法人股 武汉钢铁(集团)公司 06,505,0672.28未流通 未知 境内法人股 东风汽车公司 05,856,4002.05未流通 未知 国有法人股 十堰市财务开发总公司 03,412,2001.20未流通 3,412,200 境内法人股 麻城市地方投资(控股)公司 03,153,8191.11未流通 未知 境内法人股 8 湖北美尔雅纺织服装实业 (集团)公司
13、02,715,2400.95未流通 未知 境内法人股 襄阳汽车轴承股份有限公司 01,597,2000.56未流通 未知 境内法人股 武汉太光通讯设备有限公司 01,597,2000.56未流通 未知 境内法人股 黄冈市金潮物贸总公司 0887,0970.31未流通 未知 境内法人股 李道林 0622,545已流通 未知 自然人股 报告期内,公司控股股东或实际控制人未发生变化。前十大股东中,三环集团公司与其 他股东之间不存在关联关系, 未知其他股东之间是否存在关联关系或属于 上市公司股东持 股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。 至 2004 年 12 月 31 日,本公司第一大股东三环集团
14、公司已累计将其持有的公司国有法 人股 3991.46 万股(占总股本的 13.99%)股权对外质押。第四大股东十堰市财务开发总公司 累计将其持有的公司法人股 341.22 万股(占总股本的 1.19%)股权对外质押。 3、控股股东简介 公司名称:三环集团公司 法定代表人:舒健 成立日期:1993 年 6 月 2 日 注册资本:贰亿零伍佰捌拾壹万元 公司性质:国有经济(国有资产投资主体授权单位) 经营范围:机械、机电设备、IC 金卡制造、销售;批发零售汽车、金属材料、化工产 品、五金交电、建筑材料、木材、煤炭、重油、化工轻工材料(不含民爆物品) 、机电产品、 仪器仪表、日用百货、通讯器材、计算机
15、及配套设备;房地产开发;食品饮料加工;宾馆、 旅游开发、服务及其业务培训服务;汽车运输、机械、电子新产品开发及其信息服务;自营 和代理内销商品范围内商品的进出口业务;经营进料加工和“三来一补”业务;经营对销贸 易和转口贸易;承包境外机电行业工程所需的设备、材料出口,并对外派遣补入上述境外工 程所需的劳务人员。公司实际控制人为三环集团公司,产权及控制关系图如下: 100% 湖北省国有资产监督管理委员会 9 44.03% 3、 报告期末前十名流通股股东持股情况 股东名称 期末持股数 股份种类 李道林 622,545A 股 王小平 600,800A 股 景雅静 541,676A 股 刘一夫 521,
16、651A 股 王利得 437,079A 股 刘小硕 419,912A 股 杨兆平 408,157A 股 王 进 376,138A 股 胡云全 362,300A 股 青海新力绒纺对外贸易股份有限公司 315,100A 股 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 (一)董事、监事、高级管理人员情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起止日期 年初持股 数(股) 年末持股 数(股) 变动 原因 舒 健 董事长 男 41 2002.5-2005.531944 31944 - 万家嗣 董事 男 50 2002.5-2005.57986 7986 - 何 军
17、董事 男 41 2002.5-2005.50 0 - 谢家洲 董事 男 54 2002.5-2005.57986 7986 - 徐胜云 董事 男 48 2003.5-2005.50 0 - 丁周炎 董事 男 50 2002.5-2005.57986 7986 - 刘燕红 董事 女 40 2003.5-2005.57986 7986 - 三 环 集 团 公 司 湖北三环股份有限公司 10 刘 渊 董事 男 41 2002.5-2005.50 0 - 姜岳生 董事 男 56 2002.5-2005.50 0 - 卢雁影 独立董事 女 46 2002.5-2005.50 0 - 胡立君 独立董事 男
18、 43 2002.5-2005.50 0 - 景小清 监事长 女 45 2002.5-2005.57986 7986 - 肖子仁 监事 男 58 2002.5-2005.59583 9583 - 王思勤 监事 男 56 2002.5-2005.56788 6788 - 聂盛川 监事 男 51 2002.5-2005.57825 7825 - 刘 伟 监事 男 36 2003.5-2005.50 0 - 何一心 董事会秘书 男 40 2003.5-2005.57986 7986 - 3:董事、监事在股东单位任职情况: 姓 名 任职单位 职 务 任职期间 姓 名 任职单位 职 务 任职期间 舒 健
19、 三环集团公司 总经理 1998.6.15 刘燕红 三环集团公司 总会计师 2003.1.27 肖子仁 三环集团公司 纪委书记 1998.6.15 3、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位任职 和兼职情况。 舒健:男,1963 年生,硕士研究生,高级经济师。曾任湖北省汽车工业总公司销售部 经理、 湖北南京汽车制造厂汽车贸易总公司总经理、 湖北省机械工业汽车贸易总公司总经理。 现任三环集团公司董事长、总经理。湖北三环股份有限公司董事长。 万家嗣:男,1954 年生,硕士研究生,高级经济师。1972 年至 1993 年在湖北黄石锻压 机床厂历任副科长、副总经济师、副
20、总经理;1994 年起任湖北三环股份有限公司锻压机床 厂厂长。 何军:男,1963 年生,硕士研究生,高级经济师。1987 年至 1989 年在湖北省机械集团 公司工作;1989 年至 1997 年在湖北省机械工业厅历任科长、副处长;曾任湖北省机械工业 材料供销有限公司董事长。现任公司董事。 谢家洲:男,1950 年生,中专学历,高级经济师。1996 提至 1993 年先后在谷城汽车配 件厂、谷城铜矿、谷城县工业局、谷城县石花镇工作;1994 年起任湖北三环股份有限公司 11 车桥厂厂长,现任公司董事。 徐胜云:男。1956 年生,大学学历,高级工程师。曾任湖北三环股份有限公司专用车 厂副厂长
21、,湖北楚风专用汽车有限公司董事长、常委副书记。现任公司董事。 丁周炎:男,1954 年生,大专学历,高级经济师。1978 年至 1992 年在湖北气门厂历任 车间主任、生产副厂长;1992 年任麻城市工业局局长;1993 年起任湖北三环股份有限公司 气门厂厂长,现任本公司董事。 刘燕红:女,1964 年生,大学学历,高级会计师。曾任湖北省二轻贸易中心主管会计; 三环集团公司审计部主任、资产财务处处长。现任三环集团公司总会计师、湖北三环股份有 限公司董事。 刘渊:男,1963 年生,大学学历,高级经济师。为任湖北三环股份有限公司离合器厂 厂长,现任公司董事。 姜岳生:男,1948 年生,大专学历
22、,高级经济师。曾任襄阳汽车轴承股份有限公司董 事。现任本公司董事。 卢雁影:女,1958 年生,1982 年元月毕业于中南财经正法大学会计系财务会计专业, 获经济学学士学位。1993 年获注册会计师资格,现为武汉大学商学院会计系副主任、教授、 硕士研究生导师、武汉市经济咨询专家、黄石东贝电器股份有限公司独立董事。湖北三环股 份有限公司独立董事。 胡立君:男,1961 年生,中南财经政法大学教授,博士生导师,MBA 学院副院长,武汉 大学博士后。现任中国社会经济系统工程委员会常务理事、中国工业经济协会个人会员、湖 北省体育局咨询委员会特聘专家、Academy 0fmanagement 会员(美国
23、) 。 湖北三环股份有 限公司独立董事。 景小清:女,1959 年生,大学学历,高级经济师。1982 年至于 989 年任湖北工学院机 械厂副厂长;曾任三环集团党办主任、党委副书记。现任本公司监事长。 肖子仁:男,1945 年生,大学学历,高级经济师。1972 年至今先后任湖北省机械工业 厅供应处科长,三环集团公司党办主任、党委副书记、纪委书记。现任本公司监事。 王思勤:男,1949 年生,大专学历,党员,高级政工师。1970 年至 1973 年在黄冈地区 大修厂工作,1973 年至 1993 年在黄石锻压机床厂先后任工人、车间副主任、车间主任兼书 记,1991 年起历任湖北三环股份有限公司锻
24、压机床厂工会主席、纪委书记、党委副书记, 现任公司监事。 12 聂盛川:男,1953 年生,中专文化,高级技师。1970 年至 1993 年先后任湖北气门厂工 人、生产调度、车间主任、生产科长,1993 年至今在湖北三环股份有限公司气门厂历任厂 长助理,常委副书记,现任任公司监事。 刘伟:男,1968 年生,大学学历,审计师。曾任武汉港青山外贸港埠公司会计、科长, 三环集团公司审计监察处处长。现任公司监事。 何一心:男,1964 年生,大专学历,经济师,1982 年至 1995 年先后在襄阳轴承厂和湖 北省机械工业供销总公司工作, 1996年于1997年任湖北机械集团公司总经理办公室副主任,
25、1998 年至今任公司董事会秘书。 (二)年度报酬的情况 1、报告期内在公司领取报酬的董事、监事及高管人员的年度报酬总额为 188.17 万元。 金额最高的前三名董事的报酬总额为 96.33 万元、 金额最高前三名高级管理人员的报酬总额 为 96.33 万元。 2、报告期内共有 12 位董事、监事、高管人员在本公司领取报酬。年度报酬在 20 万元 以上 5 人,在 10 -20 万元的 1 人,在 3 - 10 万元的 5 人。 3、根据 2001 年度股东大会通过的独立董事津贴的议案,公司独立董事卢雁影女士、胡 立君先生的年度报酬为 3 万元/人。 4、舒健、何军、刘燕红、姜岳生董事,肖子仁
26、监事不在本公司领取报酬,他们在股东 单位领取报酬、津贴。 (三)公司员工的数量、专业构成、教育程度及退休职工人数情况 截至 2004 年 12 月 31 日,公司在职员工共有 5976 人。 1、 公司员工的专业构成情况: 生产人员 3751 人, 占 62.77%; 销售人员 423 人, 占 7.08%; 行政管理人员 675 人,占 11.29%;财务人员 138 人,占 2.3%;其他人员 677 人,占 11.33%。 2、公司员工按教育程度划分:研究生及以上学历 20 人,大学本科学历 271 人,专科学 历 900 人,中专及以下学历 4776 人。 3、公司离退休职工人数为 1
27、050 人。 第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 (一)公司基本治理状况 公司严格按照公司法 、 证券法以及中国证监会、深圳证券交易所颁布的各项上 市公司治理文件的要求,不断完善公司的法人治理结构,建立现代企业制度,逐步规范公司 13 自身运作行为,营造可持续发展的良好环境,严格规范信息披露工作。 1、股东与股东大会 公司严格按照股东大会规范意见及公司股东大会议事规则的要求,通知、召集 和召开股东大会, 能够确保所有股东特别是中小股东与大股东享有平等地位, 充分行使自身 权利,公司开设了股东咨询专线电话,为股东或投资者提供专门的沟通渠道,重大事项按有 关规定及时进行披露,以保证股东的知
28、情权。 2、 控股股东与上市公司 控股股东通过股东大会依法行使相关权利, 无利用其特殊地位谋取额外利益的行为; 对 公司董事、监事候选人的提名严格遵循法律、法规和公司章程的规定;董事会、监事会、 经营管理人员依法选举产生和聘任, 公司的重大决策完全由股东大会和董事会依法作出; 公 司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面基本做到了相互独立,公司董事会独 立运作。公司在业务方面具有独立完整的业务及自主经营能力,同时资产完整、产权清晰, 公司有独立的会计核算体系和财务管理制度。拥有独立的银行帐户,独立纳税,独立对外交 往、签订合同,公司未给包括控股股东在内的任何单位或个人提供担保。 3、
29、董事与董事会 公司严格按照公司章程有关规定选举董事;董事会人数和构成符合法定规定;公司 董事做到了认真、勤勉和诚信忠实地履行职责;董事会严格按照规定召集和召开。公司将进 一步完善董事会结构,逐步规范独立董事制度。 4、 监事与监事会 公司监事会人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求,监事会依法行使职 权,并以认真负责的态度列席董事会会议,履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财 务的监督与检查责任,并发表独立意见。 5、 绩效评价与激励约束机制 公司初步建立了员工及中、 高层经理人员的绩效考评标准, 建立了相应的激励约束制度。 6、利益相关者 公司充分尊重和维护银行及其它债权人、员工、
30、消费者、供应商、社区等利益相关者的 合法权利,共同推进公司持续、健康地发展。 7、信息披露与透明度 公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定和要求,真实、准确、完整和及时 14 地披露有关信息。公司指定董事会秘书、证券事务代表负责具体信息披露工作,接待股东来 访和咨询,向投资者提供公开披露的资料等。 (二)独立董事履行职责情况 报告期内,公司独立董事积极参加公司董事会会议和股东大会,审议董事会各项议案, 对相关议案独立发表了意见,充分发挥了独立董事的作用,勤勉尽责,参与公司重大决策, 维护了公司和广大股东特别是中小股东的合法权益。 1、 独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加 董
31、事会次数 亲自出席次数缺席次数备注 卢雁影 4 4 0 第四届董事会成员 胡立君 4 4 0 第四届董事会成员 2、 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内,公司独立董事对公司董事会各项议案及公司其他有关事项没有提出异议。 (三)报告期内公司对高级管理人员的考评及激励机制的建立和实施情况。 公司对高级管理人员主要依据年初董事会下达的年度经营指标、 企业效益等目标进 行检查与考核,主要考核他们的工作业绩、目标完成情况等方面,同时按受领导评议和 互评,最后得出考评结果。 第七节 股东大会情况简介 第七节 股东大会情况简介 报告期内公司共召开了一次股东大会,即 2003 年度股东大会。 20
32、04 年 5 月 18 日,公司 2003 年度股东大会在十堰市燕良宾馆召开,公司董事长舒健 先生因公出国,委托公司董事万家嗣先生主持会议。出席会议的股东及股东授权代表共 17 人,代表股份 125,782,263.00 股,占公司总股份的 44.07%,符合公司法及公司章程 的相关规定。大会审议并以记名投票的表决方式通过了如下决议: 1、公司2003 年年度报告及摘要 。 2、公司2003 年度董事会工作报告 。 15 3、公司2003 年度监事会工作报告 。 4、公司2003 年度财务决算报告 。 5、公司2003 年度利润分配议案 。 6、 关于续聘会计师事务所的议案 。 7、 公司财务
33、管理办法 本次股东大会会议通知已于 2004 年 4 月 10 日刊登在 中国证券报 及 证券时报 上。 股东大会决议刊登在 2004 年 5 月 19 日的中国证券报及证券时报上。 报告期内公司董事、监事没有发生变更。 第八节 董事会报告 第八节 董事会报告 (一)公司经营情况 1、公司主营业务范围及其经营状况 公司主营业务范围包括:内燃机进排气门、气门座圈、汽车前桥及汽车配件制造销售; 汽车改装;机械设备及配件制造与维修;商品车接送服务;汽车货运;机械设备、金属材料、 建材、汽车(不含小轿车) 、轮胎、化工商品(不含化学危险品) 、五金交电、家用电器、日 用百货的批零兼营;商品信息服务;文
34、体用品、副食饮料、家俱及工艺品、针织、纺织品、 皮革的生产与销售;房地产开发与咨询。餐饮娱乐;计算机网络开发与应用。公司主要从事 汽车及汽车零部件和锻压机床的开发、 设计、 生产和销售业务, 目前的主导产品为专用汽车、 汽车离合器、汽车气门、汽车前轴、车桥系列、锻压机床系列。 2004 年是公司经受各种考验,抢抓机遇、克难奋进、锐意拼搏的一年。公司董事会 坚决贯彻执行 2003 年度股东大会决议精神,更新观念、沉着应战,一切以市场为中心,狠 抓市场开发,针对市场需求,不断优化产品结构。同时,以经济效益为目标,强化质量管理, 努力转换经营机制,为公司今后的健康持续发展打下了良好基础。在国家加强宏
35、观调控、钢 材等原材料价格大幅上涨以及汽车零部件价格下降等多重压力下, 通过公司全体员工的不懈 努力,圆满完成了 2004 年各项经济指标,实现了主营业务收入和净利润的双增长。全年累 计完成主营业务收入 185910 万元,同比上升 44%,实现净利润 1965 万元,同比上升 20%。 以下列表说明 2004 年度业务分布情况 16 主要产品 销售金额(元) 占主营业务收入 比例(%) 占主营业务利 润比例(%) 锻压机床系列 99,737,341.265.36 2.07 汽车离合器 118,155,012.316.36 7.62 汽车气门 98,367,332.865.29 19.28 专
36、用汽车 1,147,652,313.2761.73 36.50 汽车车桥系列 395,187,418.3321.26 34.53 合 计 1,859,099,418.03100 100 报告期内,专用汽车及汽车车桥系列销售收入超过全年主营业务收入 10%,汽车气门系列主 营业务利润占比超过 10%,三种产品全年销售收入、产品销售成本、毛利率如下所列: 主要产品 销售收入(元) 销售成本(元) 毛利率(%) 专用汽车 1,147,652,313.271,071,209,221.106.66 汽车车桥系列 395,187,418.33322,296,766.64 18.45 汽车气门 98,367
37、,332.8657,583,930.57 41.46 2、经营中出现的问题及解决方案 报告期内,国家继续加强宏观调控,公司主要原材料钢材价格居高不下,同时主要产 品因竞争激烈,销售价格呈下降趋势,部分产品如专用汽车和汽车离合器销售毛利率下降, 其中汽车离合器产品因毛利率下降且管理不科学导致各项费用上升, 报告期内出现亏损。 为 此,公司将在加强内部管理的同时,积极与大股东协商,力争将部分盈利能力较差的经营性 资产与三环集团公司拥有的部分优质资产进行置换。 2005 年,公司将以市场开发为中心,创新企业管理模式,积极优化产品结构,不断提 高企业的核心竞争力,在做强做大传统产业的同时,积极调整产业
38、结构,为公司培植新的利 润增长点。 (二)公司投资情况 1、报告期内,公司没有重大对外投资。 2、2004 年,公司没有出现报告期内募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报 告期内的情况。公司原始募集资金投资已于 2003 年 6 月之前全部完成。 17 (1)现有轿车气门生产线技术改造项目 该项目总投资 2922 万元,实际完成投资 2595.6 万元,建设内容为引进美国生产轿车 气门关键设备摩擦焊接机,购置有关检测、制造设备,提高企业对轿车气门供货能力,目前 产品已给国内主机厂供货,该项目已竣工验收。 (2)发展数控及大型锻压机床改造项目 该项目总投资 2977 万元,实际完成 2408
39、.5 万元。建设内容为引进日本东芝的数控加 工中心、三菱公司超大型落地镗铣床,意大利数控平面磨床等关键设备。该项目的实施增强 了公司为国家重点项目,如西气东输、大型输变电工程、码头及矿山等提供重型及超重型板 材加工设备的装备能力。该项目已竣工验收。 (3)汽车前轴成型辊锻工艺及 CAD/CAM 应用技术改造项目 该项目总投资 2850 万元,实际完成投资 2991.8 万元。建设内容为利用公司自身辊锻 成形专利,在北京机床研究院的协助下,建设全自动、机械手控制的前轴辊锻生产线,并完 善配套机加工设备,该项目已竣工验收。 (4)兼并黄石汽车离合器厂 该项目已于 1998 年完成,共投入募集资金
40、12443.69 万元。 (5)收购三环集团公司武汉专用车生产基地项目 该项目实际投资 34698 万元,其中使用剩余募集资金 9900 万元,不足部分冲抵本公 司对三环集团公司的债权。该项目进一步增强了公司汽车主业,提高了产品质量。但由于近 两年全国钢材价格大幅上涨,专用车市场竞争加剧导致产品价格下降,同时公司引进德国 REICH 公司专用设备的海上运输及设计软件转化工作等延误了时间,导致该项目报告期内没 有达到预期的收益水平。 目前, 公司正在积极进行相关技术资料的消化吸收及配套设施的建 设,该项目可望在 2005 年年底竣工达产。 (三)公司财务状况、经营成果分析 项 目 2004 年(
41、万元) 2003 年(万元) 增减(%)增减变动原因 18 总资产 232565.04204440.2713.76经营规模扩大 股东权益 86797.7684832.982.32净利润增加 主营业务利润 20749.3018677.0311.09主营业务收入增加 净利润 1964.771637.0320.00主营业务收入增加 现金及现金等 价物净增加额 13110.31-2932.25-547.13主营业务收入增加 (四)新年度经营计划 2005 年公司发展规划目标是:以市场开发为中心,抓好企业生产经营工作,进一步 加大企业技术改造力度,创新企业管理模式,积极优化产品结构,努力扩大产品出口,不
42、断 提高企业的核心竞争力和经济效益。在做强做大传统产业的同时,积极调整产业结构,为公 司培植新的利润增长点。 1、以市场开发为中心,抓好企业生产经营工作。要继续加强营销网络的建设和完善, 不断开辟新市场,根据市场需求的变化,积极调整优化产品结构。围绕市场需求,积极组织 企业的生产经营工作,加强原材料采购管理,有效降低成本压力。抓好生产现场的组织和管 理,确保安全文明生产。 2、抓好技术改造工作,积极调整产品结构。要继续加大对企业技术改造的力度,努力 增加高附加值产品,减少甚至陶汰低附加值产品,不断增强企业发展后劲。 3、加快合资合作力度和产品出口工作。加快合资合作是企业提高技术与管理水平,增
43、强国际化竞争能力的需要, 同时对外合资合作能带动企业产品的出口, 实现产品市场的多元 化。 4、在做强做大传统产业的同时,积极调整产业结构,培植新的利润增长点。 5、深化企业管理,提高企业经济效益。要不断创新管理模式,积极提高生产经营者的 积极性,有效降低生产成本,提高企业经济效益。 (五)董事会日常工作情况 19 一、报告期内董事会的会议情况及决议内容 本年度公司共召开了 4 次董事会 1、2004 年 4 月 8 日,在公司二楼会议室召开了第四届九次董事会,会议审议并通过 了公司2003 年年度报告正文及摘要 、 2003 年董事会工作报告 、 2003 年总经理工作报 告 、 2003
44、年度财务决算报告 、 关于续聘会计师事务所的议案 、 2003 年度利润分配方 案 、关于召开公司 2003 年度股东大会的议案 和 湖北三环股份有限公司财务管理办法 。 2、2004 年 4 月 21 日召开了第四届十次董事会,会议以通讯表决的方式通过了公司 2004 年第一季度报告 。 3、2004 年 8 月 14 日召开了公司第四届十一次董事会,会议以通讯表决的方式通过 了公司2004 年半年度报告正文及摘要 。 4、2004 年 10 月 15 日召开了公司第四届十二次董事会,会议以通讯表决的方式通过 了公司2004 年第三季度报告 。 二、董事会对股东大会决议执行情况 报告期内,董
45、事会主持召开了公司 2003 年度股东大会,对会议通过的各项决议进行了 认真的落实。根据公司年度股东大会通过的关于续聘会计师事务所的议案 、 2003 年度 利润分配方案和湖北三环股份有限公司财务管理办法 ,公司董事会积极落实股东大会 决议精神,将年度未分配利润投入生产经营,同时加强财务管理,优化货款结构。加快流动 资金的周转,减少了财务费用。 (六) 2004 年度利润分配政策及公积金转增股本预案 经中勤万信会计师事务所有限公司审计, 2004 年度, 公司实现净利润 19,647,734.83 元,按照相关会计政策及公司章程,提取 10%的法定公积金 1,964,773.48 元,提取 1
46、0%的法 定公益金 1,964,773.48 元, 加年初未分配利润 190,725,922.20 元, 剩余累计可供股东分配 利润 206,444,110.07 元。 基于本公司盈利情况及可持续发展需要, 公司 2004 年度的利润分 配方案为:拟不进行利润分配,也不实施资本公积金转增股本。公司两名独立董事对此发表 的独立意见认为:公司年度盈利数额不大,基于公司补充流动资金周转及可持续发展需要, 20 年度利润分配方案有利于实现广大股东的长远利益,对此表示赞同。 以上预案须经公司股东大会通过后实施。 第九节 监事会报告 第九节 监事会报告 一、监事会日常工作情况 2004 年,公司监事会坚决
47、贯彻执行 2003 年度股东大会决议精神,严格按照公司章 程及公司监事会议事规则所赋予的职权,认真履行监督职责,切实维护公司利益和股 东权益。监事会参加了报告期内召开的年度股东大会,列席了各次董事会会议,审议有关资 料,检查生产经营情况,重点对公司依法规范运作,执行股东大会决议、关联交易等方面认 真开展监督工作,保护了公司及广大股东的整体利益,有效行使了监督职能。报告期内,公 司监事会共召开了两次会议。 1、2004 年 4 月 8 日,在公司二楼会议室召开了第四届五次监事会,审议通过了公 司2003 年年度报告正文及摘要 、 2003 年董事会工作报告 、 2003 年总经理工作报告 、 2003 年监事会工作报告 、 2003 年度财务决算报告 。 2、2004 年 8 月 14 日,以通讯表决的方式召开了公司第四届六次监事会,会议审议 通过了公司2004 年半年度报告及摘要 。 二、监事会对 2004 年度有关事项的独立意见 1、对公司生产经营情况的检查 2004 年,在国家加强宏观调控,原材料价格上涨、产品价格竞争激烈的困难条件下, 公司全体员工解放思想, 更新观念, 一切以市场为中心, 狠抓市场开发, 不断优化产品结构, 同时以经济效益为目标,强化管理,圆满完成了年度经营任务,实现了主营业务收入和净利 润双增长。 2、对公司依法运作情况检查 监事会认为,报告期内,
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