第6章企业对股东的伦理义务.ppt
《第6章企业对股东的伦理义务.ppt》由会员分享,可在线阅读,更多相关《第6章企业对股东的伦理义务.ppt(49页珍藏版)》请在三一文库上搜索。
1、1,第6章 企業對股東的倫理義務,引言 1.安隆醜聞:公司治理成為全球關注的 焦點。 2.迪士尼公司:一家治理不當之企業的一些 問題及所引起的市場反應。 3.良好的公司治理條件及論述其與商業倫理的關聯。,2,迪士尼股東起義事件 股東大會有超過4成的投票股東對董事長的艾士拿(Michael Eisner)的連任表示不支持,這等於對艾氏投下不信任票。 美國從未有過一家上市的大公司發生過這類事件。 迪士尼公司的股東向法庭提出集體告訴,指迪士尼董事局有治理公司上失職,要求鉅額賠償。,第6章 企業對股東的倫理義務,3,有哪些不當公司治理? 1.缺乏獨立性:董事會的人事安排都是艾氏的好友親信。 2.肥貓問
2、題:公司業績就算不好,高層仍不斷獲得高薪分紅及股票選配等優厚報酬。,第6章 企業對股東的倫理義務,4,3.無理的要求: 要求董事會在他突然辭世或殘廢時,提名自己的妻子做董事,由於董事會都是艾氏的人,自然通過此要求。 4.不稱職總裁: 艾氏自己決定高薪聘用奧氏為總裁,聘用契約不完整,沒任何條約說明不適任便可解雇,因股東強力反對才被迫解任,但依舊有極為優渥的1億4千萬資譴費。,第6章 企業對股東的倫理義務,5,迪士尼無法避開改革巨輪 1.安隆效應 早兩年出現的安隆會計詐騙案,及隨之 而引爆的一連串的企業弊案,令股東認 識到如果他們不積極行動起來,自己的 權益是毫無保障的。 股東積極行動運動近年在企
3、業界中掀起 一陣企業改革之風,且有實質的成果。,第6章 企業對股東的倫理義務,6,2.政府推波助瀾 證監會有鑑於公司治理的腐敗,於是提出一些匡正公司治理的規則,其中一條: 若股東不滿公司董事會的表現,可以提出新的董事會來取代表現不佳的董事。,7,什麼是合格的公司治理? 公司治理的專家對如何治理好一家公司, 在大原則上都有一定的共識。 董事的獨立性不超過兩名董事是公 司的現任或離任的執行人員,董事不得 與公司在生意往來,或擔任公司的顧問 工作或法律工作。董事局內的常設委員 會,包括了核數(審計)委員會、薪資 委員會及提名委員會的成員必須由獨立 董事擔任。,第6章 企業對股東的倫理義務,8,股票擁
4、有每名董事必須擁有等值於 至少15萬美元的公司股票,這些股票不 包括股票選配權(stock option);新 加入的董事在時間上來不及累積這個數 量的股票除外。,第6章 企業對股東的倫理義務,9,董事資格董事會至少要有一名獨立 董事要對公司的核心業務有經驗,及該 名董事是一個與本公司規模相等的公司 之總執行長。全職董事不應擔任超過4家 公司的董事,退休董事則不得超過家 公司的董事。每名董事至少要出席75%的 董事會會議。,第6章 企業對股東的倫理義務,10,董事局積極性董事局必須在沒有管 理層出席的情況之下定期召開會議,每 年要自行作自我評估。核數(審計)委 員會每年開會4次。除此之外,董事
5、局必 須在總執行長的薪資方面表示節約,對 總執行長的接班計畫做好準備,要勤奮 監督公司經營,及遇到問題時要快速處 理。,第6章 企業對股東的倫理義務,11,輕忽商業倫理的代價沉重 基於文化習俗、法律傳統的差異,不同的國家對治理的理念也許不盡相同,及執行的細則上會有出入。 但其中心理念都是: 股東是企業的主人,董事及經理被股東所委託來治理好企業,有不可以推卸的法律及道德義務處處為股東權利著想,為他們謀取最大利益。,第6章 企業對股東的倫理義務,12,小檔案 美國的廢料管理公司在1998年一次會計 醜聞(當年被美國廢料公司(USA Waste) 收購),但由於董事長威特華爾夫的英明 領導,利用這個
6、危機將公司轉化成一家有 健全治理的企業。在醜聞被揭發時,威氏 被召來做危機處理,他立刻將三名在財務 浮報被爆破前數月將手上的股票沽出的高 層經理解僱。,13,與其餘兩名董事在侯斯頓總部設立了一個緊 急應變中心,與一個危機小組在連續90天的每 一天的下午5時之後開會應付危機,同時僱用 了1千2百名核數師翻查公司的財務紀錄,並招 聘了一個新的總執行長。 結果是將公司從危機中救回來。當時公司進 行了大改革,九人的董事會加入了8名新的獨 立董事,董事會的核數委員會由聯合航空及美 國航空的前總財務長卡合擔任,而董事會成員 是禁止與公司有任何的生意的往來。 (Business Week, October
7、7, 2002),14,企業與股東及投資者的關係 公司的主要的涉利者: 1.(投資人)購買公司股票的大小股東: 股東擁有公司股份=擁有公司所有權 但並不代表擁有公司的管理權 2.(債權人)提供公司信貸的銀行及金融機構: 有短線及長線兩種,第6章 企業對股東的倫理義務,15,投資人及債權人與公司的互相依賴的關係 (被委託人) (委託人) 但有很多國家的公司法都是規定: 1.董事及公司行政人員與企業主或股東是信託關係(前者為被信託者)其有義務必須悉心管理好公司,確保他們的利益獲得最好的照顧及保護。 2.債權人與企業主或股東是契約關係,第6章 企業對股東的倫理義務,16,其餘的四個規範公司與股東投資
8、人的原則如 下: 運用專業及勤奮的管理,為股東或投資人謀 取公平及良好的回報。 在法律許可及保持競爭力的情況之下,向股 東或投資人披露有關資訊。 保存、保護,以及增加股東或投資人財產。 尊重股東或投資者的要求、建議、投訴或正 式的決議。,第6章 企業對股東的倫理義務,17,管理層應努力為股東的資本增值,不應只為他們賺到低利潤,更不應令公司虧本。 董事會的成員應保持高度的獨立性 董事應有相關的經驗及知識技能。 執行長具有領導特質。,第6章 企業對股東的倫理義務,18,美國的公司,擔任總執行長的人可以同時是董事會的主席(導致腐敗及弊病的原因之一)全球的公司治理界都強調要將這兩個職位由不同人來出任。
9、 總執行長及高級職員的薪資和公司的績效掛勾,本是為了誘發總執行長更能積極為公司打拼,卻成為有心人士作假帳的誘因。 商業活動的互信至為重要 公佈公司相關的資訊(公司透明化),第6章 企業對股東的倫理義務,19,小檔案王永慶、郭台銘、 張忠謀的薪資 台塑董事長王永慶二十多年從 未領過一分一毫董事薪水,也不 拿任何津貼或車馬費。王永慶的哲學是,他 身為公司的大股東,只要把公司經營做好, 自然可以獲利。 另一點令股東欣賞的是,王永慶個人持有 台塑四寶的高額股票,但卻很少利用複雜的 轉投資關係避稅或謀取私利,公司透明度高 ,同時可為國家帶來稅收。,20,2005年當上全臺首富的鴻 海集團董事長郭台銘所領
10、的薪 資只有500多萬,是上市公司中 偏低的薪資。郭氏為了激勵員 工,把自己部分股票信託,將孳生的年息 獎勵員工,減少公司配發員工分紅對獲利 的稀釋,保留更多的盈餘給股東。,21,2004年台積電董事長張忠謀的 薪資再度蟬聯冠軍,共領取3700萬 元現金,及5388張台積電股票,合 共市值3億2000萬元臺幣,比2003年 增加9000萬元。 張的薪酬跟美國雅虎執行長席梅爾 相比,則是小巫見大巫,因為席梅爾2004年的 薪資折合臺幣約69億元,是張的20餘倍。 (聯合報,民94年3月18日A7;94年5月5日,A5),22,企業對股東倫理的超級規範 OECD治理原則整合了公司治理的共通 點,申
11、明公司治理有多個模式。不同國家 可因應其法律習俗及文化傳統,用不同的 模式來實施原則。這些原則只提供一般的 指引,並不為成員國的法律提供詳細的規 範,並且只供參考之用,沒有法律的約束 力。,第6章 企業對股東的倫理義務,23,OECD治理原則有以下5條: 原則一:公司治理的架構必須保護股東權利 股東基本權利包括以下: 1.紀錄股票所有權的安全妥善的方法。 2.股票轉移。 3.即時及定期取得公司的有關資訊。 4.參與股東大會,及有投票權。 5.選舉董事會成員。 6.分享公司的利潤。,第6章 企業對股東的倫理義務,24,原則二:公司治理架構必須保障對所有 股東,包括小股東(散戶)及外地股 東的公平
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 企业 股东 伦理 义务
链接地址:https://www.31doc.com/p-2500238.html