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1、青海盐湖钾肥股份有限公司增发A股招股意向书来源:公司公告 公告日期:2002-10-24 相关证券:000792盐湖钾肥 本招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分, 与招股说明书具有同等法律效力。 【董事会声明】 本公司董事会已批准本增发招股意向书, 全体董事承诺本增发招股意向书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定, 均不表明其对发行人所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后
2、,发行人经营与收益的变化, 由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 特别风险提示 发行人在此提示投资者须特别注意以下突出的投资风险, 并仔细阅读本招股意向书中“风险因素等相关章节”: 1、目前公司产品的销售仅限于国内市场,尚未进入国际市场, 因此过度依赖国内单一市场。随着我国加入WTO,钾肥进口配额制将被取消, 进口钾肥将大量涌入国内市场,这将在短期内导致国内市场供需失衡 ,对国产钾肥的生产和销售造成冲击, 从而造成产品销售价格波动和公司市场份额缩小的风险。 2、公司的控股股东青海盐湖工业集团有限公司目前持有公司61.512的股份, 处于绝对控股地位,对本公司发展战略、生
3、产经营决策、 利润分配等重大问题具有决定性的影响力;同时, 公司与关联方存在多方面且数额较大的关联交易:与控股股东青海盐湖工业集团有限公司之间的关联交易主要存在于采购环节中;与本公司发起人之一中国农业生产资料成都公司之间的关联交易主要存在于销售环节中, 如果上述股东不能按照有关合同的要求保质保量并及时地提供服务或进行交易, 或不能遵循公允的原则制定服务或产品的价格,并严格遵执行,将会对公司的正常生产经营活动造成较大影响,从而损害公司和投资者的利益。 3、 公司拟以本次增发所募集资金与青海盐湖工业集团有限公司共同出资设立项目法人(有限责任公司),承建年产30 万吨氯化钾反浮选冷结晶高技术产业化项
4、目,本公司将具有对项目法人的实际控制权。但是,由于公司本身亦受控股股东控制,因此,该项目法人的实际控制人是控股股东青海盐湖工业集团有限公司, 控股股东可能影响本公司对项目法人生产经营、发展战略和利润分配等重大问题的决策。 4、公司地处青藏高原高寒地区,每年的实际施工期为3至10月份,其它时间无法进行正常的施工或生产。因此,如果本次募集资金能够在施工期之前到位,公司即可按计划安排当年的施工进度;如果募集资金到位时间较晚, 可能会造成当年计划投资的施工项目无法按预计进度实施的风险。 5、公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性的原则,但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性,投资者进行决策时应谨慎使用,不
5、应过分依赖盈利预测报告所提供的有关信息。 6、本次增发募集资金到位后,公司净资产将大幅增长, 但募集资金投资项目在短期内无法产生效益,因此,预计本次公开发行股票当年, 公司净资产收益率将大幅下降。 股票简称: 盐湖钾肥 股票代码: 000792 发行人注册地: 青海省格尔木市察尔汗 主承销商: 大鹏证券有限责任公司 副主承销商: 汉唐证券有限责任公司 上市推荐人: 大鹏证券有限责任公司 招股意向书公告日期:2002年10月24日 发行人中文全称:青海盐湖钾肥股份有限公司 发行人英文名称:QINGHAI SALTLAKE POTASH CO.,LTD. 注册地址:青海省格尔木市察尔汗 股票简称:
6、盐湖钾肥 股票代码:000792 股票类型:境内上市人民币普通股(A股) 发行数量: 不超过3,500万股。其中拟向机构投资者网下配售本次发行量的40; 向所有上网申购的投资者发售本次发行量的60 。 发行人及主承销商可根据网下和网上申购的情况,在网上及网下发售数量之间做适当回拨,最终结果将在申购结束后的“ 发行结果公告”中予以披露。 每股面值:人民币1.00元 发行价格的确定: (1 )发行价格区间:询价区间下限为股权登记日前二十个交易日收盘价平均值的85,上限为股权登记日前二十个交易日收盘价平均值的98。 (2)发行定价原则:本次发行采用累计投标询价、 网下向机构投资者配售和网上向原社会公
7、众股股东及其他公众投资者发售相结合的方式。 (3)价格确定方式:最终发行价格将通过网上和网下申购的询价结果,按照报价由高至低的顺序计算每个价位及该价位以上的累计申购总量, 按照一定的超额认购倍数由发行人和主承销商协商确定发行价格, 最终确定的发行价格将在“发行结果公告”中披露。所有增发股份按同一价格进行销售。 预计募集资金量(含发行费用):约50,000万元人民币 发行方式: 本次股票发行采取累计投标询价, 网下向机构投资者配售及网上向原股东和其他公众投资者发售相结合的方式, 有效申购价等于或高于最终发行定价的原流通股股东可按10:2的比例优先认购。 发行对象: 在深圳证券交易所开立人民币普通
8、股(A 股)股票帐户的境内自然人及机构投资者(法律法规禁止购买者除外)。 发行日期:招股意向书刊登日至募集资金划款日 上市证券交易所:深圳证券交易所 承销团成员:主承销商:大鹏证券有限责任公司 副主承销商:汉唐证券有限责任公司 分销商:国信证券有限责任公司 东北证券有限责任公司 发行人聘请的律师事务所:竞帆律师事务所 发行人聘请的会计师事务所:五联联合会计师事务所有限公司 招股意向书签署日期:2002年10月23日 第一节 释 义 本招股意向书中,除非另有说明,下列简称具有如下意义: 1.发行人/盐湖钾肥/公司/本公司/上市公司:青海盐湖钾肥股份有限公司 2.控股股东/集团公司/盐湖集团/控股
9、公司: 青海盐湖工业集团有限公司 3.三元公司:青海盐湖三元钾肥股份有限公司 4.晶达公司:青海晶达科技股份有限公司 5.建安公司:青海盐湖建筑安装工程有限公司 6.盐湖科技:青海盐湖科技开发有限公司 7.董 事 会:青海盐湖钾肥股份有限公司董事会 8.监 事 会:青海盐湖钾肥股份有限公司监事会 9.中国证监会/证监会:指中国证券监督管理委员会 10 深 交 所:深圳证券交易所 11 元:指人民币元 12 公司法:中华人民共和国公司法 13 证券法:中华人民共和国证券法 14 主承销商:大鹏证券有限责任公司 15 承销团: 以大鹏证券有限责任公司为主承销商组成的承销团 第二节 概 览 本概览仅
10、为招股意向书全文的扼要提示,投资者在做出投资决策前,请认真阅读招股意向书全文。 一、发行人基本情况 1. 公司名称:青海盐湖钾肥股份有限公司 2. 注册地址:青海省格尔木市察尔汗 3. 经营范围:氯化钾产品的开发、生产、销售;光卤石、 低钠光卤石及其它矿产品的开发、加工、冶炼。 4. 历史沿革 青海盐湖钾肥股份有限公司是经青海省经济体制改革委员会以青体改(1997)第035号文批准,由青海盐湖工业集团有限公司为主发起人, 联合北京华北电力实业总公司、中国农业生产资料成都公司、中国科学院青海盐湖研究所、化工部连云港设计研究院、化工部长沙设计研究院、湖北东方农化中心共同发起,1997年8月5 日至
11、8月7日公开发行人民币普通股5,000万股,并于1997年8月25 日以募集方式设立的股份有限公司,注册资本为人民币200,000,000.00元。公司股票于1997年9月4 日在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)挂牌交易,股票简称“盐湖钾肥”,股票代码:0792,后改为000792。 1999年8月,经中国证券监督管理委员会证监公司字199960号文批准, 本公司以1998年12月31日股份总数20,000万股为基数,按每10股配3股实施配股, 其中国有法人股股东盐湖集团经财政部财管字199939号文批准, 以实物资产(其拥有的经评估后的科研用盐田、动力车间的净资产计人民币35,960,7
12、00.00 元)和现金认购其获配股份的15(即585万股),其余部分放弃。其它6 家股东均书面承诺全部放弃其应配股份。社会公众股股东以现金认购其获配股份,共计1,500万股。本次配股的实际配售数量为2,085万股,每股配售价格7.00元,共募集资金计人民币109,989,300. 00元,扣除发行费用人民币3,687,257.03元,实际募集资金人民币106,302,042.97元。募集资金于1999年9月20日全部到位,并经深圳同人会计师事务所有限公司以深同证验字1999第017号验资报告验证。 5.最近的股本结构 股份类别 股数(股) 占总股本的比例() 一、尚未流通股份 155,850,
13、000 70.57 1、发起人股份 155,850,000 70.57 其中:国有股 135,850,000 61.51 境内法人股 20,000,000 9.06 二、已流通人民币普通股 65,000,000 29.43 股份总数 220,850,000 100 6. 主要业务及经营情况: 公司地处青海省察尔汗盐湖,是我国最大的可溶性钾镁盐矿床,也是世界著名的内陆盐湖,我国已探明的钾资源储量有97在青海省察尔汗,盐湖开发和综合利用具有非常广阔的发展前景,在国民经济中占有重要的地位。 本公司凭借得天独厚的资源优势和国家的优惠政策,经过多年的研究和开发,2001年氯化钾产量已经达到 35 .36
14、万吨,是亚洲最大、也是国内唯一的钾肥大型生产基地,国内钾肥产量的近95 由本公司生产;公司产品 “盐桥”牌钾肥在国内市场享有较高的声誉,为支持各地农业建设起到了积极的作用。本公司采用具有世界先进水平的反浮选冷结晶技术生产氯化钾,为大规模、集约化开发利用盐湖资源提供了可靠的技术保障,为钾肥产品抢占国内市场、走向世界迈出了重要的一步。 二、公司最近三年及最近一期的主要财务指标 项 目 2002年中期 2001年 主营业务收入(元) 223,163,336.02 293,366,217.13 总资产(元) 1,086,026,533.73 1,021,329,068.20 股东权益(不含少数 股东权
15、益、元) 613,898,189.51 664,273,817.21 净利润(元) 49,006,872.30 81,018,622.94 扣除非经常性损益后 的每股收益(元/股) 全面摊薄 0.2219 0.3668 加权平均 0.2209 0.3668 每股净资产(元/股) 2.78 3.02 调整后的每股净资产(元/股) 2.71 2.98 每股经营活动产生的 现金流量净额(元/股) 0.092 0.35 全面摊薄 7.98 12.20 净资产 加权平均 7.12 12.47 收益率 扣除非经常性损益后 () 全面摊薄 7.95 12.21 扣除非经常性损益后 加权平均 7.08 12.
16、48 项 目 2000年(调整后) 1999年 主营业务收入(元) 227,524,746.19 217,363,665.90 总资产(元) 880,879,920.46 842,918,672.86 股东权益(不含少数 股东权益、元) 633,658,579.72 625,672,685.92 净利润(元) 67,615,393.80 63,401,537.27 扣除非经常性损益后 的每股收益(元/股) 全面摊薄 0.3115 0.2870 加权平均 0.3115 0.3490 每股净资产(元/股) 2.87 2.83 调整后的每股净资产(元/股) 2.82 2.47 每股经营活动产生的 现
17、金流量净额(元/股) 0.0025 0.49 全面摊薄 10.67 10.13 净资产 加权平均 10.25 12.06 收益率 扣除非经常性损益后 () 全面摊薄 11.00 10.20 扣除非经常性损益后 加权平均 10.57 12.14 三、公司2002年盈利预测数据 根据最近三年的实际经营成果,并在充分考虑本公司的现时生产经营能力、 未来发展投资计划、生产计划、营销计划等因素的前提下,本公司作出如下盈利预测: 2002年度公司主营业务收入为41,058.26万元,利润总额为9,963.63万元, 净利润为8,046.08万元。 2003年度公司主营业务收入为37,195.60万元,利润
18、总额为9,922.27万元, 净利润为7,671.47万元。 以上数据业经五联联合会计师事务所有限公司审阅, 并出具了盈利预测审核报告(五联核字2002第3010号)。 四、本次发行概况 1.预计募集资金总额约人民币50,000万元(含发行费用) 2.发行数量:本次发行数量不超过3,500万股。 其中拟向机构投资者网下配售本次发行量的40;向所有上网申购的投资者发售本次发行量的60。发行人及主承销商可根据网下和网上申购的情况,在网上及网下发售数量之间做适当回拨,最终结果将在申购结束后的“发行结果公告”中予以披露。 3.询价区间:本次发行询价区间下限为股权登记日前二十个交易日收盘价平均值的85,
19、上限为股权登记日前二十个交易日收盘价平均值的98。 4.发行方式:本次股票发行采取累计投标询价, 网下向机构投资者配售及网上向原股东和其他公众投资者发售相结合的方式, 有效申购价等于或高于最终发行定价的原流通股股东可按10:2的比例优先认购。 5.价格确定方式:最终发行价格将通过网上和网下申购的询价结果, 按照报价由高至低的顺序计算每个价位及该价位以上的累计申购总量, 按照一定的超额认购倍数由发行人和主承销商协商确定发行价格, 最终确定的发行价格将在“发行结果公告”中披露。所有增发股份按同一价格进行销售。 6.发行对象:在深圳证券交易所开立人民币普通股(A 股)股票帐户的境内自然人及法人(法律
20、法规禁止购买者除外)。 五 、募集资金主要用途 1、项目概况 公司拟以组建设立有限责任公司的方式组织实施年产30万吨氯化钾反浮选冷结晶高技术产业化项目,该项目是国家西部大开发十大工程之一年产100万吨氯化钾项目的先导项目,业经国务院批准,由青海省发展计划委员会青计高技( 2000 ) 883号文转发国家发展计划委员会计高技(2000)1812号文通知实施。 该项目总投资73,775万元, 公司拟以本次增发所募集的全部资金(扣除发行费用)出资,与盐湖集团共同出资设立项目法人(有限责任公司),实施项目的管理和运营。该有限责任公司的注册资本拟定为60,000万元, 双方出资的比例暂定为:公司出资48
21、,000万元,占总股本的80;盐湖集团拟出资12,000万元,占总股本的20;项目建设资金不足部分由有限责任公司向银行申请贷款解决。 2、项目投资估算和效益指标 年产30万吨氯化钾反浮选冷结晶高技术产业化项目, 主要包括采输卤工程、盐田工程、老卤排放工程(即环保工程项目)、采收系统工程、加工厂工程、消防等辅助工程。 项目总投资73,775万元,其中:固定资产投资72,706万元,铺底流动资金1, 069 万元。在固定资产估算投资72,706万元中:土建22,031万元, 占固定资产估算投资的29.86;设备及工器具购置费27,186万元,占固定资产估算投资的36.85,安装费8,361万元,占
22、固定资产估算投资的11.33;其他费用16,196万元,占固定资产投资的21.95。 该项目的投资利润率(平均值)为15.43,财务内部收益率为14.13,投资回收期(含建设期3年)为8.46年。 有关募集资金投资项目的具体情况请详见第十四节本次募集资金的运用。 第三节 本次发行概况 本招股意向书是根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司新股发行管理办法、关于做好上市公司新股发行工作的通知及其它相关法律、行政法规的规定, 按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号上市公司发行新股招股说明书编写的, 旨在向投资者提供有关本公司及本次发行的资料。 本次增发经公司2001年
23、4月5日第一届董事会第十三次会议形成决议, 并经公司 2001年5月8日召开的2000年度股东大会审议通过。 本招股意向书已经本公司董事会全体成员审议批准。本公司董事会全体成员承诺本招股意向书中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏, 并对本招股意向书的真实性、准确性和完整性负个别和连带的法律责任。 本次发行业经中国证券监督管理委员会证监发行字2002116号文核准。 一、 与本次发行有关的当事人 1、 发 行 人: 青海盐湖钾肥股份有限公司 法定代表人: 郑长山 地 址: 青海省格尔木市察尔汗 联 系 电 话: 09798448121 09798448123 传 真: 09798417445
24、联 系 人: 吴文好 张继文 加金才 2、 主承销商: 大鹏证券有限责任公司 法定代表人: 徐卫国 地 址: 深圳市深南东路5002号信兴广场地王商业中心商业大楼八层 电 话: 075582460765 传 真: 075582462466 联 系 人: 孙迎辰 张京 崔静涛 任晓东 3、 副主承销商: 汉唐证券有限责任公司 法定代表人: 吴克龄 地 址: 深圳市南山区华侨城办公楼北侧2000大厦24层 电 话: 075526936250 传 真: 075526936256 联 系 人: 林战伟、温琦 4、 分 销 商: (1)国信证券有限责任公司 法定代表人: 李南峰 地 址: 广东省深圳市红
25、岭中路1012号国信大厦二十楼 电 话: 075582130581 传 真: 075582130620 联 系 人: 高飞 吴安东 (2)东北证券有限责任公司 法定代表人: 李维雄 地 址: 长春市长春大街142号 电 话: 075583997123 传 真: 075583997100 联 系 人: 田成立 5、 发行人律师: 竞帆律师事务所 负 责 人: 陈岩 地 址: 青海省西宁市西关大街140号 电 话: 09716146085 传 真: 09716146085 签字 律 师: 陈岩王四林 6、 审 计 机构: 五联联合会计师事务所有限公司 法定代表人: 焦点 地 址: 兰州市城关区庆阳
26、路258号 电 话: 09716145744 传 真:09716157756 经办注册会计师:张建祺 范增裕 7、 评 估 机 构:青海省兴华资产评估有限责任公司 法 定 代 表 人:王建和 地 址:青海省西宁市胜利路10号 电 话:09716142298 传 真:09716157756 经 办 人:李勇军 8、 股份 登记 机构:深圳证券登记结算公司 地 址:深圳市红岭中路25号 法 定 代 表 人:黄铁军 电 话:075525585543 传 真:075525560604 9、 证 券 交 易 所:深圳证券交易所 法 定 代 表 人:张育军 地 址:广东省深圳市深南东路5045号 电 话:
27、075582083333 传 真:075582083947 10、收 款 银 行:中国工商银行深圳市分行红围支行 银 行 账 号:4000021219200032367 二、本次发行的基本情况 1、 股票种类:人民币普通股 2、 股票面值:1.00元/股 3、 发行数量 不超过3,500万股。 其中向含证券投资基金在内的机构投资者网下配售本次发行量的40;向所有上网申购的投资者发售本次发行量的60。发行人及主承销商可根据网下和网上申购的情况,在网上及网下发售数量之间做适当回拨,最终结果将在申购结束后的“发行结果公告”中予以披露。 4、发行方式 本次股票发行采取累计投标询价, 网下向机构投资者配
28、售及网上向原股东和其他公众投资者发售相结合的方式, 有效申购价等于或高于最终发行定价的原流通股股东可按10:2的比例优先认购。 5、发行对象 在深圳证券交易所开立人民币普通股(A 股)股票帐户的境内自然人及法人(法律法规禁止购买者除外)。 6、发行价格 本次发行采用在一定的询价区间内累计投标询价方式发行。询价区间下限为股权登记日前二十个交易日收盘价平均值的85, 上限为股权登记日前二十个交易日收盘价平均值的98。 最终发行价格将通过网上和网下申购的询价结果, 按照报价由高至低的顺序计算每个价位及该价位以上的累计申购总量, 按照一定的超额认购倍数由发行人和主承销商协商确定发行价格,最终确定的发行
29、价格将在“发行结果公告”中披露。 7、预计募集资金总额(含发行费用):约人民币50,000万元。 8、本次增发股份的流通 本次发行结束后, 发行人与主承销商将与深圳证券交易所协商安排本次发行股票尽早上市流通。所有本次发行的股票上市当日即可流通。 9、上市交易所:深圳证券交易所 10、股权登记日及除权安排 股权登记日:2002年10月28日(T2日),遇法定节假日顺延。 本次发行不做除权安排,增发股份上市流通首日不设涨跌幅限制。 11、本次发行中的停牌、复牌时间安排: 以下时间,如遇正常交易日, 本公司股票将实施停牌; (1) 2002年10月24日(T4日)上午一小时 刊登招股意向书及发行公告
30、 (2) 2002年10月29日(T1日)全天 申购价格区间公告日 (3) 2002年10月30日(T日) 全天 申购日 2002年10月31日(T1日)全天 2002年11月1日(T2日) 全天 (4) 2002年11月4日(T3日)上午一小时 发行结果公告刊登日 12、预计股票上市日期:2002年11月14 日 三、与本次承销和发行有关的事项 1、承销方式:本次公募增发的不超过3500万股社会公众股A股将由主承销商大鹏证券有限责任公司组成的承销团采用余额包销方式承销。 2、承销期的起止时间: 2002年10月24 日至2002年11 月7 日(即招股意向书刊登之日至主承销商将股款划给发行人
31、之日止,上述安排遇不可抗力顺延。) 3、按最高发行量3500万股测算,本次发行的股份在承销团成员之间分配的比例如下表所示(当最终发行数量不足3500万股时, 各承销团成员承销的实际数量将小于最大承销数量,但承销比例不变)。 承销团成员 承销地位 承销股数 比例 大鹏证券有限责任公司 主承销商 1400万股 40 汉唐证券有限责任公司 副主承销商 140万股 4 国信证券有限责任公司 分销商 980万股 28 东北证券有限责任公司 分销商 980万股 28 合计: 3500万股 100 4、发行费用: 根据计划的募集资金量,本次增发的发行费用估算如下:承销费800万元, 律师费50万元,审计费2
32、5万元,上网发行费120万元,上市推荐费35万元,路演推介费 100 万元和其他费用(包括:办公设备费用、工商登记费用、材料审核费用和差旅费用) 100 万元,合计为1,230万元。 以上发行费用将在募集资金额最终确定后据实调整。 第四节 风险因素 投资者在评价本公司此次发行的股票时,除招股意向书中提供的其他资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、关于市场风险 1、 加入WTO带来的市场份额缩小的风险 我国是用钾大国,据不完全统计,2001年全国钾肥的需求量约为650万吨。 但由于我国钾肥生产起步较晚,国产钾肥远不能满足国内需求,长期以来农用钾肥主要依赖进口。近年来进口钾肥在国内市场的
33、价格呈逐年走高态势, 因此国内多个部门争相进口,导致进口超量,库存增加,供需失衡;与此同时,随着我国加入WTO,钾肥进口配额制将被取消,国外钾肥将更多地进入中国市场,对国产钾肥造成冲击。上述因素的存在将造成公司市场份额缩小的风险。 2、 市场份额不足而导致公司产品价格受进口产品价格影响波动的风险 公司作为全国唯一的大型钾肥生产基地,2001年生产氯化钾35.36万吨, 仅能满足国内市场需求的5,其余近95的钾肥依靠进口, 因此国产钾肥的市场价格受国际钾肥市场控制。国际钾肥市场价格的变动和进口钾肥数量的增减变动将造成公司产品市场价格波动的风险。 3、 目前公司的主要产品为氯化钾,目前仅限于国内经
34、营 ,尚未打入国际市场, 因此存在过度依赖国内单一市场的风险。 针对上述市场风险,本公司将采取如下对策: (1)公司将深化营销体制改革,搞活营销机制,健全营销制度。 继续实行稳定价格,均衡供货,淡季储备、旺季稳销的营销策略,通过现有销售网络,增加与客户的接触,加强对客户的技术咨询与服务;同时积极探索区域代理,大户直销, 代理代储的营销手段,在华北、华南、华东、中原地区和长江中下游地区建立产品集散地,设立营销点,进一步加大公司产品的销售。在坚持先款后货、多款多货、 少款少货、无款无货、现款先货原则的基础上,依靠机制、依靠市场加大促销力度。 (2)加大公司对外宣传和产品形象推广的力度,继续不懈地与
35、各级土肥站和农业技术推广部门合作,推广本公司钾肥的施用技术,进一步开拓市场。公司已与农业部全国土壤肥料总站合作多年, 有计划地开展本公司产品的试验示范,在全国15 个省实施了针对18种作物的推广试验。 试验表明在等量投入下本公司钾肥对农作物增产的效果高于进口钾肥。此外, 公司还定期参加世界肥料大会和中国农业高新技术博览会。这些宣传和示范工作,既大大提高了本公司钾肥的知名度, 又使广大用户从感性上了解到产品的性能和肥效, 受到广大农民的欢迎,有效地促进了销售,拓宽了市场。 (3 )公司力争实现与国外钾肥生产厂家同等竞争的基础:即把产品质量放在首位,努力向市场提供大部分或全部与国际标准相同或相近的
36、钾肥产品。 如果进口钾肥大幅降价,公司将以质量带动效益,取得与进口钾肥同等甚至更大的降价空间;同时公司将继续降低成本, 创造与进口钾肥完全成本加运输成本总和基本相同或相近具有同等成本竞争力的条件。 (4)充分利用本次增发募集资金,组织实施年产30万吨氯化钾反浮选冷结晶高技术产业化项目,公司将通过此项目的建设和投入加快实施技术改造,提高产品质量,扩大生产规模,实现市场占有率的逐步提高,实现规模效益,为今后的发展开辟更广阔的空间。 二、 关于管理风险 1、关联交易可能导致的风险 公司与关联方之间的关联交易主要存在于采购和销售环节中。 在采购方面,公司水电、药剂、工程劳务、 运输服务及包装用编织袋均
37、由控股股东盐湖集团提供;此外,公司租赁盐湖集团的房屋和土地,且通过与盐湖集团签订协议取得反浮选冷结晶专利技术的使用权。(上述关联交易的金额及其占同类交易金额的比例请详见本招股意向书第七节、同业竞争与关联交易)如果控股股东不能按照有关合同的要求保质保量并及时地提供上述服务, 或不能按照公允的原则制定上述服务的价格, 并严格遵照执行, 将会对公司的正常生产经营活动造成较大影响,从而损害公司和投资者的利益。 在销售方面, 目前公司部分产品销售给中国农业生产资料成都公司(公司股东之,持有本公司1.358的股权)。2001年,公司向该公司销售氯化钾共计41,878 ,163.60元,占公司全年销售收入的
38、16.46; 如果该公司不能按照有关合同规定的数量、价格或付款时间进行交易,也将给公司和投资者的利益造成损害。 针对上述风险,本公司采取如下对策:公司与控股股东之间根据公开、 公平和公允原则签订关联交易协议,交易价格的确定基本反映了市场情况,如无市场参考价格,则按照成本加合理的利润率定价,有关信息披露亦充分、及时、准确。公司将继续遵循关联交易的公允性原则, 严格按照有关法规及公司章程规定的决策程序批准关联交易,并根据市场价格变化调整协议价格,以切实保护本公司及其他非关联股东的利益。 2、受控股股东控制的风险 本公司的控股股东青海盐湖工业集团有限公司目前持有本公司61.512的股份, 处于绝对控
39、股地位,对本公司发展战略、生产经营决策、 利润分配等重大问题具有决定性的影响力,如果本公司法人治理结构不健全,运作不规范, 有可能造成控股股东损害公司和中小股东利益的风险。 针对上述风险,本公司采取如下对策: 公司董事会、监事会成员和高级管理人员,认真学习公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则及公司章程等法律、法规、规范性文件的规定,在公司治理结构,特别是董事会、监事会和股东大会的规范运行、同业竞争问题的解决以及信息披露等方面均严格按照有关规定履行;此外, 公司还加强了如下方面的工作以有效地改善内部治理。 (1 )鉴于公司治理的核心是对公司业绩的监督以及监督者对公司业绩问题的反映能力,因此,良好的公司治理必须依赖于公司的透明度。鉴于此, 公司逐步建立健全信息披露制度,不断规范信息披露工作:近两年来年报、 中报和临时报告的披露工作得到了深交所和投资者的肯定,在接待来访、回答咨询、联系股东、 向投资者提供公司公开披露的资料等方面作了大量工作,保证公司信息披露的及时性、 合法性、真实性和完整性。 (2)公司近两年来逐步完善了重大生产经营决策规则和程序、 重大投资决策规则和程序、重要财务决策规则和程序、关联交易决策制度
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