第五章兼并与收购.ppt
《第五章兼并与收购.ppt》由会员分享,可在线阅读,更多相关《第五章兼并与收购.ppt(49页珍藏版)》请在三一文库上搜索。
1、第五章,兼并与收购,主要内容:,第一节 公司重组的形式与并购类型 第二节 并购理论 第三节 并购程序 第四节 并购估值定价与收购对价 第五节 反收购防御策略 第六节 杠杆收购和管理层收购,第一节 公司重组的形式与并购类型,一、公司重组的形式 二、并购的类型,一、公司重组的形式,(一)扩张 1.兼并与收购 2.联营:两个或更多的企业为一个特定项目或经营活动进行经营合作。 (二)收缩 1.分立:由母公司分离出一个独立的新的法律实体。 2.资产剥离:将企业的一部分出售给外部的第三方。,兼并是指任何一项由两个或更多个企业实体形成一个新经济单位的交易。,吸收合并,新设合并,收购是指收购公司与目标公司进行
2、的产权交易,由收购公司获得目标公司的大部分或全部资产或股权以达到控制该公司的行为。,一、公司重组的形式,(三)公司控制 1.溢价购回:以高于市场价格的价格购回重要股东的所有者权益。 2.停滞协议:股份被溢价购回的股东同意于一定期间内不再购入任何股份。 3.反接管条款修订:对公司章程进行修订,设置反收购条款,从而增加收购公司的难度,或加大收购的代价。 4.代表权争夺:股东中的持异议集团争取其他股东在董事会中的代理权,以削弱现有董事会的控制地位。,一、公司重组的形式,(四)所有权结构变更 1.交换发盘:以债券或优先股交换普通股,或相反地以普通股交换优先级更高的要求权。 2.股票回购:公司买回其发行
3、在外的部分普通股。 3.转为非上市公司(下市):由一个规模较小的投资者集团收购原来公开上市的公司全部股东权益。 管理层收购 杠杆收购,二、并购的类型,(一)根据法律对上市公司并购操作的监管要求,上市公司股权转让的方式划分 1.协议收购 2.要约收购 (二)按照并购支付的对价形式或采用的支付工具的不同划分 1.现金收购 2.换股收购 3.混合支付收购,二、并购的类型,(三)根据收购公司对目标公司并购交易的具体对象不同划分 1.收购股权 2.收购资产 (四)根据收购公司提出的收购建议和目标公司董事会的反映不同划分 1.善意收购 2.敌意收购,二、并购的类型,(五)按照并购双方的业务范围和行业划分
4、1.横向兼并:同行业或从事同类业务活动的两个公司的合并。 2.纵向兼并:从事相关行业或某一项生产活动但处于生产经营不同阶段的企业之间的兼并。 3.混合兼并:从事不相关业务类型经营活动的企业之间的兼并。 (六)根据并购动机划分 1.战略收购:出于企业发展战略利益的考虑,以获取经营协同效应为目标的并购。 2.财务收购(金融收购):主要受到筹资动机的驱动而发生的并购。 3.混合收购:对其他并购动机的综合归类。,第二节 并购理论,一、效率理论 二、价值低估理论 三、代理问题理论与管理理论 四、市场力量理论 五、税收节约理论 六、战略重组理论,一、效率理论,(一)效率差异理论 差别效率:业绩更优良、更好
5、的管理体制 并购的最一般理论,横向并购的理论基础 (二)经营协同效应理论 动机在于实现规模经济和降低成本 (三)经营多样化理论 通过并购实现企业经营业务的多样化,以减少企业经营的不确定性和避免破产风险,为企业管理员和雇员分散风险,保护企业的组织资本和声誉资本 (四)财务协同效应理论 内部资本市场可提高效率、获得融资过程中发生的固定费用与交易成本的规模经济、企业现金流稳定带来的负债能力的提高和税收的节省,二、价值低估理论,目标公司股票的市场价格未能反映其真实价值或潜在价值。 价值低估的原因 管理层效率 内幕信息或特殊信息,三、代理问题理论与管理理论,(一)代理问题理论 股东所有权与经营控制权相分
6、离,管理者的利益与股东利益不一致,产生管理者的目标偏离股东利益最大化。 (二)管理主义 管理者效用最大化假说,管理者可能从自身的利益或效用最大化出发作出并购的决策。,四、市场力量理论,收购目标在于寻求占据市场支配地位,或者说是提高企业的市场占有份额,进而提高产品的价格和市场的垄断程度,获得更高的超额利润。,五、税收节约理论,处于减少税收负担的目的。 主要途径: 亏损递延条款 债务利息支付的抵税功能 利用不同资产收入的税率差别获得税收节省,六、战略性重组理论,扩张式的并购和收缩式的分离重组都代表了一种适应经济形势和市场变化所采取的一中战略。,第三节 并购程序,一、并购的一般程序 二、上市公司并购
7、程序,搜集信息寻找潜在收购目标,筛选决定目标公司,设计并购方案,评估目标公司价值,接洽与尽职调查,交易谈判,安排融资,实施并购,交易后的整合,正式投标,获得监管部门批准,并购程序,投资银行要协助收购公司对可供选择的收购目标进行分析比较和初步评价,评价涉及企业的财务(主营收入、成本、现金流、资本结构)、技术、管理、税收、法律等方面的因素。,主要涉及并购标的(资产和股权)、收购方式(善意收购和恶意收购、协议收购和要约收购,主要考虑目标公司董事会对并购的态度)、支付工具的选择、相应的融资安排(融资规模、融资结构、以何种方式和金融工具筹集资金、融资条件等),谈判的重点和难点市收购价格、收购对价形式、目
8、标企业管理层在收购后的地位等,整合内容主要包括:结构整合和管理整合、业务整合或产业整合、人力资源整合、企业文化整合。其中,企业文化的整合市并购成功的决定因素。,二、上市公司并购程序,(一)协议收购的程序 1.提出收购意向和达成初步协议 2.报经政府有关部门批准 3.正式签订收购协议 4.作出书面报告并予以公告 5.收购协议的履行 6.报告并公告收购情况,二、上市公司并购程序,(二)要约收购的程序 1.报送和提交上市公司收购报告书 2.发出并公告收购要约 3.预受与收购 4.报告并公告收购情况,当进行收购的投资者持有目标公司的股份达到法定数额(30%),在发出收购要约之前,须向证券监管机构报送上
9、市公司收购报告书,提示提交证交所。,一旦发出并予以公告,在收购要约的有效期内不得撤回,但可以变更有关事项。,第四节 并购估值定价和收购对价,一、并购估值定价 二、收购对价,对并购的估值定价需要采用定量分析与定性分析相结合,以定量分析为主的方法。,对并购的估值定价既是一门科学,又是一门艺术。,一、并购估值定价,(一)对企业估值定价的技术方法 1.现金流量折现法 方法:估测并购后增加的现金流量,运用一个适当的折现率计算净现值,以此为依据。 决定性因素:估测并购后增加的现金流量的准确性、对折现率的选择 收购价格的下限通常为目标公司的现行股价,收购价格的上限为目标公司预计价值。,多被认为是在理论上最为
10、科学、最为严密的方法,(一)对企业估值定价的技术方法,2.相对比较估价法 方法:依据可比较资产(企业)的价值,计算财务比率,来确定收购标的资产(企业)的价值。 可用的财务比率:市盈率、价格/销售收入比率、价格/账面价值比率、价格/现金流量比率等。 3.市场价值法 方法:将目标公司股票价格乘以所发行的股票数量,再以适当的升水加以调整从而确定收购价格。 并购定价的核心因素:上市公司当前的市场资本总量 基础:有效市场理论,(二)影响并购价格的非量化因素,宏观因素:并购交易所处的经济周期阶段、股票市场预期、行业门槛高低等。 并购交易双方的微观因素 经营性因素 市场地位、假定的协同效应 交易性(财务性)
11、因素 并购动机、收购方的融资能力、税收负担、资本成本等。,二、收购对价,(一)收购对价形式 1.现金 优点:对收购公司而言,最大的优势是交易速度快、手续简便,使目标公司及竞争对手没有充足的时间进行抗衡;收购公司的股东权益不会被稀释;具有较强的保密性。对目标公司而言,现金不存在流动性或变现问题。 缺陷:对目标公司股东而言,收到现金提早了纳税时间,而且不能拥有并购后形成的新公司的股东权益。对收购方而言,大量现金支付将可能影响公司的正常运营。 适用:敌意收购,2.普通股,是指增发并购公司的普通股,以新发行的股票替换目标公司的股票以达到收购目的的支付方式。 优点:减少现金压力;目标公司股东可以推迟纳税
12、,且可以继续分享新公司实现的价值增值。 缺陷:耗时久,容易使敌意的目标公司有时间布置反收购措施;并购成本不易把握,股权稀释,每股净收益回落。 适用:多用于善意收购中。,3.优先股,实际运用中,最常见的形式是可转换优先股。 优点:对目标公司股东而言,既有普通股的大部分特征,又有固定收益证券的性质,容易被接受;对收购公司而言,不挤占营运资金。 缺点:同普通股收购和固定收益证券收购。,4. 公司债券,具体形式:可转换债券、附有认股权证的公司债券和普通公司债券等。 优点:对收购公司而言,可以降低成本;推迟新股东的加入从而推迟原股东的权益被稀释;税前支付利息,少缴所得税。,5.混合工具支付,具有更大的灵
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 第五 兼并 收购
链接地址:https://www.31doc.com/p-2570480.html