企业改制上市的法律实务.ppt
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1、1,企业改制上市的法律实务,林晓春 Xiaochun(Rachel) Lin 广东信达律师事务所 高级合伙人,2,目录,改制上市的流程 上市的标准和要求 改制上市的主要法律问题,3,改制上市的流程,上市动议、改制前重组 聘请中介机构,改制设立为股份公司 上市辅导和材料制作 保荐和申报 证监会审核 承销 交易所挂牌,4,上市的标准和要求,中国境内多层次的资本市场 主板 中小企业板 创业板 股份报价转让系统,5,上市的标准和要求(续),主体资格 境内依法设立且合法存续的股份有限公司 特殊:在议中的国际板、红筹回归 股份公司的设立 发起设立(有限责任公司整体变更为股份有限公司) 募集设立,6,上市的
2、标准和要求(续),业绩记录 持续经营3年以上,3年为三个完整会计年度 整体变更为股份有限公司的,持续经营时间从有限责任公司设立之日起计算,7,上市的标准和要求(续),财务条件,8,上市的标准和要求(续),资产构成、盈利年限、重大变化,9,上市的标准和要求(续),募集资金投向、公司治理、规范运作,10,上市的标准和要求(续),报审环节、审核机构设置,11,上市的标准和要求(续),尽职调查和持续督导期间,12,上市的标准和要求(续),股份锁定期,13,改制上市的主要法律问题,整体变更 基准日的选择 审计、评估 发起人在基准日应为公司股东 自然人股东税赋 以审计净资产值折股,评估值仅为参考 外商投资
3、企业要求连续三年盈利,14,改制上市的主要法律问题(续),发起人、股东 2-200人 半数在中国境内有住所 特例 境内有限合伙企业 境内自然人外商投资股份公司,15,改制上市的主要法律问题(续),实际控制人 界定 股权投资关系 对股东大会、董事会决议的实质影响 对董事、高级管理人员提名、任免的作用 经营管理运作的介入 特殊 一致行动人 控股股东为BVI公司,16,改制上市的主要法律问题(续),管理层 管理层包括董事和高级管理人员,不包括监事 高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及公司章程界定的其他管理人员 是否构成管理层重大变化应从实质重于形式进行认定 单一年度不超过三分
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