第十四章兼并与控股公司.ppt
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1、第十四章 兼并与控股公司,第一节 企业间的兼并,一、 兼并的种类,一般来说,所谓兼并是指由现有的两家或两家以上公司通过某种组合成为一 家新的公司。,分为四大类: 水平兼并 垂直兼并 同类兼并 集团兼并,同行业企业之间的兼并,企业与其原料供应商之间的兼并,相互有关联的企业间合并互相兼并的企业之间在产品上不相同,也无前后生产之间的垂直关系,相互间毫无联系的企业之间的合并,水平兼并,1996年12月15日,世界航空制造业排行第一的美国波音公司宣布收购世界航空制造业排行第三的美国麦道公司。,back,垂直兼并,1984年,以石油作为部分原料的杜邦公司兼并了美国大陆石油公司。,back,同类兼并,网络传
2、媒美国在线购并传统传媒 时代华纳,惠普兼并康柏,back,美孚石油公司购并了蒙哥马利 华德连锁店,集团兼并,back,二、 兼并的程序,购并公司acquiring company 目标公司target company,兼并企业 被兼并企业,专有名词 :,二、 兼并的程序,购并公司寻找可 兼并的目标公司,(财务上遇到了困难,也可能是管理阶层即将退休又无接班人等等 ),决定自己愿意支付的价 格及上下波动的范围,与目标公司的管理人员接 触洽谈,双方的管理阶层已经同意合并,购并公司提出兼并的建议文书 与条件双方的管理阶层向股东 申明,宣布方案,假如股东同意了,则购司向 目标公司的股东购买其股份,目标公
3、司的管理人员 拒绝兼并,购并公司必须出面说服 目标公司的股东 通常会提出所谓的邀请 报价(tender offer),一旦双方谈妥,即可按前 述的程序合并,三、 兼并的动机,大量研究显示,兼并主要有四个方面的动机 : 对被购并的企业有利。许多研究表明,被兼并企业的股东可以从兼并中获得可观的收益。 市场价值对重置成本的比率降低。 融资动机。企业在筹资有困难时,可以通过股票交换来兼并并以便获得追加的生产能力。 租税。税负过高也是兼并的诱导因素。兼并使亏损的企业得以享受亏损前抵的利益。,第二节 兼并的财务分析,财务分析会遇到的难题: 购并企业必须估计因购并所获得的现金流量利益 必须确定兼并对权益的必
4、要报酬率有何影响 购并企业与目标企业对上述利益的分配比例如何 确定,等等,一.估计未来的营运收益的重要性,就财务分析的观点来看,兼并有两个基本形态: 1)纯粹的财务合并; 兼并的企业仍然继续构成独立的营运单位,预期不 会产生任何营运上的经济效益,而且,兼并后的现 金流量只是两家公司预期现金流量的总和。 2)营运合并 营运兼并往往能通过营运的整理而取得综合效益, 有时候也称之为“二加二等于五”的效果。 在计划营运兼并时,编制正确的预测财务报表是财 务分析中的最重要一环。,当两个企业兼并时,预测损益表编制完成之后,下 一步是预测并后的企业股价。这项工作分为两个步骤: 1)估计兼并后的每股盈余(EP
5、S); 2)估计兼并后的市赢率(即股价/每股赢余),二 . 兼并后企业市场价值的分析预测,我们就从兼并条件入手来分析。 ( 一)兼并条件 (1)关于兼并后的控制问题。 控制权的问题不能忽视。如果购并企业同意继续雇用原有管理人员,则目标 企业管理人员会支持兼并,并且能出面说服股东。相反,则会出现抵制兼并的行为 ,从而使兼并成本上升。,二 . 兼并后企业市场价值的分析预测,(2)关于兼并时的支付价格问题。 如果以现金支付,先估计赢余增加额,再以某一折现率求出其现 值,再进行决策。显然,当盈余增加额的现值大于所需支付的金 额时,则应该进行兼并。 如果兼并时必须交换股票,那么关键在于决定交换比例( e
6、xchange ratio)。,交换比例,交换比例:购并企业对每一股被购并企业的股票所应支 付的股数 例:A公司兼并B公司时,A公司以 1.125股的A公司股票来 交换B公司的股票,这一交换比率为1.125。,影响股票交换比例的因素 影响交换比率的因素有 三: 1)当期盈余; 2)预计未来盈余; 3)股票市价。,影响交换比例的因素,用当期盈余来决定交换比率 例:购并公司(A公司)每股盈余是5美元,而目标企业(T公司)每股盈余为4美 元,而且两家公司的风险相当 .,按照相对盈余 ,意味着股东在兼并后的盈余保持不变。 股票交换的比率应定为4/5 = 0.80,这一数据表明80股A公司股票可以 交换
7、100股T公司的股票。 80股A公司股票总赢余为80*5 = 400美元, 100股B公司的股票总盈余为100*4 = 400美元,两者相等。 上述计算只适用于没有综合效益及企业成长率相同的情况。,影响交换比例的因素,用预期未来每股盈余来决定,倘若预期兼并可以提高盈余,而且企业每股盈余的成长率又不相同不能用当期盈余 来决定交换比率,例:购并公司(A公司)每股盈余是5美元,而目标企业(T公司)每股盈余 为4美元,假定1:没有综合效益,但T公司预期每年成长率为10%,而A公司的成率 为 5 ,根据未来三年的盈余 ,则: A公司每股盈余是将是:5*(1+5%)3 =5.79 美元 T公司每股盈余是将
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