企业上市决策的若干问题.ppt
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1、企业上市决策的若干问题,打造诚信之板 构建”中小企业之家” 中小企业上市融资的首选 中小企业板-中小企业成长的发动机,师资简介 兰邦华 博士、副研究员, 深圳证券交易所福建地区首席代表 19921999年,厦门大学企业管理系本科、硕士就读 19992002年,中国社会科学院工业经济研究所企业管理博士 20022005年,中国社会科学院金融研究所博士后,副研究员 2002年至今,任职于深圳证券交易所,其间在中国证监会工作一年,现为深圳证券交易所福建地区首席代表 研究领域为人力资源管理、企业制度、企业融资,已出版专著一部,发表学术论文三十余篇。主持或参加10多项重要课题,研究成果获得“中国证券市场
2、金融创新研究课题二等奖”。,主要内容 一、企业要不要上市 二、企业什么时候上市 三、企业选择哪里上市 四、企业怎样才能上市,一、企业要不要上市: ( 一)企业上市的好处 (二)上市的成本与风险 (三)企业的理性选择,( 一)企业上市的好处 1、融资效应 2、财富效应 3、治理效应 4、品牌效应 5、激励效应 6、发展效应,1、融资效应: 上市为企业建立了直接融资的平台,有利于企业改进资本结构,提高企业自身抗风险的能力,增强企业的发展后劲。 上市直接融资的优势: (1)资金可以长期使用,不用还本付息,成为企业经营长期的资金来源 (2)当发行市盈率高的情况下,发起人的融资成本是很低的 (3)降低企
3、业的负债比例,优化资本结构,降低财务风险 适用:规模效应明显的企业、成长期企业,2、财富效应 上市前后两种定价机制的比较 上市之前:每股价格每股净资产价值(1元) 发行之时:每股价格摊薄后每股盈余(0.3元)发行市盈率(25)7.5元 上市之时:每股价格摊薄后每股盈余(0.3元)二级市场市盈率(50)15元,2、财富效应,案例:浔兴股份(代码:002098,2006年12月22日上市),3、治理效应 上市有利于企业建立建立现代企业制度,规范法人治理结构,提高经营管理水平,降低经营风险。 说明:中小企业发展过程有五道坎,管理关、资本关 案例:恒安集团,“怎样才是一个真正的老板”,虽然我是老板,但
4、很多事情都要我自己去做!,4、品牌效应 企业能够上市是企业综合实力的最好体现; 全国有近1亿的股民,每天都在关注上市公司的股价变化 案例:浔星股份,5、激励效应 (1)上市带来的荣誉感、责任感 (2)股权激励 案例:深万科、永新股份、中捷股份、双鹭药业 高新技术企业如何吸引人才、留住人才?股权激励,股权激励:股票或期权可作为激励手段,公司法:,允许公司收购不超过5的股份用于奖励职工,上市公司股权激励管理办法,激励对象:,公司员工,具体对象由公司自主确定,独立董事和有污点记录的人员不能成为激励对象,激励数量:,不超过已发行股本总额的10%,个人获授部分不得超过股本总额的1%,超过1%的需要获得股
5、东大会特别批准,股票期权行权收益图,股价(元) 20 10 2007 2010 时间 王先生获赠30万股的股票期权 ,行权价为市价、等待期3年,届时行权收益(2010)30万300万元,6发展效应 规模效应、学习效应、客户锁定效应 上市有利于企业进行并购重组等资本运作,为企业发展壮大提供了一条有效的途径。 说明:美国思科公司的并购式发展战略,( 二)上市的成本与风险 1、上市直接成本 2、上市相关成本 3、规范运作成本 4、可能的管理风险,1、上市直接成本,中小企业板的发行费用占筹资额的比例平均约为6%,基本上是其它市场的1/3。,2、上市相关成本 (1)公司治理成本 (2)企业改制成本 (3
6、)缴纳税费成本,3、规范运作成本 案例: 实际利润1000万,企业所得税率33%,应纳税330万 帐面利润200万,企业所得税率33%,实际纳税66万 一年企业所得税少缴纳264万,4、可能管理风险 (1)股权关系:红帽子企业 (2)土地问题: (3)无形资产问题:商标,由于上市需要付出的直接成本、相关成本、规范运作成本、可能的管理风险,部分企业家,特别是民营企业家对上市的态度比较复杂。,上市收益成本对照表,(三)结论 对大部分企业来说,上市带来的好处远远大于为此付出的成本,因此,有志于成为百年老店的企业都希望能够上市。,二、企业什么时候上市,(一)影响企业上市时机的内部因素 1、融资成本 2
7、、企业生命周期 3、资本结构 4、发展战略,(二)影响企业选择上市时机的外部因素 1、股市环境(发行市盈率、二级市场市盈率) 2、上市条件 3、上市进度 4、审核通过率 5、政策导向:国家、地方政府的支持力度 6、行业发展周期,1、股市环境:发行市盈率,平均发行市盈率较高,说明同样的收益和利润,可以更高的价格发行,中小板发行价是很多其他市场的2-3倍。,中国企业在不同市场之间的IPO平均市盈率比较表(倍数),二级市场交易市盈率,二级市场市盈率相对较高,意味着原始股东可以较高的价格流通兑现,也可按照二级市场一段时期内平均收盘价配股、增发; 纳斯达克也较高,主要受个别网络股高市盈率的影响。,中国企
8、业在不同市场的二级市场平均市盈率比较表(倍数),2、上市条件:辅导期取消、发行条件更细化、程序简化、预期明确 明确财务指标,企业自己能做出是否能上市、多长时间上市的判断,取消一些限制性规定: 筹资额不得超过净资产两倍,市盈率不得超过20倍; 辅导期一年方可申请发行上市,关联交易比例不得超过30%; 不能在发行上市前12个月内通过扩股引进新股东。 发行方式与定价方式更加市场化:机构投资者投标询价及上网定价发行,净利润: 最近三个会计年度均为正且累计大于3000万元,营业收入或经营 现金流量净额:,最近三个会计年度现金流量净额累计大于5000万;或最近三个会计年度收入累计大于3亿,发行前总股本:,
9、不少于人民币3000万元,3、上市进度:发行上市是否需要排队 发行时间取决于企业质地,从策划改制到上市,如进展顺利可以在半年左右完成; 已经消除排队候审现象,从重启IPO之后的发审情况统计,从上报到发行平均79个工作日,基本实现了“百日上市”。,4、审核通过率 发行上市“保荐制”,给予更多市场化选择空间,企业与中介机构秉承商业化多赢的合作原则; 发审委及其公开制度,增强了透明度,使企业上市成功率更多地取决于企业自身素质; 2004年一次通过发审会的比例为67%,2006年新老划断恢复首发后到2007年7月6日,137家企业提出IPO申请,通过107家,通过率为78.1%; 如果发行申请未获得核
10、准,在证监会作出不予核准决定之日起6个月后,企业可再次提出股票发行申请。,5、政策导向: (1)全国各地对上市的支持:据深交所不完全统计,从2003年6月到2006年4月,全国各地共出台31部扶持企业改制上市的政策;去年6月份重启IPO以来,全国各地又出台了28部扶持企业改制上市政策。 (2)福建省今年6月底召开了全省企业改制上市工作会议,李川副省长主持会议并对全省企业改制上市工作进行全面部署,同时发布了福建省人民政府关于推进企业上市的若干意见。 (3)厦门市、思明区、厦门火炬高新技术开发区正在积极落实全省企业改制会议的精神,研究制定厦门市的扶持政策,有关政策正在征求意见中。 (4)厦门市思明
11、区率先成立企业改制上市工作服务小组、上市办等机构,推进本区企业的改制上市工作。,福建省人民政府关于推进企业上市的若干意见的有关内容 二(四)做好企业上市的协调和服务。 1、确定重点后备企业,重点指导 2、简化审批手续,特事特办。 3、建立对拟上市企业服务协调机制 三、加大对企业上市的政策扶持 (一)企业所得税本级留成部分的一定比例补助 (二)新增税收地方留成部分奖励 (三)享受招商引资项目优惠政策 (四)申请募集资金投资项目用地,采取“一企一议”的办法解决 (五)减轻税费负担 (六)企业上市募集资金投资项目优先保证。 (七)申请政府预算内专项资金的优先予以安排。 (八)支持重点上市后备企业多渠
12、道融资。 (九)建立企业上市扶持和奖励制度。 (十)赴境外上市并将募集资金的70以上在本省投资的参照享受政策 四、进一步加强对企业上市工作的领导,5、政策导向: 外资企业上市及境外战略投资者资金汇出 中小板上市公司成霖股份(002047)属台资控股企业,Globe Union In Dustrial(Bvi)Copr持有公司42.90%,庆津有限公司持有公司29.89%; 中小板上市公司中还有海鸥卫浴、信隆实业等为外资控股,永新股份、伟星股份、中捷股份等公司有外资参股; 新颁布的外国投资者对上市公司战略投资管理办法规定,海外战略投资者通过A股市场将所持上市公司股份出让,可以向上市公司注册所在地
13、的外汇局申请购汇汇出。 中捷股份于2004年7月份在中小企业板发行上市,外资股东佐藤秀一持有0.56%的股份,已于2006年12月通过中小板市场售出。 全流通条件下,外商投资企业进退无碍,外资参股企业境内上市最大顾虑消除,且能分享人民币升值的收益;,6、行业周期: (1)企业所处的行业也存在一个生命周期,一般来讲,处于扩张期的朝阳行业,上市所带来的规模效应、学习效应、客户锁定效应更加明显,因此也更适合上市,也更容易获得发审通过。 (2)行业竞争因素,同一行业,先申报企业比较有利。,(四)结论 目前是企业改制上市的最好时机,大部分符合条件企业早上市优于晚上市,应尽早行动。,三、企业要去哪里上市,
14、(一)企业境内上市地与上市步骤 (二)企业境外上市地与上市步骤 (三)选择上市地考量因素的比较 1、选择上市地应考量的因素 2、境内上市占优的因素 3、境外上市占优的因素 4、境内外上市各有优势因素 (四)结论,(一)企业境内上市地与步骤 1、企业境内上市地 2、境内上市的步骤,1、企业境内上市地:多层次资本市场 将在今明两年取得实质性进展,为规范改制、成长潜力大的企业提供更为广阔的平台和空间,上交所、深交所,创业板:积极研究, 尽快适时推出,股份代办转让系统(柜台交易系统): 中小企业板的“蓄水池”与“孵化器”,中关村率先试点,已具再融资功能,将尽快在全国高新区扩大试点范围,深交所中小企业板
15、市场概况(截止2007年6月11日),上市公司136家,IPO融资总额396亿元,平均2.92亿元 最高12.5亿元,最低9045万元,IPO总发行规模45.5亿股,平均3433万股 最高10000万股,最低1340万股,总市值4668亿元 流通市值1578亿元,发行后平均总股本1.22亿股,深交所中小企业板上市公司2006年业绩 1、平均实现主营业务收入10.61亿元,比上年增长30.13% 2、净利润6033万元,比上年增长25.16% 3、净资产收益率11.56%。 上述指标均高于深沪市场平均水平。 4、大多专注于单一业务,部分公司是所在细分行业的龙头,主营业务突出,现金流情况良好,盈利
16、质量较高。 5、通过中小企业板融资满足了资金需求,提高了公司治理水平,降低了经营风险,实现了公司快速、稳健发展。,2、境内上市的步骤 (1)改制与设立 (2)尽职调查与辅导 (3)申请文件的申报 (4)申请文件的审核 (5)路演、询价与定价 (6)发行与上市 各阶段的大致时间为:从筹划改制到设立股份公司,36个月左右;尽职调查和制作申请文件,约3-4个月;中国证监会审核到发行上市约3-4个月。总体时间为一年左右。如果企业质地较好,发行审核比较顺利的话,时间还可能缩短到6个月。,(二)企业境外上市地与步骤 1、企业境外上市地 2、境外上市的步骤,1、企业境外上市地 (1)香港主板、香港创业板 (
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