上市上柜公司治理实务守则新修正相关内容介绍.ppt
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1、上市上櫃公司治理實務守則 新修正相關內容介紹,指導單位:財政部證券暨期貨管理委員會 主辦單位:臺灣證券交易所股份有限公司 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心,大 綱,壹、前言 關於公司治理 貳、我國公司治理之實施 參、新修上市上櫃公司治理實務守則 暨相關參考範例之重要修正內容 肆、強化公司治理之政策方向 伍、公司治理未來可規劃之方向 陸、結語,公司治理之意涵 Corporate Governance 公司管控、公司監理、公司管理、公司統管、公司控管 香港公司管治;中國公司治理;日本企業統治 基本觀念監督、防弊、興利。 主要內涵企業所有與企業經營分離。 精意 Doing well by doing
2、 good : 堂堂正在做事,就會做得好(劉紹樑律師)。 聖經:流淚撒種的,必歡呼收割, 那帶種流淚出去的,必要 歡歡樂樂的帶禾捆回來。,壹、前言 一、公司治理之概念,壹、前 言 二、公司治理的定義-OECD(1999年6月),公司治理是泛指規範企業之管理階層、董(監)事會、股東與其他利害關係人間關係的架構,並可透過這種機制,釐定公司的營運目標,以及落實該等目標的達成與營運績效的監測。,二、公司治理的定義 1.行政院強化公司治理政策綱領暨行 動方案之定義- 公司治理是指一種指導及管理企業的機制,以落實企業經營人的責任,並保障股東的合法權益及兼顧其他利害關係人的利益。 2.中華公司治理協會準則委
3、員會決議之定義- 公司治理係指一種指導及管理並落實公司經營者責任的機制與過程,在兼顧其他利害關係人利益下,藉由加強公司績效,以保障股東權益。,壹、前 言,三、公司治理的原則 1.OECD所定五大原則 OECD公司治理原則涵蓋: (1)保障股東權益(The right of shareholder) (2)確保股東受到公平對待 (The equitable treatment of shareholder) (3)利害關係人的角色(The role of stakeholder) (4)資訊揭露及透明化(Disclosure and transparency) (5)董事會責任(The resp
4、onsibility of the board),壹、前言,三、公司治理的原則 2.行政院強化公司治理政策綱領暨行動方案 之公司治理基本原則 參照OECD及國內外機構對改革公司治理的建議方向, 可以歸納公司治理的基本原則應包括: (1).保障股東權益及追求企業永續發展; (2).講求企業民主,並保障少數股東的權益; (3).重視利害關係人包括股東、員工、客戶、上下游 廠商、銀行、債權人等彼此間權利及義務關係的平衡 (4).誠信管理及有效監督; (5).強化市場機制,加強資訊透明度。,壹、前言,投資機構,主管機關,董 監,經理人,發行公司,公 司 治 理,評價,管理,自律,壹、前言四、公司治理的
5、功能,五、公司治理的價值,壹、前言,除應遵守法令及章程之規定,暨與證券交易所或 櫃檯買賣中心所簽訂之契約及相關規範事項外,貳、我國公司治理之實施 一、主要方向,貳、我國公司治理之實施 二、我國公司治理之法規架構,建構我國公司治理基礎環境之相關法令及規章:包括公司法、證券交易法及募集發行、上市櫃相關規範,公司法,證券交易法相關規範,貳、我國公司治理之實施 三、優先設置獨立董監事機制,設置獨立董監事 列為“不得上市櫃”條款,(二)櫃檯買賣中心 91.2.25修正條文內容 1.上櫃審查準則第十條第一項 2.上櫃審查準則第十條 第一項各款不宜上櫃規定 之具體認定標準 第十二款,(一)台灣證交所 91.
6、2.22修正條文內容 1有價證券上市審查準則 第九條第一項。 2.上市審查準則補充規定第 十七條第一項。,初次申請上市公司應 至少設有獨立董事 二人,並至少設有 獨立監察人一人。,獨立董事暨獨立 監察人應符合: 1.獨立性 2.專業性 3.專注度,初次申請上市櫃公司應設置獨立董事暨獨立監察人,並應 符合獨立性條件亦即擔任者最近一年內 不得為下列身分之人,貳、我國公司治理之實施 三、優先設置獨立董監事機制,貳、我國公司治理之實施 三、優先設置獨立董監事機制,初次申請上市櫃公司應設置獨立董事暨獨立監察人, 並應符合專業性及專注度條件,專業性 應具有五年以上 之商務、財務、法律 或公司業務 所需之工
7、作經驗。,專注度 兼任其他公司之獨立董事或監察人不得超過五家以上。,貳、我國公司治理之實施 四、制定上市上櫃公司治理實務守則,為協助上市上櫃公司建立良好之公司治理制度,並 促進證券市場健全發展,證交所奉證期會指示,自90 年度起深入探討,積極研擬上市(上櫃)公司治理 最佳實務準則草案,於90.12.31報證期會,經證期會於91.09.27 核復,並變更其名稱為 上市上櫃公司治理實務守則 ,以彰顯SOFT LAW之 柔性訴求定位與屬性,嗣經證交所 於91.10.04;櫃買中心 於91.10.15,分別公告 實施該實務守則,貳、我國公司治理之實施 五、上市上櫃公司治理實務守則之修正,修正緣由,修正
8、過程,參、新修上市上櫃公司治理實務守則 一、章節大綱,第一章 總 則 (1-3),第二七章 (4-61),參、新修上市上櫃公司治理實務守則 一、章節大綱,第二章 保障股東權益 (4-19),第三章 強化董事會職能 (20-40),參、新修上市上櫃公司治理實務守則 一、章節大綱,第四章 發揮監察人功能 (41-51),第六章 提升資訊透明度 (56-60),參、新修上市上櫃公司治理實務守則 二、重要內容簡介,第一條 訂定宗旨及供參原則: 為協助上市櫃公司建立良好CG制度,促進證券市場健全發展,爰共同制定本守則,以資遵循。 上市櫃公司宜參照本守則訂定其本身之CG守則,第二條 建立CG制度應遵規範暨
9、主要原則: 法令、章程及與證交所或GTSM所簽上市櫃契約暨相關規範事項 應依循之主要原則: 1.保障股東權益 2.強化董事會職能 3.發揮監察人功能 4.尊重利害關係人權益 5.提昇資訊透明度,第一章 總 則,參、新修上市上櫃公司治理實務守則 二、重要內容簡介,第三條增訂第I項規定 上市上櫃公司應依公開發行公司建立內部控制制度處理準則之規定,考量本公司及子公司整體之營運活動,建立有效之內部控制制度,並應隨時檢討,以因應公司內外在環境之變遷,俾確保該制度之設計及執行持續有效。,第三條第II、III項: 仍規定公司除應確辦內控自行檢查作業外,公司董事會、管理階層暨監察人應對內控的人員與其檢查、評估
10、及報告等,應檢討、重視暨落實之規定。,第一章 總 則,參、新修上市上櫃公司治理實務守則 一、章節大綱,第二章 保障股東權益 (4-19),參、新修上市上櫃公司治理實務守則 第二章 保障股東權益 第一節 鼓勵股東參與公司治理(4-13),5.股東會依法召集議事及決議,6.董事會妥排議程、股東適當發言及 1/2董事出席,4.公平對待股東及股東知的權利,第二章 保障股東權益 ( 413 ) (A上市櫃公司),鼓勵股東參與 CG ( 413),7.鼓勵股東參與CG,股東會合法有效 安全召開、提高出席率並確保行使股東權,9.主席應知悉、遵守議事規則 及違規散會處置規範,10.遵守資訊公開規定提供股東業財
11、務、 內部人持股及CG情形資訊,11.股東有分享盈餘之 權及公司184查核權 並得選任檢查人查核,12.重大財業務行為 應依法規訂作業程序 提股東會,13.設專人處理股東事項,股東 依法提訟公司應客觀妥處,8.股東會應依法規記錄議事錄,並 永久妥存,宜上公司網站揭露,參、新修上市上櫃公司治理實務守則 二、重要內容簡介 第二章 保障股東權益 第一節 鼓勵股東參與公司治理(4-13),5簡化I;併增II I上市上櫃公司應依照公司法及相關法令之規定召集股東會,並制定完備之議事規則(含會議通知簽名簿等文件備置確立股東會開會應於適當地點及時間召開之原則股東會主席、列席人員股東會開會過程錄音或錄影之存證股
12、東會召開、議案討論、股東發言、表決、監票及計票方式會議紀錄及簽署事項對外公告關係人股東之迴避制度股東會之授權原則會場秩序之維護等),對於應經由股東會決議之事項,須按議事規則確實執行。 II上市上櫃公司之股東會決議內容應符合法令及公司章程規定。,6 I未修;II修文字 I上市上櫃公司董事會應妥善安排股東會議題及程序,股東會應就各議題之進行酌予合理之討論時間,並給予股東適當之發言機會。 II董事會所召集之股東會,宜有董事會過半數董事親自出席。,參、新修上市上櫃公司治理實務守則 二、重要內容簡介 第二章 保障股東權益 第一節 鼓勵股東參與公司治理(4-13), 7 上市上櫃公司應鼓勵股東參與公司治理
13、,並使股東會在合法、有效、安全之前提下召開。上市上櫃公司應透過各種方式及途徑,並充分採用科技化之訊息揭露方式,藉以提高股東出席股東會之比率,暨確保股東依法得於股東會行使其股東權。, 8 上市上櫃公司應依照公司法及相關法令規定記載股東會議事錄,股東對議案無異議部分,應記載經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過;股東對議案有異議並付諸表決者,應載明表決方式及表決結果。董事、監察人之選舉,應載明採票決方式及當選董事、監察人之當選權數。 股東會議事錄在公司存續期間應永久妥善保存,公司設有網站者宜充分揭露。,參、新修上市上櫃公司治理實務守則 二、重要內容簡介 第二章 保障股東權益 第一節 鼓勵股東參與公司
14、治理(4-13),第九條 股東會主席應充分知悉及遵守公司所訂議事規則,並維持議程順暢,不得恣意宣布散會。 為保障多數股東權益,遇有主席違反議事規則宣布散會之情事者,董事會其他成員宜迅速協助出席股東依法定程序,以出席股東表決權過半數之同意推選一人為主席,繼續開會。,第十條 上市上櫃公司應重視股東知的權利,並確實遵守資訊公開之相關規定,將公司財務、業務、內部人持股及公司治理情形,經常且即時利用公開資訊觀測站或公司設置之網站提供訊息予股東。,參、新修上市上櫃公司治理實務守則 二、重要內容簡介 第二章 保障股東權益 第二節 公司與關係企業間之公司治理關係(4-19),第十一條(I) 股東應有分享公司盈
15、餘之權利。為確保股東之投資權益,股東會得依公司法第一百八十四條之規定查核董事會造具之表冊、監察人之報告,並決議盈餘分派或虧損撥補。股東會執行前揭查核時,得選任檢查人為之。,第十一條(II,III) 股東得依公司法第二百四十五條之規定聲請法院選派檢查人,檢查公司業務帳目及財產情形。 上市上櫃公司之董事會、監察人及經理人對於前二項檢查人之查核作業應充分配合,不得有妨礙、拒絕或規避行為。,參、新修上市上櫃公司治理實務守則 二、重要內容簡介 第二章 保障股東權益 第二節 公司與關係企業間之公司治理關係(4-19),第十二條 上市上櫃公司取得或處分資產、資金貸與及背書保證等重大財務業務行為,應依相關法令
16、規定辦理,並訂定相關作業程序提報股東會通過,以維護股東權益。,第十三條 為確保股東權益,上市上櫃公司宜有專責人員妥善處理股東建議、疑義及糾紛事項。 上市上櫃公司之股東會、董事會決議違反法令或公司章程,或其董事、監察人、經理人執行職務時違反法令或公司章程之規定,致股東權益受損者,公司對於股東依法提起訴訟情事,應妥適處理。,參、新修上市上櫃公司治理實務守則 二、重要內容簡介 第二章 保障股東權益 第二節 公司與關係企業間之公司治理關係(4-19),14 .A&B間人員、資產、財管權責 明確;確辦風險評估,並建防火牆,與關係企業 (B)間之CG 關係(14 19),第二章 保障股東權益 (4 19)
17、 (A上市櫃公司),15 .A & B 間經理人不應互兼; 董事競業應報股東會並經許可,16 . A 應依法令建財業務及 會計管理制度,並與B辦 風險評估,實施控管機制 ,以降信用風險,17 .A與B財業務往來作業應訂書面規範, 簽約事項應杜非常規;與關係人及股東禁利益輸送,參、新修上市上櫃公司治理實務守則 二、重要內容簡介 第二章 保障股東權益 第二節 公司與關係企業間之公司治理關係(4-19),第十八條 對上市上櫃公司具控制能力之法人股 東,應遵守下列事項: 一、對其他股東應負有誠信義務,不得直接或間接使公司為不合營業常規或其他不法利益之經營。 二、其代表人應遵循上市上櫃公司所訂定行使權利
18、及參與議決之相關規範,於參加股東會時,本於誠信原則及所有股東最大利益,行使其投票權,並能踐行董事、監察人之忠實與注意義務。 三、對公司董事及監察人之提名,應遵循相關法令及公司章程規定辦理,不得逾越股東會、董事會之職權範圍。 四、不得不當干預公司決策或妨礙經營活動。 五、不得以壟斷採購或封閉銷售管道等不公平競爭之方式限制或妨礙公司之生產經營。,(原)第十九條 對上市上櫃公司有控制能力之法人股東,應遵守下列事項: 一、(同原條文) 二、應訂定相關之執行職務守則及投票政策,供其代表人遵循,於參加股東會時,本於誠信原則及所有股東最大利益,行使其投票權,或於擔任董事、監察人時,能踐行董事、監察人之忠實與
19、注意義務。 三、 (同原條文) 四、 (同原條文) 五、 (同原條文),第十九條(I、II) 上市上櫃公司應隨時掌握持有股份比例較大以及可以實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單。 上市上櫃公司應定期揭露持有股份超過百分之十之股東有關質押、增加或減少公司股份,或發生其他可能引起股份變動之重要事項,俾其他股東進行監督。,第十九條(III) 第一項所稱主要股東,係指股權比例達百分之五以上或股權比例占前十名之股東,但公司得依其實際控制公司之持股情形,訂定較低之股份比例。,參、新修上市上櫃公司治理實務守則 二、重要內容簡介 第二章 保障股東權益 第二節 公司與關係企業間之公司治理關係(4-1
20、9),第三章 強化董事會職能 (20-40),參、新修上市上櫃公司治理實務守則 一、章節大綱,參、新修上市上櫃公司治理實務守則 二、重要內容簡介 第三章 強化董事會職能(20-40),應確保董事會依法令、章程規定及股東會決議行使職權,董事會結構應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形,衡酌實務運作需要,決定適當董事席次,設立獨立董事,應審慎考量合理之專業組合及其獨立行使職權之客觀條件。董事會成員應普遍具備執行職務所必需之知識、技能及素養;為達CG之理想目標,董事會整體宜具備如下之能力: 1.營運判斷能力 2.財會分析能力 3.經營管理能力 4.危機處理能力 5.產業知識 6.國際市場觀 7.領
21、導能力 8.決策能力,一、董事會就CG制度之各項作業與安排 (20),參、新修上市上櫃公司治理實務守則 二、重要內容簡介 第三章 強化董事會職能(20-40),第二十一條(I,II) 上市上櫃公司應制定公平、公正、公開之董事選任程序,除章程另有規定外,應採用累積投票制度以充分反應股東意見。 上市上櫃公司對於董事會最低席次及其中獨立董事資格條件、認定標準與最低席次或所占比例等事項,應依證券交易所或櫃檯買賣中心規定辦理。,第二十一條(III) 上市上櫃公司董事會之全體董事合計持股比例應符合法令規定,各董事股份轉讓之限制、質權之設定或解除及變動情形均應依相關規定辦理,各項資訊並應充分揭露。,參、新修
22、上市上櫃公司治理實務守則 二、重要內容簡介 第四章 發揮監察人功能(41-51),第四十一條(I,II) 上市上櫃公司應制定公平、公正、公開之監察人選任程序,除章程另有規定外,應採用累積投票制度以充分反應股東意見。 上市上櫃公司應考量整體營運需要,並應依證券交易所或櫃檯買賣中心規定,訂定監察人最低席次及其中獨立監察人資格條件、認定標準與最低席次或所占比例等事項。,第四十一條(III) 上市上櫃公司全體監察人合計持股比例應符合法令規定,各監察人股份轉讓之限制、質權之設定或解除及變動情形均應依相關規定辦理,各項資訊並應充分揭露。,參、新修上市上櫃公司治理實務守則 二、重要內容簡介 第三章 強化董事
23、會職能 第四章 發揮監察人功能 (20-40) (41-51),第二十二條 上市上櫃公司在召開股東會進行董事改選之前,宜就股東或董事推薦之董事候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項,進行事先審查,並將審查結果提供股東參考,俾選出適任之董事。,第四十二條 上市上櫃公司在召開股東會進行監察人改選之前,宜就股東或董事推薦之監察人候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項,進行事先審查,並將審查結果提供股東參考,俾選出適任之監察人。,、,公司改選董事前,宜就股東或董事推 薦候選人資格、學經歷及公司法30 規定等事先審查,並將審查結果提供 股東參考,俾
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