上市公司治理.ppt
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1、上市公司治理,金杜律师事务所,KING & WOOD PRC LAWYERS,公司治理的含义,广义:一切对公司经营管理产生影响的法律制度。 狭义:指公司治理机构,即透过一种制度安排,合理地配置股东与管理者之间的权利与责任,重点放在如何透过激励机制来强化内部监督与约束机制。其主要特点是透过股东会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理机制的内部治理。,公司治理的目标,确保公司管理者的行为符合法律、法规及公司章程;公司的目标与利害关系人的目标一致。 确保公司信息真实、准确、完整、及时披露,促使投资者获得充分的信息,对公司的经营状况作正确的判断。 确保公司的管理者追求公司利润的动机,在谋求股东利益最
2、大化的同时,对利害关系人,如债权人、雇员、供应商、消费者、社区乃至一般公众,也负有一定的社会责任。,上市公司治理结构,公司治理文件,公司章程 股东大会、董事会、监事会议事规则 董事会专门委员会议事规则 董事会秘书工作规则 独立董事工作制度 关联交易管理办法 信息披露制度 内部授权制度,上市公司章程,上市公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 上市公司章程以公司法第82条的规定为基本依据,并以上市公司章程指引(2006年修订)为蓝本。 上市公司章程指引将上市公司章程分为十二章,主要规定了以下内容: 上市公司的基本情况 股份的发行、增减、回购和转让 股东及股东大会 董事会、监事
3、会、高级管理人员 财务会计、审计、利润分配 合并、分立、增资、减资、解散和清算以及章程的修改,上市公司章程上市公司的基本情况,上市公司的基本情况包括: 公司的名称 公司的住所 公司的注册资本 公司的营业期限 公司的法定代表人 公司章程的效力 公司的经营宗旨和经营范围等内容。,上市公司章程上市公司股份的发行、增减、回购和转让,股份的发行: 主要包括公司股份的形式、股份发行的原则、公司发起人的出资形式和认购的股份数,以及公司股份的总数和每股面值。 股份的增减和回购 主要包括公司增加注册资本的方式,公司减少注册资本的规定,以及公司收购本公司股份的情形、方式和对不同情形的具体规定。 股份的转让: 主要
4、包括公司不接受本公司的股票作为质押权的标的,对发起人转让股份的期限限制,对公司董事、监事和高级管理人员转让股份的限制。,上市公司章程股东及股东大会,有关股东的规定: 主要包括对股东名册和股权登记日的规定,股东享有的权利,股东的诉权,股东承担的义务,以及公司的控股股东和实际控制人的义务等。 有关股东大会的规定: 主要包括股东大会作为公司的权力机构所依法行使的职权,须经股东大会审议通过的公司对外担保行为,年度股东大会召开的时间,临时股东大会召开的时间和情形,召开股东大会的地点,要求制定股东大会议事规则等。,上市公司章程董事会、监事会、高级管理人员,董事、董事会的规定: 董事:主要包括不得担任公司董
5、事的情形,董事的选举和任期,董事的忠实义务,董事的勤勉义务,有关董事辞职或任期届满的规定,董事的责任等。 董事会:主要包括董事会的组成及其职权,董事长和副董事长的选举及其职权,董事会会议的召开,董事会会议通知的内容,有关董事会决议的规定,有关董事会会议记录的规定以及要求制定董事会议事规则等。 监事、监事会的规定: 监事:主要包括以下内容:不得担任监事的情形,监事的忠实和勤勉义务,监事的任期及辞职,监事的权利和义务等。 监事会:主要内容包括:监事会的组成和职权,监事会会议的召开,有关监事会议事规则的规定,监事会的议事方式和表决程序,有关监事会会议记录的规定等。,上市公司章程董事会、监事会、高级管
6、理人员,高级管理人员的规定: 主要包括公司总经理和副总经理的聘任及解聘,不得担任总经理和其他高级管理人员的情形,总经理和其他高级管理人员的忠实义务和勤勉义务的规定,公司控股股东、实际控制人单位的人员担任总经理和其他高级管理人员的限制,总经理的职权,有关总经理工作细则的规定,有关总经理辞职的规定,有关董事会秘书的规定,以及总经理和其他高级管理人员的责任等。,股东大会的职责,股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 决定公司的经营方针和投资计划; 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; 审议批准董事会的报告; 审议批准监事会报告; 审议批准公司的年度财务预算方案
7、、决算方案; 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 对公司增加或者减少注册资本作出决议; 对发行公司债券作出决议; 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; 修改公司章程; 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 审议批准章程规定的担保事项; 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; 审议批准变更募集资金用途事项; 审议股权激励计划; 审议法律、行政法规、部门规章或章程规定应当由股东大会决定的其他事项。,董事会的职责,董事会行使下列职权: 召集股东大会,并向股东大会报告工作; 执行股东大会的决议; 决定公司的经营计划和投资方案; 制订公司
8、的年度财务预算方案、决算方案; 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 决定公司内部管理机构的设置; 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; 制订公司的基本管理制度; 制订公司章程的修改方案; 管理公司信息披露事项; 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所
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