上航东航重组.ppt
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1、上航东航重组,小组成员:刘思奇 张俊雄 任文渊 彭禹 李汉,经济法案例分析,目录,公司 概况,重组 过程,相关 法条,专题 分析,影响 分析,相关 案例,公司概况,东航概况,全称中国东方航空股份有限公司 总部设在上海 国有控股航空公司 2002年在原中国东方航空集团公司的基础上,兼并中国西北航空公司,联合云南航空公司重组而成 东方航空是中国民航第一家在香港、纽约和上海三地上市的航空公司,1997年2月4日、5日及11月5日,中国东方航空股份有限公司分别在纽约证券交易所、香港联合交易交所、和上海证券交易所成功挂牌上市,东航概况,东航是中国三大国有大型骨干航空企业(其余二者是中国国际航空股份有限公
2、司、中国南方航空股份有限公司)之一。 中国三大国有大型骨干航空企业基地控制力对比饼状图(东航控制力较其他两家最弱),东航概况,东航集团现有全资、控股公司21家。 经过几年来的调整优化和资源整合,基本形成以航空食品、进出口、金融期货、传媒广告、旅游票务、机场投资等业务为辅助的航空运输服务体系。,东航概况,换股前后东航股权结构对比,换股并购前的股权结构,换股并购后的股权结构,上航概况,全称上海航空股份有限公司 上海航空是以经营国内干线客货运输为主,同时从事国际和地区航空客、货运输及代理的大型地区航空公司。 上海航空股份有限公司的前身是上海航空公司,成立于1985年,是中国第一家多元化投资的商业性质
3、有限责任航空企业。,上航概况,上海航空以民航法规为基础,建立整套运行手册,1999年通过了中国民用航空总局的运行合格审定。上航建立了安全运行自我监督检查机制,形成了从公司、部门、到岗位的“两级管理、三级网络”的管理模式。 上航于2007年12月12日成为世界上最大航空联盟星空联盟的正式成员。,上航概况,上航东航对比,重组过程,重组流程,企业初步接触合作,国资委探讨推进注资,双双股市停牌,接受商务部、证监会审查,股东大会高票通过,复牌上市颁布重组方案,企业初步接触合作,东航和上航两家航空公司主营都亏损非常严重,2008年03月,在国内部分航线开展为期近一个月的代码共享合作,这是两家航空公司继20
4、07年个别航线实行代码共享后的又一次合作。,国资委讨论推进,东航和上航先后获得注资并不仅仅是为了降低资产负债率,国家国资委和上海市国资委已经在讨论东航和上航重组事宜,做出积极表态,并称已经取得初步进展,而操作路径是上航先获得来自政府层面的注资再与东航整合。整合方式之一可能是政府层面以其持有的上航股份做价,认购相应的东航股价的数量。,股票停牌与复牌,两家公司同时发布公告称,因筹划重大重组事宜,为避免对公司股价造成重大影响,公司股票即日起停牌,双方的重组已经进入实质性操作阶段。 东航与上航双双公布了重组方案并复牌。两家公司披露,东航将以1:1.3的比例向上航股东发行东航的新股,吸收合并上航。与此同
5、时,东航还将在A股和H股分别进行非公开发行,计划募资70亿元以降低资产负债率。这桩近年来国内最大规模的航空业并购案由此进入实质性阶段,股东大会通过,东航、上航合并案是中国民航史上首度涉及两家上市公司的联合重组,在两公司股东大会与半个月前召开的职代会上均获高票通过,这表明职工和股东均看好其重组前景。,商务部、证监会审核通过,商务部调查后,认为此次重组不违反反垄断法,批准了东航与上航的重组 东航换股吸收合并上航方案11月30日获中国证监会上市公司并购重组审核委员会通过,这标志着东航上航联合重组工作已基本完成监管部门的审核,将进入最后资产交割阶段。东航上航的业务合作已广泛展开,协同效应已逐渐显现。,
6、重组时间表,东航与上航在国内部分航线开展为 期近一个月的代码共享合作,国务院国资委和上海市国资委正共同探讨和推进东 航与上航之间的重组合并,但尚未进入企业层面,东航总经理透露重组方案:东航获政府注资东 航将与上航合并合并后仍考虑与新加坡航空合作,东航新董事长刘绍勇首度回应重组传闻,称目前尚 未展开公司层面的接触,但在业务上已有很多合作,Title,2008.3,2008.9,2008.7,2009.2,重组时间表,ST东航与*ST上航双双公布重组方案并复牌。两 家公司披露,东航将以1:1.3的比例向上航股东发 行东航的新股,吸收合并上航。,2009.5,东航发布公告称,公司因筹划重大重组事宜和
7、降 低资产负债率的计划安排,定于6月8日起停牌。 上航公告称,公司因有涉及与公司相关的重大重 组事宜,公司股票自6月9日起停牌。,2009.6,2009.7,重组时间表,在递交东航和上航重组方案一个月后,东上重组 就率先获得了其中一个主管部门民航局的批准。,上东重组等相关事项分别获两家公司临时股东大 会高票通过。这标志着东航和上航已全部完成联 合重组的内部法律程序,只需等待证监会等相 关监管部门批准。,东航换股吸收合并上航方案获中国证监会上市公 司并购重组审核委员会通过,这标志着东航上航 联合重组工作已基本完成监管部门的审核,将进 入最后资产交割阶段。,Title,2009.8,2009.11
8、,2009.10,相关法条,国资委注资,中华人民共和国企业国有资产法 第十一条 国务院国有资产监督管理机构和地方人民政府按照国务院的规定设立的国有资产监督管理机构,根据本级人民政府的授权,代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责。 国务院和地方人民政府根据需要,可以授权其他部门、机构代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责。 第十二条 履行出资人职责的机构代表本级人民政府对国家出资企业依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利。,法 条,国资委注资,国有资产监督管理委员会(简称国资委)就是依据上述规定,代表国家履行出资人职责,对国有资产进行监督管理的政府下设机构。 国务院国
9、资委:由国务院授权,监管范围是中央所属企业(不含金融类)的国有资产 地方国资委:由各省市政府授权,监管省市所属企业的国有资产,国资委概述,国资委注资,国资委职能具体有: 根据政府授权,依照中华人民共和国公司法等法律和行政法规履行出资人职责,指导推进国有企业改革和重组; 对所监管企业国有资产的保值增值进行监督,加强国有资产的管理工作; 推进国有企业的现代企业制度建设,完善公司治理结构;推动国有经济结构和布局的战略性调整。 依法对地方国有资产管理进行指导和监督等,国资委概述,国资委注资,本案例涉及到的上航、东航均为重要的国有资产,在整个并购案中,国资委始终履行着出资人和监管者的职责 提出者:首先由
10、国务院国资委和上海市国资委提出并进行接洽讨论 决策者:国资委同意后才进入企业层面 推动者:东航和上航先后获得国资委的注资 由此推动国有企业改革重组,优化国有资产结构,履行自身职能,解 读,股票停牌,上海证券交易所上市规则 12.5 上市公司进行购买、出售资产等交易,根据中国证监会有关规定应当向本所申请停牌的,公司股票及其衍生品种应当按照相关规定停牌。,法 条,股票停牌,2009年06月 东航发布公告称,公司因筹划重大重组事宜和降低资产负债率的计划安排,定于6月8日起停牌。上航公告称,公司因有涉及与公司相关的重大重组事宜,公司股票自6月9日起停牌 对比法条可知,两公司均涉及购买,出售资产等交易,
11、应当召开股东大会并且股票停牌,解 读,召开股东大会,股东大会是公司的最高权力机关,它由全体股东组成,对公司重大事项进行决策,有权选任和解除董事,并对公司的经营管理有广泛的决定权。 股东大会既是一种定期或临时举行的由全体股东出席的会议,又是一种非常设的由全体股东所组成的公司制企业的最高权力机关。 它是股东作为企业财产的所有者,对企业行使财产管理权的组织。 企业一切重大的人事任免和重大的经营决策一般都得股东会认可和批准方才有效。,股东大会,召开股东大会,临时股东大会:根据法定的事由在两次年度股东大会之间临时召集的不定期的股东大会,以决定临时出现需要股东表决的公司重大事宜。,临时股东大会,分类,召开
12、股东大会,公司法 第四章第二节第一百零一条 股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的,应当在两个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)公司章程规定的其他情形。,法 条,召开股东大会,公司法原则性的对股东大会在公司中的地位做了完整的表述:股东大会是公司制企业的最高权力机关,既是决策者、人事任免者、财务所有者,也是最高管理和最高权力的象征。 由于全体股东大会受到条件制约不能随时
13、举行,在应对紧急情况时,一般会召开临时股东大会,代替全体股东大会来行使全体股东的权力。在这一过程下,临时股东大会行使了企业的最高权力,象征着公司最高内部法律执行者。 在本案例中,2009年10月,两家公司分别获得临时股东大会高票通过,这标志着临时股东大会行使了最高权力,东上重组走完了内部的最后法律程序。,解 读,证监会,证券法 第十章证券监督管理机构 第一百七十八条 国务院证券监督管理机构依法对证券市场实行监督管理,维护证券市场秩序,保障其合法运行。 第一百七十九条 国务院证券监督管理机构在对证券市场实施监督管理中履行下列职责: (一)依法制定有关证券市场监督管理的规章、规则,并依法行使审批或
14、者核准权; (二)依法对证券的发行、上市、交易、登记、存管、结算,进行监督管理; (三)依法对证券发行人、上市公司、证券公司、证券投资基金管理公司、证券服务机构、证券交易所、证券登记结算机构的证券业务活动,进行监督管理;,法 条,证监会,上市公司股东权益变动信息披露管理办法第四条 中国证券监督管理委员会依法对股东权益变动的信息披露行为实行监督管理。 股票发行与交易管理暂行条例 第四章上市公司的收购 第四十九条 收购要约人在发出收购要约前应当向监会作出有关书面报告;上市公司收购管理办法,法 条,证监会,上市公司收购管理办法 第十六条 收购人采取要约收购方式收购上市公司的,应当向中国证监会和证券交
15、易所报送要约收购报告书及中国证监会要求的其它材料,通知被收购公司,同时予以公告,法 条,证监会,本案例中,东航通过换股合并上航,属上市公司收购,涉及股东权益的重大变化,故必须申请证监会通过 证监会依法行使审批权、核准权,对上市公司股票发行、交易进行监督管理,是其履行职能的要求,进而维护证券市场秩序、保障其健康运行,解 读,全资子公司,公司法 第一章第一节第十四条 公司可以设立子公司,子公司具有法人资格,依法独立承担民事责任。子公司是法人,公司法的所有规定子公司同样适用。,子公司,全资子公司,子公司是指一定数额的股份被另一公司控制或依照协议被另一公司实际控制、支配的公司。 子公司具有独立法人资格
16、,拥有自己所有的财产,自己的公司名称、章程和董事会,以自己的名义开展经营活动、从事各类民事活动,独立承担公司行为所带来的一切后果和责任。 但涉及公司利益的重大决策或重大人事安排,仍要由母公司决定。,子公司,全资子公司,最大区别:独立法人资格 子公司是独立的法人,拥有自己独立的名称、章程和组织机构,对外以自己的名义进行活动,在经营过程中发生的债权债务由自己独立承担。 分公司不具有企业法人资格,其民事责任由母公司承担。,子公司与分公司的区别,全资子公司,全资子公司是由母公司全额出资组建,拥有独立的收入支出体系的子公司。 在两者的关系上,母公司可以控制子公司的经营方针,甚至对其具体的经营和交易活动作
17、出指示。这种关系是以资本为纽带所联系起来的,母公司对子公司或者是全资控股、或者是控制多数股份。,全资子公司,全资子公司,根据新公司法的规定,子公司不同于分公司,拥有独立的法人资格。子公司以资本为纽带同母公司联系起来。公司法第一百七十三条规定,公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 2009年6月“东上重组”后,上航将成为东航的全资子公司,并保留品牌。上航有特定的航权,成为东航全资子公司后,可以避免航权流失的风险。对上航来说,独立品牌、独立运营、债务债权能够存续下去是最有利的。,解读,影响分析,影响分析,进一步增加东方航空净资产,降低资产负债率,改善财务状况,提升经营能力与抗风险能力,从而缓解东
18、航资不抵债的困境。 1)重组前,由于金融危机的冲击,使得航空产业的需求下降,并且由于燃油套保浮亏,使得东航负债率极高 2)由于企业管理混乱,管理层人员变动,使得公司经营开始走下坡路 重组后新东航的运行资产超过1500亿元人民币,拥有大中型飞机331架,通航点达151个,从简单的飞机和航线运营数量来看,重组后的东航将超越国航、南航,坐上中国航空业的头把交椅。从而占据市场,对价格具有更强的控制力。,对东方航空公司影响,影响分析,重组后的注资能够解决公司的高亏损率问题。 重组后成为新东航的全资子公司,其经营方式,经营规模必然会经历质的飞跃,为做大做强奠定了一定的基础。,对上海航空公司影响,影响分析,
19、两家公司放弃竞争关系,通过重组形成协同效应。 协同效应已经得到体现。东航集团召开的2010年中期工作会议传出消息,上半年,东航集团实现营业收入354.04亿元,同比增长46.50%;东航集团盈利22.13亿元。而去年一年,东航集团的盈利只有6亿元。 并且,今年上半年,东方航空已经成功摘掉了ST的帽子。以上均是并购后协同效应的体现。,对双方的共同影响,影响分析,两家公司放弃竞争关系,通过重组形成协同效应。 协同效应已经得到体现。东航集团召开的2010年中期工作会议传出消息,上半年,东航集团实现营业收入354.04亿元,同比增长46.50%; 盈利22.13亿元。而去年一年,东航集团的盈利只有6亿
20、元。并且,东方航空已经成功摘掉了ST的帽子。 解决了两家公司分别在上海的两个机场独立运营各自的业务,从而导致的高额运营成本。,对双方的共同影响,影响分析,解决了“一市两司”航空公司业态,及“一市两场”的处境,改善了两大公司协调难的问题,提高了对市场的控制力 “一市两司”指上海航空实际控制人是上海市国资委,而东方航空的实际控制人是国务院国资委。 “一市两场”指上海拥有虹桥、浦东两个机场,对其他方面的影响,影响分析,为浦东机场成为国际航空枢纽港扫清一些障碍 将浦东机场建设成为国际航空枢纽港,是维护和提升上海作为亚太地区乃至国际经济中心地位的重要举措,上海市政府要想牢牢把握国际航空枢纽港建设的主导权
21、,就必须充分发挥基地航空公司东航和上航的作用,做大做强上海民航业。,对其他方面的影响,影响分析,对于国资委系统来说,历时一年多的时间,完成了一个从地方国资系统经营性资产划到国务院国资委监管的重组案例,对国有资产的重组优化有着重要的示范性意义,对其他方面的影响,换股并购 专题研究,分析框架,基本 知识,相关 法条,存在 问题,解决 建议,概念,换股并购 又称为股票互换式并购,作为企业兼并和收购的基本类型,是与现金并购相对应的概念。具体指并购公司通过将目标公司的股票按一定的比例换成本公司的股票,目标公司被终止,或成为并购公司子公司的并购方式。 一般包括增资换股、交叉换股和库存股换股三种方式。,分类
22、,增资换股,交叉换股,库存股换股,收购公司采用发行新股的方式,包 括普通股或可转换优先股来替换目 标公司原来的股票,从而实现收购,并购公司的股东和方针公司的股 东互相置换股份,达到交叉控股,收购公司将其库存的那部门股票 用来替代方针公司的股票,本案例,重要地位,我国,随着我国股权分置的完成和法律法规的完善,换股并购已经在我国并购市场上占有重要的地位,同时也必将在日后的发展中得到更多的运用。,利弊剖析,打破并购规模限制,有利于强强联合甚至以小博大 避免短期大量现金流出的压力,降低收购风险 合理避税 改变并购双方股权结构,可能淡化股东权益 受各种证券法规的限制,程序繁琐,相关法条,定向增发新股的法
23、律依据和实施规范,以股权出资的法律依据和实施规范,法律上需 解决的两大 核心问题,相关法条,公司法 第二十七条 股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的,从其规定。 解读:为以股票出资提供了法律依据,相关法条,上市公司收购管理办法的系列规定 第三十六条 收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。收购人聘请的财务顾问应当说明收购人具备要约收购的能力。
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