2010内部控制基本规范讲解-2.ppt
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1、2.五要素,如何从总体上评价一家企业的内控?内控五要素是什么?五要素之间的关系是什么? 五要素怎么在企业运用?某企业的内控五要素的情况如何、该如何?,2,内控框架五要素的关系,控制环境,风险评估,控制活动,信息沟通,监督,侧重企业层面,侧重业务层面,3,内控立方体三维之间的关系,目标,要素,业务,目标融于要素,要素体现目标,各层各项业务均按各要素建立内控,各层各项业务均达到各个目标,中国石油 按五要素分别设计,加上大纲和框架共七个分册 每个分册或要素都涵盖着若干项目,4,要素与项目:如何组合?两种模式,亚新科集团 按项目设计,共87个 每个项目都包括五个要素【更常见】,要素一: 控制环境,要素
2、二,若干项目,项目一: 采购,项目二,五个要素,有效的控制在很大程度上取决于选择关键控制点。不同企业分项目不同,对各要素、控制点的设置不同。,5,内控手册的主要部分,从关键流程中选定关键作业,从企业流程中选定关键流程,寻找关键作业的主要风险,寻找主要风险的应对措施,控制活动的记录与归档,流程梳理,风险评估与控制活动,内部控制有效性的标准:每个构成要素的 存在, 合理,和 有效运行 这样,就能使董事会和管理层获得有关实现既定目标的合理保证。,6,内控要素的意义,有没有?完整性 好不好?合理性 运行否?有效性,2.1 内部环境,择要!,8,内部环境,控制环境确定了管理层的基调,并影响人们的控制意识
3、。这是所有其它内控要素的基础,提供了规则和结构。 控制环境是防范风险的首要防线。是监控内控有效性的起点。 在整个内控的设计中,COSO认为控制环境是最重要的,内控环境是棋盘, 规章制度是格子; 组织架构是棋子, 业务流程是走法。,9,内控环境的重要作用,了解内控环境的捷径 考察总裁办的装修、办公楼厕所; 老板晚饭请了谁?财务、内审陪饭局,坐哪儿?,治理结构 内部机构 发展战略 人力资源 企业文化 社会责任 内部审计,10,内控环境概述,【第1号】,【第2号】,【第3号】,【第4号】,【第5号】,应用指引,学习内容,是什么,为什么,怎么做,组织架构是指企业按照国家有关法律法规、股东(大)会决议、
4、企业章程,结合本企业实际,明确董事会、监事会、经理层和企业内部各层级机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求的制度安排。 其核心是完善公司治理结构、管理体制和运行机制问题。 组织架构的本质 组织架构的主要风险,11,什么是组织架构,一要依据法律法规; 二要有助于实现发展战略; 三要符合管理控制要求; 四要能够适应内外环境变化,12,组织架构的设计原则,治理结构,【应用指引第1号】之一,公司法与“新三会” 治理层:股东大会、董事会、监事会 公司治理特征 股权结构:一股独大、股权制衡 董事会:规模;独董比例;下设战略委员会、薪酬委员会、审计委员会 董事长与总经理“两职合一”与分离 比治理结
5、构更大的是治理环境,14,什么是公司治理,中航油新加坡公司于2001年底获批在新加坡上市。在取得中国航油集团公司授权后,自2003年开始做油品套期保值业务。但总裁陈久霖擅自从事石油衍生品期权交易。 2004年12月,投机亏损5.54亿美元,向新加坡证交所申请停牌,向当地法院申请破产保护,成为继巴林银行破产以来最大的投机丑闻。 当年的新加坡交易所“最佳治理公司”!,15,“中航油事件”的反思,“我们成立独立的风险管理部门,使风险管理日常化、制度化。公司成立跨部门的风险管理委员会;公司聘请了世界上最大的安永会计师事务所制定了风险管理手册及财务手册;采用目前世界上最先进的风险管理系统Kiodex R
6、isk Workbench 系统。”,16,中航油形式上十分完备的风险管理,“损失20万美元以上的交易要提交风险管理委员会评估。累计损失超过35万美元的交易须得到总裁同意才能继续。而任何将导致50万美元以上损失的交易将自动平仓。”,陈久霖,2008年10月20日,港交所蓝筹股中信泰富发布警示公告:为锁定公司位于澳洲铁矿项目的开支成本,公司曾与银行签订的澳元累计目标可赎回远期合约,由于金融危机已产生147亿港元浮亏,其中逾8亿元于今年入账。 董事长荣智健权力集中,有“家族化”影子 独立董事制度失效 高管天价薪酬助推冒进决策,17,中信泰富事件,案例,内部控制与公司治理: 治理解决(内外、大小)股
7、东之间、股东与经营者之间的关系 内控帮助董事会、高管“向下”的问题 治理是根源,体制是土壤 内部控制解决不了治理结构问题; 治理结构解决不了社会体制问题。 案例:上市公司再融资搁浅,18,我的看法,增发“搁浅”的范围正由房地产业向其他行业扩散。2010-6-23,中国铝业、广汇发展同时公告称,拟将非公开发行方案有效期延长一年;沃尔核材表示,将终止定向增发方案。,19,上市房企二级市场再融资金额,2010年仅有中弘地产和凤凰股份两家上市房企增发。,两幅图叠加:,20,境内股票筹资额与贷款增加额之比,上证指数季线,证券筹资/贷款增量,发现了什么?,21,案例思考,内部机构,【应用指引第1号】之二
8、设计与运行,企业应当按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则,综合考虑企业性质、发展战略、文化理念和管理要求等因素,合理设置内部职能机构,明确各机构的职责权限,避免职能交叉、缺失或权责过于集中,形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制。 企业应当对各机构的职能进行科学合理的分解,确定具体岗位的名称、职责和工作要求等,明确各个岗位的权限和相互关系。 企业应当制定组织结构图、业务流程图、岗位说明书和权限指引等内部管理制度或相关文件,使员工了解和掌握组织架构设计及权责分配情况,正确履行职责。,23,内部机构的设计,“重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金使用” ,应当按照规定的权限和程
9、序实行集体决策审批或者联签制度。任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策意见。 这是我国部分企业优秀管理经验的总结,可以有效避免“一言堂“、“一支笔“现象。,24,对“三重一大“的特殊考虑,国务院办公厅、中共中央办公厅:关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见,2010-7-15,企业应当定期对组织架构设计和运行的效率与效果进行综合评价 从合理性角度,应重点关注:内部机构设置是否适应内外部环境的变化;是否以发展目标为导向;是否满足专业化的分工和协作;是否明确界定各机构和岗位的权责,不存在权责交叉重叠,不存在“有权无责”的情况等。 从运行的高效性角度,应重点关注:内部各机构的
10、职责分工是否针对市场环境的变化作出及时调整。特别是当企业面临重要事件或重大危机时,各机构间表现出的职责分工协调性,可以较好地检验内部机构运行的效率。,25,内部机构的运行或梳理,企业拥有子公司的,应当建立科学的投资管控制度,通过合法有效的形式履行出资人职责、维护出资人权益,重点关注子公司特别是异地、境外子公司的下列重要事项: 发展战略、年度财务预决算、重大投融资、重大担保、大额资金使用、主要资产处置、重要人事任免、内部控制体系建设等。,26,集团公司的组织架构梳理,发展战略,【应用指引第2号】,什么都可以出错,战略不能出错;什么都可以失败,战略不能失败。战略的失败是最彻底的失败! 为企业找准市
11、场定位 为企业执行层提供行动指南,做正确的事 为内部控制设定了最高目标,28,为什么要制定和实施发展战略,“隆中对”的意义?,企业应当在董事会下设立战略委员会,主席应当由董事长担任;或指定相关机构负责发展战略管理工作,履行相应职责。 委员的素质要求 “战委”的主要职责 综合分析评价影响发展战略的内外因素,进行SWOT分析(优势劣势机会威胁) 科学编制发展战略,突出主业、不能过于激进或过于保守;审议、批准、执行,29,如何制定发展战略,30,案例:大企业搞垮自己的六种投资,长虹;三株,伊士曼柯达;UT斯达康,三九;迪康;康桥眼科;迈普,TCL;海尔;吉利与沃尔沃,爱多;秦池;亚细亚,中航油;国储
12、铜;中信泰富;平安,31,中国流星企业三部曲,加强组织领导 分解落实:战略规划、年度计划、预算 切实有效的保障:企业文化、组织架构 宣传培训,32,如何实施发展战略,建立发展战略评估制度 根据监控情况持续优化发展战略 抢抓机遇顺利实现战略转型,33,如何实现发展战略转型,从私企到上市; 从制造到服务; 从低端到高端,人力资源,【应用指引第3号】,增强企业活力的源泉 提升企业核心竞争力的重要基础 实现发展战略的根本动力,35,为什么重视人力资源,政治路线确定以后,干部就是决定一切的因素。 伟大领袖毛主席,人力资源缺乏或过剩、结构不合理、开发机制不健全,可能导致企业发展战略难以实现 人力资源激励约
13、束制度不合理、关键岗位人员管理不完善,可能导致人才流失、经营效率低下或关键技术、商业秘密和国家机密泄漏 人力资源退出机制不当,可能导致法律诉讼或企业声誉受损,36,人力资源管理的主要风险,(一)员工的聘用、培训、辞退与辞职。 (二)员工的薪酬、考核、晋升与奖惩。 (三)关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度。 (四)掌握国家秘密或重要商业秘密的员工离岗的限制性规定。 (五)有关人力资源管理的其他政策。,37,人力资源政策的内容,北京市医疗系统头号女贪、案发前为北京肿瘤医院住院部主任的石巧玲,四年时间贪污挪用1000多万元。 检察官办案时发现她自己在不同表格上填写的出生日期、工作简历就有三
14、个版本,分别是“售货员、工商局工作、北京商业局会计”。严肃的履历表成了可随意填写的“草纸”。 国外大学对申请留学人员的审查非常严格。,38,人员招聘要背景调查,案例,“螺丝钉”在一个地方时间拧长了容易生锈,工作交接是发现舞弊的良机。 2005年4月,仪征化纤公司在工作交接过程中发现营销部一会计挪用资金5000多万元。他自1999年开始挪用资金,作案时间长达六年,期间一直未露蛛丝马迹。 该会计从1989年毕业分配至案发的16年来,他的岗位和职务一直都没有变化,他知道什么时候将款项交给单位,什么时候要进行财务检查或审计,总能找到新的款项填补以前的漏洞,直到2005年被迫交接工作时才败露。,39,关
15、键岗位人员轮岗与休假,案例,管理人员:决策层、副职、执行层 专业技术人员 基层一般员工,40,人力资源的引进与开发,设置科学的业绩考核指标体系,对各级管理人员和全体员工进行严格考核与评价,据此确定员工薪酬、职级调整和解除劳动合同等 任人唯贤不唯亲,量才适用、人事相宜 克服人力资源管理的“疲劳效应”,适时换岗,41,人力资源的使用,42,人力资源使用中的四大力量,竞聘上岗、末位淘汰、轮岗待岗等,薪酬体系设计、职业生涯管理与升迁异动制度、分权与授权系统,推动力,绩效考核体系、职务评估体系、员工行为守则和员工手册等,职位说明书与任职资格标准、关键业绩指标、培训开发体系,压担子,搭梯子,给路子,能上能
16、下,能进能出 通过自愿离职、再次创业、待命停职、提前退休、离岗转岗等途径,实施人力资源退出,可以保证企业人力资源的精干、高效和富有活力,43,人力资源的退出,社会责任,【应用指引第4号】,企业为什么要履行社会责任? “予人玫瑰,手有余香” 企业应当履行哪些社会责任 安全生产、产品质量、环境保护与资源节约、促进就业、保护员工合法权益、重视产学研用结合、支持慈善事业 企业如何履行社会责任企业 企业负责人重视;体制和运行机制;CSR报告,45,要点,企业文化,【应用指引第5号】,“企业应当加强文化建设,培育积极向上的价值观和社会责任感,倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神,树立现代管理理念
17、,强化风险意识。” 为企业提供精神支柱 提升企业的核心竞争力 为内部控制有效性提供有力保证 企业的软环境,不仅事关企业形象,而且事关人心向背;不仅事关当前,而且事关长远。,47,为什么应重视企业文化,注重塑造企业核心价值观 着力挖掘自身文化,博采众长 迪斯尼的核心价值观 “健康而富有创造力” 百事可乐的口号:“Beat Coco!” 重点打造以主业为核心的品牌 充分体现以人为本的理念 强化企业文化建设中的领导责任 一头狮子带领一群绵羊,久而久之,这群绵羊就会变成“狮子”,48,如何打造优秀的企业文化,2004年联想集团收购IBM个人电脑事业部。回顾收购后5年多走过的历程,在肯定收购取得了初步成
18、功的同时,柳传志并不讳言联想曾经走过的弯路。他的经验之谈:对境外并购交易中文化融合的难度,估计多高都不算过分。 “文化磨合决定收购的成败!”当初评估收购风险时,柳传志认为主要存在于四个方面:市场流失、员工流失、文化磨合和业务整合。其中,文化磨合是他最为担心的。 在收购后的日常管理中,两国复杂的国情和两个企业各具特色的企业文化,还是给联想集团带来了种种不和谐的尴尬。,49,并购重组中的文化整合,案例,内部审计,企业应当加强内部审计工作,保证内部审计机构设置、人员配备和工作的独立性。 内部审计机构应当对内部控制的有效性进行监督检查。 内审机构对监督检查中发现的内部控制缺陷,应当按照企业内部审计工作
19、程序进行报告 对监督检查中发现的内部控制重大缺陷,有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告,51,内部审计的设置和运行,2002年2月,安达信已认可世通2001年报表。 内部审计部副总经理辛西娅库柏在履行审计公务中发现,2002年一季度及2001年资本账户有几笔可疑费用转入,以前是作为当期费用列支的。经核实,公司共少计了费用39亿美元,辛西娅库柏直接向董事会审计委员会主席进行了报告,案件由此牵出。 2005年7月13日,世通前CEO以诈骗罪被判25年徒刑。,52,内审:向辛西娅库柏致敬!,案例,2.2 风险评估,54,风险评估,风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关
20、的风险,合理确定风险应对策略。,控制目标 风险识别 风险分析 风险应对,55,风险评估概述,固有风险与剩余风险、 风险偏好、风险组合观、 风险承受度,企业开展风险评估,应当准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险,确定相应的风险承受度。 【风险承受度是企业能够承担的风险限度,包括整体风险承受能力和业务层面的可接受风险水平。】,56,风险识别的方法,57,风险识别的因素,内部,外部,人力资源因素 管理因素因素 自主创新因素 财务因素 安全环保因素 其他因素,经济因素 法律因素 社会因素 科学技术因素 自然环境因素 其他因素,定性方法 问卷调查、集体讨论、专家咨询、情景分析、标杆比较、管理层
21、访谈 定量方法 统计推论、计算机模拟、事件树 综合方法,58,风险分析的方法,59,风险分析的方法:可能性描述,60,风险分析的方法:风险坐标图,可能性,影响程度,轻微,严重,小,大,安永的风险地图,说明: A 人力资源风险 B 财务风险 C 竞争风险 D 开发风险 E 过度自信风险 F 系统故障风险 G 主要客户风险 H 欺诈风险 I 政治风险 J 薪酬奖励风险 K 科技风险,风险应对策略,避免 禁止交易 限制交易量 离开市场 转移 套期 保险 外包_耐克 策略性联盟 其他安排,管理 投资 分步购建 订价反映风险程度 接受 自我保险 减值准备 增加监督,影响程度,大,小,63,风险评估关注要
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