重大讯息暨资讯申报之规範与注意事项.ppt
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1、1,重大訊息暨資訊申報 之規範與注意事項,臺灣證券交易所上市部 2007年8月,2,對上市公司重大訊息 之查證暨公開處理程序,3,壹、重大訊息資訊申報主體 貳、重大訊息揭露相關規範 参、重大訊息資訊揭露時點 肆、違反重大訊息規範之處置,綱 要,4,壹、重大訊息資訊申報主體,(一)上市公司 (二)視同上市公司之重大訊息應代為申報者 一般上市公司之未上市(櫃) 重要子公司 上市公司屬投控或金控公司,其未上市櫃之被控股公司或子公司 (金控子公司為金控法第四條第四款一至三目所稱之子公司,以及經金融控股公司簽證會計師認為對財務報告影響重大之其他子公司。) 母、子公司合計所投資之單一企業,其投資金額逾母公
2、司淨值10以上之非屬國內公開發行公司,如有證交法施行細則第七條1-8款情事時 上市公司屬母子公司關係之子公司,其未上市(櫃)之母公司遇有第一項各款情事,暨母公司所有符合一般公認會計原則定義之子公司遇有第一項所定屬母子公司關係者應申報之各款情事 上市公司之國外母公司(列舉六項),5,壹、重大訊息資訊申報主體,重要子公司 上市公司所有符合一般公認會計原則定義之子公司於最近二年度皆有下列情事之一者(資料以經會計師查核簽證之年度財務報告為依據)或會計師認為其對受查公司財務報告影響重大之子公司: (一)上市公司之營業收入來自單一子公司達百分之三十以上者。 (二)上市公司之主要原料或主要商品,其數量或總進
3、貨金額來自單一子公司達百分之五十以上者。 (三)上市公司之總產值(含自製、委外及外購等)來自該單一子公司達百分之五十以上者。 (四)上市公司對該單一子公司之原始投資金額累計達上市公司實收資本額百分之四十且三億元以上者。 (五)上市公司對單一子公司資金貸與及背書保證金額合計達淨值百分之四十且三億元以上者。 (六)單一子公司稅前損益占上市公司合併報表之稅前損益達百分之五十且三億元以上者。,6,壹、重大訊息資訊申報主體,注意: 重大訊息第二條第一項各款內容,如已規範子公司(如第1款)或未於國內公開發行之子公司(如第20款),則上市公司(尤其是金控或投控)之子公司或未於國內公開發行之子公司符合該等情事
4、者,上市公司即應代為揭露重大訊息。,7,貳、重大訊息相關規範,第一款:上市公司及其負責人、母公司或子公司發生存款不足之退票及退票後之清償註記、拒絕往來或其他喪失債信情事、母公司發生重大股權變動情事,或上市公司發生存款不足退票或拒絕往來後,其股票經變更交易方法、停止買賣、終止上市與辦理回復原狀申請之情形。 規範對象:上市公司及其負責人、母公司或子公司 第二款:上市公司及其負責人因訴訟、非訟、行政處 分、行政爭訟或假扣押、假處分之申請或強 制執行事件,對公司財務或業務有重大影響 者。 規範對象:上市公司及其負責人,8,貳、重大訊息相關規範,第三款:嚴重減產或全部或部分停工、公司廠房或主 要設備出租
5、、全部或主要部分資產質押者, 對公司財務或業務有重大影響者。 第四款:有公司法第一百八十五條第一項所 定各款情事之一者。 依公司法第185條第4項,應記載於公司法172條所定之通知及公告,即應列於股東會召集事由中,不得以臨時動議提出。,9,貳、重大訊息相關規範,第五款:上市公司、或其母公司、或其子公司進行公司重整或破產之程序,及其進行程序中所發生之一切事件,包括任何聲請、受法院所為之任何通知或裁定,或經法院依公司法、破產法等相關法令所為之禁止股票轉讓之裁定,或保全處分在內,或前開事項有重大變更者。 規範對象:上市公司、或其母公司、或其子 公司 第六款:董事長、總經理、法人董監事及其代表人、獨立
6、董事、自然人董監事發生變動或三分之一以上董事發生變動者。,10,貳、重大訊息相關規範,第七款:非屬簽證會計師事務所內部調整之更換會計師者。 第八款:公司發言人、代理發言人、財務主管、會計主管、研發主管或內部稽核主管發生變動者。 第九款:變更會計年度者。,11,貳、重大訊息相關規範,第十款:重要備忘錄或策略聯盟或其他公司業務合作計畫或重要契約之簽訂變更、終止或解除者、改變業務計劃之重要內容、完成新產品開發、試驗之產品已開發成功且正式進入量產階段,對公司財務或業務有重大影響者。 意向書之簽訂,12,貳、重大訊息相關規範,第十一款:董事會決議減資、合併、分割、收購、股份交換、轉換或受讓、解散、增資發
7、行新股、發行公司債、發行員工認股權憑證、發行其他有價證券、私募有價證券、參與設立或轉換為金融控股公司或投資控股公司或其子公司,或前開事項有重大變更者;或參與合併、分割、收購或股份受讓公司之董事會或股東會未於同一日召開、決議或參與合併、分割、收購或股份受讓公司嗣後召開之股東會因故無法召開或任一方否決合併、分割、收購或股份受讓議案者;或董事會決議合併後於合併案進行中復為撤銷合併決議者。 申報格式: 1.董事會決議減資尚未經過股東會通過時 2.業經股東會通過減資,再次經董事會決議減資相關事項,13,貳、重大訊息相關規範,續申報格式: 3.進行合併、分割、收購或股份交換、轉換或 受讓者 4.解散 5.
8、增資發行新股 6.發行公司債或其他有價證券 7.參與設立或轉換為金融控股公司或其子公司 8.經董事會決議通過設立或轉換為金融控股公司或其子公司後,再次經董事會決議相關事項時 9.發行員工認股權憑證 10.私募公司債 11.私募其他有價證券(公司債除外),14,貳、重大訊息相關規範,續申報格式: 12.原合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成者 13.參與合併、分割公司之董事會或股東會未於同一日召開、決議 14.參與合併、分割、收購或股份受讓公司之股東會因故無法召開或任一方否決合併、分割、收購或股份受讓決議 15.撤銷合併 16.設立或轉換為投資控股公司或其子公司 17.經董事會決議通過
9、設立或轉換為投資控股公司或其子公司後,再次經董事會決議相關事項時 18.董事會決議減資、合併、分割、收購、股份交換、轉換或受讓、解散、發行員工認股權憑證、發行其他有價證券、參與設立或轉換為金融控股公司或投資控股公司或其子公司等情事有重大變更者,或前揭事項經董事會決議後未獲目的事業主管機關核准者,15,貳、重大訊息相關規範,第十二款:公司召開法人說明會日期、相關財務業務資訊。 第3條第3項: 上市公司主動召開或受邀參加法人說明會,如需於集中市場交易時間內為之者,應事先報經本公司同意,並應於說明會前之集中市場非交易時間內於本公司指定之網際網路資訊申報系統輸入完整之財務業務資訊,且於說明會中揭露之財
10、務業務資訊不得逾越前揭已申報之資訊內容。,16,貳、重大訊息相關規範,第十三款:董事會決議公開財務預測資訊、前揭財務預測資訊不適用或更正或更新前揭財務預測資訊;已公開完整式財務預測之公司於年度終了後一個月內公告申報之自行結算稅前純益與最近一次公告申報之財務預測數差異達百分之二十以上且金額達新台幣三千萬元及實收資本額之千分之五、或公告申報年度財務報告之稅前純益與年度終了後一個月內公告申報之上年度自行結算稅前純益異達百分之二十以上且金額達新台幣三千萬元及實收資本額之千分之五者。,17,貳、重大訊息相關規範,第十四款:董事會決議發放股利或股利分派經董事會或股東會決議有所變動,或決議股利配發基準日者。
11、 申報格式: 1.董事會決議發放股利 【同時須輸入本公司網際網路申報系統之財務分析資料、 股利分派情形及股本形成經過申報作業股利分派情形之董事會通過擬議之股利分派情形】 2.股利分派經董事會或股東會決議有所變動者 3.擬分派員工股票股利而股東僅配發現金股利者 4.決議股利配發基準日者 【同時須輸入本公司網際網路申報系統之各項公告申報作業之決定分派股息及紅利或其他利益之基準日公告】,18,貳、重大訊息相關規範,第十五款:董事會或股東會決議直接或間接進行投資計畫達公司實收資本額百分之二十或新台幣拾億元以上者,或前開事項有重大變動者。 屬尚無法以20款申報之概略性投資計畫者 第十六款:現金增資或募集
12、公司債計畫經申報生效後,及私募有價證券計畫經董事會或股東會通過後,嗣因董事會決議有所變動者。,19,貳、重大訊息相關規範,第十七款:董事會決議股東會或臨時股東會召開日期、召集事由及停止變更股東名簿記載之日期。 申報格式: 1.決議股東會召開日期、召集事由及停止變更股東名簿記載之日期 【股東會日期須輸入本公司網際網路申報系統中財務分析資料、股利分派情形及股本形成經過申報作業之股利分派情形】 2.決議臨時股東會召開日期、召集事由及停止變更股東名簿記載之日期 【臨時股東會日期須輸入本公司網際網路申報系統中財務分析資料、股利分派情形及股本形成經過申報作業之股利分派情形】,20,貳、重大訊息相關規範,第
13、十八款:股東會或臨時股東會重要決議事項。 第十九款:公司發生重大之內部控制舞弊、非常規交易或資產被掏空者。,21,貳、重大訊息相關規範,第二十款:上市公司及其股票未於國內公開發行之子公司取得或處分資產符合主管機關訂定之公開發行公司取得或處分資產處理準則第三條資產之適用範圍且有第三十條及第三十一條各款所規定之應辦理公告申報情形者;依本處理程序第二條第一項第十一款辦理合併、分割、收購或股份受讓公告者及按月申報之從事衍生性商品交易資訊除外。 前項上市公司取得或處分國內各類股票、債券等開放型基金,除私募基金外,免予公告申報;從事衍生性商品交易有未實現損失占股東權益百分之三以上之情形者應辦理公告申報。,
14、22,貳、重大訊息相關規範,規範對象:上市公司及其未於國內公開發行之子公司 前揭屬合併、分割、收購或股份受讓情事者,公告後轉上傳重大訊息: 上市公司轉第11款 未於國內公開發行之子公司轉第20款 申報格式: 1.於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣有價證券適用 2.將以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產者 3.取得或處分不動產及其他固定資產、向關係人取得不動產 4.非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券、會員證、無形資產買賣及金融機構處分債權者,23,貳、重大訊息相關規範,續申報格式: 5.從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額者 6.
15、赴大陸地區投資者 7.依據公開發行公司取得或處分資產處理準則第三十一條規定應公告事項,或辦理大陸地區投資公告申報後嗣後主管機關否准大陸投資申請案者適用 8.從事衍生性商品交易有未實現損失占最近期財務報告股東權益百分之三以上者,24,貳、重大訊息相關規範,公開發行公司取得或處分資產之申報: 規範對象:各公開發行公司、子公司非屬國內公開發行公司 者, 由公開發行公司代申報 (第33條第1項) 應於事實發生之日起二日內辦理公告申報 (第30條第1 項),但因符合重大訊息規範,需於事實發生次一營業日 開盤前上傳。 依公開發行公司取得或處分資產處理準則第31條規定, 公司公告申報後,有下列情形者應再辦理
16、公告申報: 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事 2.合併分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成,25,貳、重大訊息相關規範,公開發行公司取得或處分資產之申報: 應申報項目: 向關係人取得不動產無金額規範 從事大陸地區投資無金額規範 進行合併、分割、收購或股份受讓 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權,其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上,26,貳、重大訊息相關規範,金融機構處分債權之例外:94.9.13銀行局函令 公開發行之金融機構於董事會決議通過出 售不良債權後,應即循程序於台灣證券交易
17、所之公開資訊觀測站公開相關資訊。 金融控股公司之子銀行出售不良債權時, 則由母公司公告申報之。 -無金額規範,27,貳、重大訊息相關規範,公開發行公司取得或處分資產之申報: 證交所業於 93.9.27發函重申相關規定,大陸地區投資應以董事會通過為事實發生日,即時揭露重大訊息,而非俟接獲經濟部投資審議委員會核准函時,始公告重大訊息 。 大陸地區投資: 指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。 (公開發行公司取得或處分資產處理準則第4條第7款) 何謂以投資為專業?,28,貳、重大訊息相關規範,第二十一款:董事會(或股東會)決議許可經理人(或董事)從事競業行為
18、者、或公司知悉經理人自營或為他人經營同類之業務,或董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為,且從事之投資或營業屬大陸地區事業,有未依規定取得董事會(或股東會)許可之情事者,或前開事項有重大變動者。 解除董事、經理人競業行為屬重要決議事項及重大決策 (95.3.6台證上字第0950004357號函) 為加強上市公司之資訊揭露,公司之股東會及董事會依公司法第209條及第32條規定決議許可董事及經理人從事競業行為者,屬重要決議事項及重大決策, 應於事實發生日之次一營業日交易時間開始前將訊息內容輸入網際網路資訊申報系統。,29,貳、重大訊息相關規範, 公司法209條相關釋示及注意事項: 常務董事會同
19、意董事競業並決議提下屆股東會許可不能認為有效。 董事未經許可兼任其他公司董事之行為並非無效。 董事長兼任另一經營同類業務公司經理時應分別取得同意。 公司法第209條第1項規定,係指董事應於事前個別向股東會說明行為之重要內容,並取得許可,並不包括由股東會事後概括性解除所有董事責任之情形。,30,貳、重大訊息相關規範, 公司法209條相關釋示及注意事項: 依公司法第27條第1項規定選任之董事受有第209條規定之限制。 董事應對股東會說明其行為之重要內容,董事依此規定對股東會說明時,是否須親自出席說明,公司法尚無明文。 歸入權行使之除斥期間為自所得產生時起算一年。 公司法第209條規定之適用未排除公
20、司之轉投資事業或關係企業。,31,貳、重大訊息相關規範, 公司通過競業解除之重大訊息申報時點 經理人: 董事會通過次一營業日交易時間開始前 (第21款格式1) 董事: 1、董事會通過次一營業日交易時間開始前 (第17款) 2、股東會通過次一營業日交易時間開始前 (第18款及第21款格式2) (公司董事會或股東會通過競業解除之決議時, 無論競業行為是否為大陸地區,均須揭露),32,貳、重大訊息相關規範,第二十二款:上市公司及其股票未於國內公開發行之子公司辦理背書保證金額達主管機關訂定之公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則第二十五條第一項各款規定之標準者;或上市公司本身對集團企業背書保證之總額達
21、公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。 第二十三款:上市公司及其股票未於國內公開發行之子公司辦理資金貸予他人金額達主管機關訂定之公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則第二十二條第一項各款規定之標準者。,33,貳、重大訊息相關規範,第二十四款:上市公司及其子公司取得 或處分私募有價證券者。 規範對象:上市公司及其子公司 何謂私募有價證券? 與公開發行公司取得或處分資產處 理準則之差異?,34,貳、重大訊息相關規範,第二十五款:公司與主要買主或供應商停止部分或全部業務往來,該買主或供應商占公司最近一會計年度之總銷售值或進貨金額達百分之十以上者。 第二十六款:發生災難、集體抗議、罷工或有環境污染或其
22、他重大情事,致造成公司重大損害,或經有關機關命令停工、停業、歇業、廢止或撤銷污染相關許可證或罰鍰金額達新台幣拾萬元以上處分者。,35,貳、重大訊息相關規範,第二十七款:公司與債權銀行召開協商會議,其協商結果確定時。 申報格式 1.事實發生日: 2.債權銀行名稱: 3.發生緣由: 4.公司與債權銀行召開協商會議之協商結果: 5.因應措施: 6.其他應敘明事項: 第二十八款:公司之關係人或主要債務人或其連帶保證人遭退票、聲請破產、重整或其他重大類似情事;公司背書保證之主債務人無法償付到期之票據、貸款或其他債務者。,36,貳、重大訊息相關規範,第二十九款:上市公司年度例行申報之內部控制制度聲明書內容
23、變更重新辦理申報公告,或取得會計師執行內部控制專案查核之內部控制專案審查報告者。 依公開發行公司建立內部控制制度處理準則第25條,會計師受公開發行公司委託或主管機關依據證交法第38條之1指定專案審查公司內部控制制度,應依本準則及相關法令辦理。,37,貳、重大訊息相關規範,第三十款:上市公司未依規定期限公告申報財務報告;編製之財務報告發生錯誤或疏漏,有證券交易法施行細則第六條規定應更正且重編者;或公告申報之年度及半年度財務報告經會計師出具無保留意見或修正式無保留意見以外之查核或核閱報告者,但依法律規定損失得分年攤銷,或第一季、第三季及半年度財務報告若因長期股權投資金額及其損益之計算係採被投資公司
24、未經會計師查核簽證或核閱之報表計算等情事,經其簽證會計師出具保留意見之查核或核閱報告者,不在此限。,38,貳、重大訊息相關規範,第三十一款:大眾傳播媒體報導或投資人提供訊息有足以影響上市公司之有價證券行情者。 第三十二款:上市公司依規定辦理股票集中保管後,迄保管期間屆滿前,遇有辦理提交集中保管人員之股票,因依法院之執行命令或其他原因被領回,致集中保管比率不足者。,39,貳、重大訊息相關規範,第三十三款:有公司法第三百六十九條之八第一項及第二項所規定公司股權變動之事由並收到通知者。 第三十四款:公司董事或監察人之一受停止行使職權之假處分裁定,或董事受停止行使職權之假處分裁定,致董事會無法行使職權
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