2019年中国资本市场与企业发展:法规体系与如何实施私募股权融资.ppt
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1、资本市场与企业发展,1,企业融资总部 执行董事、保荐代表人 李宁,目 录,第一部分 资本市场对企业发展的意义,资本市场在企业生命周期各个阶段的作用,资本市场在企业生命周期各个阶段的作用,衰退阶段,成熟阶段,成长阶段,初创阶段,企业生 命周期,初创阶段可通过创业板IPO获得企业成长所需资金 IPO是风险投资最佳的退出渠道,可通过主板市场IPO获得巨额运作资金,可实现股东与管理层价值最大化 上市前可通过发行企业债进行融资,在不稀释股本的同时募集资金用于企业发展,完成IPO上市的公司,可利用重组、并购等资本运作手段,将衰退期转变为又一个成长期,打开融资渠道 争取首次公开发行股票并成功上市是解决企业资
2、金问题的最好的方法。企业不但可以通过首次发行募集到大量资金,还可以通过再融资得到更多的资金来源 提升企业价值 能上市的企业往往是行业里的佼佼者,知名度的提升带给企业的是无形价值和品牌效益,有助于提高企业的信用等级,降低企业从银行借贷和发债的成本。此外,企业上市后规模扩大,资金较充足,有利于通过资金的良性循环实现资产增值 促使企业规范运作,建立现代企业制度 上市公司形成股东授权、董事决策、经理经营、监事监督的权力制衡机制;独立董事也成为把关公司治理结构质量的重要角色上市对企业独立运营能力和持续生产能力有高标准的要求;规范的治理结构可以提高企业管理水平,降低经营风险 股权流通与增值 企业上市不仅迅
3、速提升了股东的财富价值,也为股东构筑了良好的退出平台;对国企而言,企业上市是国有资产保值增值的有效手段,发行股票上市对企业发展的意义,债权融资的优势及对企业发展的意义,第二部分 企业利用资本市场的途径 股权融资,2-1 近年国内证券市场融资情况概述,近年国内证券市场融资情况,证券市场已经成为公司融资的重要平台; 2006年市场融资总额2942.87亿,2007年达到8577.3亿,2008年实现融资4485.05亿,2009年上半年融资总额已达到1051.31亿。,20062009年上半年A股市场融资情况(亿元),近年IPO、再融资情况简介,2008年9月证监会暂停IPO以后,公司通过首发募集
4、资金减少。今年6月底IPO重启,截至8月13日,共有8家公司获批上市。 尽管首发募集资金受到暂时限制,但通过再融资,上市公司仍然在2008年融资3983.3亿,2009年已再融资1051.31亿。,重庆与全国主要地区证券化率比较,2007年股市大幅增长,全国证券化率大幅提高,加权平均证券化率超过100%; 东部地区证券化率普遍较高,而重庆、四川等中西部地区较低,未来存在广阔的发展空间。,已上市企业及拟上市企业规模分布,根据截至2009年6月底的数据,目前A股市场中,主板公司市值仍占据绝对主导,中小板公司市值只占很小比例。 根据市场调查公司统计的6000家拟上市企业的利润规模来看,净利润在500
5、0万以下的中小企业占80左右,其中绝大部分在3000万以下; 随着过去三年央企集中上市的逐渐落幕以及创业板的推出,未来几年中小企业上市将是证券市场的主题。,2-2 中国证券市场层次结构及要求,中国证券市场层次结构简介,国家提出建设多层次的资本市场体系。“多层次”具体是指:主板市场(包括沪深主板和深市中小板)、创业板市场和场外交易的柜台市场。,主板、中小板、创业板上市条件比较,2-3 企业上市的标准,门槛标准,首次公开发行并上市管理办法要求如下: 主体资格 独立性 规范运作 财务与会计 募集资金运用 保荐机构在初步判断企业达到上市硬性门槛标准的基础上,重点关注行业信息、企业经营、发展前景、管理团
6、队等软性标准,产品与市场,核心技术,财务状况,市场影响力,经营能力,经营现状类指标,发展前景类指标,行业发展,企业成长性,募集资金投向,管理系统类指标,法人治理结构,管理层稳定性和综合素质,企业文化,内部控制制度,2-4 IPO流程安排,改制,辅导,申报,审核,发行,企业发行上市阶段,2-5 证监会审核重点及常见问题,审核部门将综合行业信息、企业财务资料、法律合规性对企业基本面进行实质性判断。,主体资格,历史沿革,同业竞争和关联交易,募投项目,财务会计,环境保护,独立性,规范运作,证监会 审核重点,证监会审核重点,第三部分 企业利用资本市场的途径 债权融资,企业债券的基本概念,企业债券是指具有
7、法人资格的企业依照法定程序发行,约定在一定期限内还本付息的有价证券。企业债券是一种债务契约。,依不同的方式企业债券可分为很多种类,企业债券发行相关法规及发行条件,企业债券管理条例、证券法、公司法及国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知(发改财金20087号)等法律法规共同构成发行企业债券的规范文件。,股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元,有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元; 累计债券余额不超过企业净资产(不包括少数股东权益)的40%; 最近三年持续盈利,且三年平均可分配利润(净利润)足以支付债券一年的利息; 筹集资金投向符合国家产
8、业政策和行业发展方向,所需相关手续齐全。用于固定资产投资项目的,应符合固定资产投资项目资本金制度的要求,原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%。用于收购产权(股权)的,比照该比例执行。用于调整债务结构的,不受该比例限制,但企业应提供银行同意以债还贷的证明;用于补充营运资金的,不超过发债总额的20%; 债券利率由企业根据市场情况确定,但不得超过国务院限定水平; 已发行企业债券或者其他债务未处于违约或延迟支付本息的状态; 最近三年没有重大违法违规行为。,企业债券发行管理模式 国务院授权国家发展和改革委统一管理企业债券融资工作。,企业债券的法律法规,将先核定规模、后核准发行两个环节, 简化为直
9、接核准发行一个环节。,根据国家发改委20087号文的通知精神,企业债券审批发生的主要变化和相关影响如下:,目前,第三方担保债券已经逐步成为企业债发行的主流。同时,应收账款、土地使用权、股权等抵质押债券及无担保债券也逐渐被市场认可。,相关影响,核准程序及相关要求的变化,国家发改委简化核准程序及其影响,材料受理后的审批时间相对可预测。同时,实际时间要视在发改委申报排队的情况而定。,用固定资产投资项目上报发行申请目前仍最为稳妥,可控性最强。同时,发改委对其它募集资金安排的标准也在逐步明确,接受程度逐步提高。,如果过去三年报表原先由不同的会计师事务所审计,则需要尽早安排审计机构进行连审。此外,由于审计
10、工作是其他中介机构工作的基础,因此宜尽早进行。,放宽了募集资金投向,可用于收购兼 并、替换银行贷款、补充营运资金。,可采用如无担保信用债券、资产抵押债券、第三方担保债券等多种担保形式。,发改委自受理申请之日起3个月内做出 核准或者不予核准的决定。,要求提供同一家会计师事务所出具的三年连审报告及最近一期的财务报告。,银监发200775号文规定:“即日起要一律停止对以项目债为主的企业债进行担保” 。,在“75号文”出台前,银行信用在很大程度上替代了发行人信用。而在取消银行担保后,企业自身资质就成了决定企业债券能否成功发行的关键因素,国家发改委也将企业自身资质视为审批重点,以保障投资者的利益。 投资
11、者结构有所变化。根据保险机构投资者债券投资管理暂行办法的规定,“保险机构投资无担保的企业(公司)债券,由中国保监会另行规定”。在实际操作中,保险机构一般不会投资无担保企业债券。因此,对于无担保债券,主要投资者即为商业银行和基金公司。 在“75号文”出台后,第三方担保债券、资产抵押债券、无担保债券陆续出现。目前,第三方担保债券(包括集团担保)成为目前债券市场发行的主流品种,约占2008年已发行债券总规模的80%左右。,中国银监会于2007年10月18日发布中国银监会关于有效防范企业债担保风险的意见(银监发200775号文),改变了企业债券市场的发行格局。,相关影响,银监会200775号文及其影响
12、,第三部分 国泰君安的企业融资业务介绍,国泰君安,中国证券界最响亮的名字之一,由原国泰证券有限公司和原君安证券有限责任公司通过新设合并、增资扩股,于1999年8月18日组建成立,目前公司注册资本47亿元。它以证券界第一艘航空母舰的恢宏气势轰鸣启航,预示了中国证券公司开始走上规模化、集约化道路的全新历史发展阶段。 国泰君安是目前国内拥有最强投资银行队伍、最大销售交易网络、管理资产最多的投资银行之一。国泰君安业务领域覆盖一、二级股本市场、债券市场、结构融资以及资产管理在内的所有投资银行业务,并在各项领域名列前茅。 1993年国泰君安金融控股(香港)有限公司在香港成立,经过15年来的运作,国泰君安已
13、成为国内少数能够同时在境内和海外提供全方位服务的投资银行。,国泰君安面向全国的顶尖综合性券商,2008年业内领先的资本实力和业绩,2008年底,国泰君安以总资产达739.32亿元,净资产169.78亿元的规模,行业排名第三。,2008年国泰君安实现营业收入124.31亿元,净利润62.01亿元,营业收入和净利润均排名行业第二位。,单位:亿元,数据来源:Wind,2008年国泰君安股权融资业务的璀璨业绩,2008年股市风云变幻,在“第三届新财富中国最佳投行”评比中,国泰君安屡获殊荣。 数据来源:“新财富”杂志2009年3月号,2008年度,据中国证券业协会统计,国泰君安股票主承销金额排名行业第二
14、,达到176.9亿元。,2008年全国券商股票主承销金额排名,自企业债券市场成立以来,国泰君安证券始终坚信企业债券市场将在企业发展过程中起到举足轻重的作用,并坚定不移的为众多优秀的企业提供债券融资服务。 国泰君安证券的债券承销业绩十余年来始终领先于业内,优异的市场表现充分证明了国泰君安债券承销业务的核心竞争力。 在企业债券取消额度制、市场化程度进一步深化的2008年,国泰君安的竞争优势得以进一步发挥。我司凭借强大的市场竞争力和专业周到的服务精神,共主承销了13家企业债券,取得了总主承销家数与平均主承销家数在业内均排名第一的好成绩。,注释:联合主承销项目按照该项目的联合主承销商家数平均。,债券融
15、资业务:市场化竞争中优势进一步显现,企业融资总部 执行董事 保荐代表人 李宁,资本市场的“猫鼠博弈” 中国资本市场法规体系及违法案例分析,深圳证券交易所综合研究所,-36-,课程要义,-37-,中国资本市场的多层次“金字塔”型法规体系,近年证券市场违法违规的主要特点及典型案例,证券市场法律与现实之间的差距,完善中国资本法治环境的思考,一、“金字塔”式的中国资本市场法规体系,-38-,第一层次证券基本法律,-39-,公司法、证券法:是证券法律体系的基础与核心 证券投资基金法 仅规范契约型公募基金,未将私募基金及公司型基金纳入适用范畴。 刑法及其修正案 刑法修正案(六)(2006年6月29日发布实
16、施) 刑法修正案(七)(2009年2月28日发布实施),第二层次国务院行政法规,-40-,股票发行与交易管理暂行条例(1993) 关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定(1994年) 国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知(2005年) 证券公司监管条例(2008) 正在制订上市公司监管条例和上市公司独立董事条例。,第三层次证监会行政规章,-41-,截至2009年底,由证监会制订或与其他部委联合制订的现行规章达376件。 按名称分:有规定、办法、意见、通知、细则、指引、程序、准则等形式。 按内容分:有综合类36件,发行类31件,上市公司类52 件,外资股类20件,信息披露规范39
17、件,市场交易 类20 件,证券公司类69件,证券服务机构类17件, 基金类60件,期货类32件。 按发布的结构分:单独发文、与相关部委的联合发文。,第三层次(并列)司法解释,-42-,最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定(2003年2月1日起实施) 最高人民法院关于对与证券交易所监管职能相关的诉讼案件管辖与受理问题的规定(2005年月31日起施行) 最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定(一)(2006年5月9日起施行) 最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定(二) (2008年5月19日起施行) 最高人民检察院 公安部关于经济犯罪
18、案件追诉标准的补充规定 (2008年3月5日起施行),第四层次证券交易所自律规则,-43-,章程 业务规则(主要包括上市、交易、会员三大规则) 业务实施细则 通知、办法、指引(倡导性规则)等规范性文件,金字塔法规体系所衍生出的问题,法规庞杂,名目繁多 政出多门,步调不一 各法规衔接环节存在漏洞,执行力弱 立法执法成本高,违法违规成本低 牵一发而动全身,法律灵活性差,二、证券市场违法违规的主要特征与典型案例,-45-,股市的“新五鼠演义” 内幕交易居高不下 市场操纵出现新的特点 信息披露类违规屡禁不止 非法证券活动仍在局部区域活跃 大股东侵占上市公司利益行为时有发生,(一)内幕交易“听风鼠”,-
19、46-,内幕人员自行买卖 公司内幕人员:高管、股东及其雇员等 市场内幕人员:中介机构、交易机构等 监管内幕人员:政府、监管机构 内幕人员泄露内幕消息 内幕人员建议他人买卖 内幕交易的主体可以是任何主体,但是法定的内幕人员承担更严格的举证责任,案例:首富卷入内幕交易,黄光裕作为北京中关村科技发展(控股)股份有限公司(以下简称中关村上市公司)的实际控制人、董事,于2007年4月至2007年6月28日间,利用职务便利,在拟将中关村上市公司与黄光裕经营管理的北京鹏泰投资有限公司(以下简称鹏泰公司)进行资产置换事项中,决定并指令他人于2007年4月27日至6月27日间,使用其实际控制交易的龙某、王某等6
20、人的股票账户,累计购入“中关村股票(股票代码000931)976万余股,成交额共计人民币9310万余元,至6月28日公告日时,6个股票账户的账面收益额为人民币348万余元。 黄光裕于2007年7、8月至2008年5月7日间,在拟以中关村上市公司收购北京鹏润地产控股有限公司(以下简称鹏润控股公司)全部股权进行重组事项中,决定并指令他人于2007年8月13日至9月28日间,使用其实际控制交易的曹楚娟、林家锋等79人的股票账户,累计购入“中关村”股票1.04亿余股,成交额共计人民币13.22亿余元,至2008年5月7日公告日时,79个股票账户的账面收益额为人民币3.06亿余元。,案例: “牛市内幕交
21、易第一案”-杭萧钢构,2007年1月下旬,杭萧钢构前职员陈玉兴从杭萧钢构职员处得知杭萧钢构正与中基公司洽谈安哥拉项目,金额高达300亿元。 随后,陈将该消息电话告知王向东,让王在2月12日买入“杭萧钢构”股票。12日,王按陈的指令操作“徐慧”(王向东之妻)的资金账户,买入“杭萧钢构”270多万股。 2月12日,时任杭萧钢构证券事务代表的罗高峰在工作中也获悉公司与中基公司洽谈“安哥拉”项目,涉及金额300亿元,并把信息透露给陈玉兴。当晚,陈把从罗处得知的消息转告王向东,再次让王在2月13日买入“杭萧钢构”。 3月15日,陈玉兴从罗高峰处得知证券监管机构、上海 证券交易所等的有关监管信息后,将情况
22、告诉王向东,并作出次日卖出“杭萧钢构”的指令。16日,王向东按指令将“徐慧”资金账户中的690多万股全部卖出,共非法获利4037万元。 浙江省丽水市中级人民法院2008年4日对杭萧钢构内幕交易案做出一审判决。罗高峰、陈玉兴和王向东分别被判处有期徒刑一年六个月、二年六个月和一年六个月,缓刑两年。,不易界定的内幕交易“老鼠仓”,老鼠仓处罚第一单:唐建、王黎敏案 2006年3月,唐建利用担任上投摩根研究员兼阿尔法基金经理助理之便,在建议基金买入新疆众和股票时,使用自己控制的“唐金龙”证券账户先于基金买入,后又借基金连续买入新疆众和,在该股股价不断上升之机卖出,非法获利约153万元。 王黎敏在2006
23、年8月至2007年3月任南方基金旗下基金金元、基金宝元基金经理期间,使用自己控制的“王法林”证券账户,买卖自己所管理基金重仓持有的太钢不锈、柳钢股份股票,非法获利约150万元。 处罚结果: 2008年4月21日,证监会公布对基金管理公司从业人员唐建、王黎敏“老鼠仓”案处理决定,在没收其违法所得并各处罚款50万元外,还对两人实行市场禁入,而这也是证监会对基金“老鼠仓”开出的处罚第一单。,融通基金张野“老鼠仓”案,2007年起至2009年2月,张野在担任融通基金基金经理期间,利用职务便利获取融通基金的基金投资与研究信息,并操作他人控制的“周蔷”账户,采取先于融通基金旗下的有关基金买入或卖出同一股票
24、的交易方式为他人牟取利益,其个人从中获取好处。此外,2006年12月至2007年7月期间,张野还通过网络下单方式,操作其配偶的同名账户交易了广宇发展等多只股票,获取不当利益。合计获得违法所得229.48万元。 处罚结果 :2009年6月份,监管部门公布了处理情况,基金经理张野被处以行政处罚并实施市场禁入,没收其违法所得229.48万元,并处400万元罚款,同时被实施终身市场禁入,但未追究刑事责任。融通基金亦被中证监基金部责令进行为期6个月的整改。,景顺、长城三基金经理“老鼠仓”案,2009年8月,深圳证监局对辖区14家基金公司的基金经理的执业行为进行了突击检查。检查发现,景顺长城基金公司基金经
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