企业上市全过程培育和操作实务.ppt
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1、企业上市全过程培育与操作实务,二一年三月,第一部分 上市的概念与意义,2,企业上市的概念与主要方式,3,上市意义,4,第二部分 企业上市的天时、地利、人和,5,企业上市过程中天时、地利、人和不可或缺,6,6,天时篇市场运行周期,7,天时篇近年A股发行情况分析,8,天时篇近年A股审核情况分析,9,天时篇新兴行业企业在创业板及中小企业板中逐步出现,10,天时篇企业发展周期,11,11,地利篇企业上市需要得到政府部门的大力支持,政府支持对培育上市企业影响重大,12,12,人和篇企业上市需精心培育,13,13,人和篇企业上市需要借助中介机构的力量,14,14,第三部分 企业上市的目标之选,15,16,
2、上市时机、地点、板块选择的考虑因素,17,中小板 or 创业板?,18,创业板偏好,各板块上市条件相同点分析,19,20,各板块上市条件相同点分析(续),21,各板块上市条件相同点分析,22,各板块上市条件的差异分析,22,23,各板块上市条件的差异分析,23,23,24,各板块上市财务指标要求差异,24,24,2009年以来发行上市企业的实际财务指标远高于上市门槛,25,25,第四部分 IPO工作流程,26,上市总体工作流程,27,改制阶段工作流程,28,上述尽职调查是全面尽职调查工作的一部分,主要按照改制工作的时间表,针对改制阶段的需求进行 尽职调查应贯穿上市前工作的始终,各中介机构从进场
3、进行尽职调查开始,直至最终发行完成,均应按照监管部门对尽职调查工作的要求通过各种途径了解企业的相关情况,上市辅导的主要流程,29,申报发行阶段工作流程,30,上市前的主要工作包括: 全面尽职调查工作 申报文件的制作 全面尽职调查工作(Due Diligence) 以保荐机构为总协调人,各中介机构全面进行的对企业自身情况的调查工作。 尽职调查工作贯穿企业发行上市前文件制作和申报的全过程,包括根据监管部门的反馈意见修改、补充文件等过程中对企业的尽职调查工作 申报文件制作 企业应在中介机构的协助下准备相关文件,同时各中介机构需要依法对相关事项发表专业意见 包括上市前材料申报工作以及根据监管部门要求对
4、材料进行修改、补充的工作,上市前的主要工作,31,组建项目团队,聘请中介机构,以保荐人(证券公司)为核心统筹组织安排,推进上市工作进程。前期,企业应在中介机构的辅导和帮助下对照发行条件进行针对性准备,项目团队的组建,32,第五部分 尽职调查核查方式及重点关注问题,33,尽职调查的工作流程,34,34,尽职调查的内容,35,35,保荐机构是企业上市前工作的总体规划者,同时也是中介机构尽职调查工作的总协调人,协助企业整体把握申报上市的时机及申报材料的制作进度,尽职调查工作内容之一发行人基本情况调查,36,36,37,重点关注问题公司股权的规范性,重点关注问题土地问题,38,38,土地问题直接涉及到
5、企业经营活动与社会公众利益的契合情况,审核反馈意见举例,39,39,在报告期内,发行人与实际控制人之一的配偶合资成立了某公司,其中发行人持股90%,发行人实际控制人之一的配偶持有10%,这一股权结构在发行人与实际控制人之间存在明显的利益冲突,请保荐机构、律师对此作出解释,并就应是否作出调整发表明确意见。 请发行人补充披露200X年X月控股股东某某将其持有的公司X%的股权以低于公司经审计净资产的价格转让给某某的原因,股权转让是否是双方真实意思表示,该次转让是否经过股东大会决议等内部决策程序,是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构和律师发表核查意见。,尽职调查工作内容之二业务与技术调查,40,40,重
6、点关注问题环保问题,41,41,环保问题直接涉及到企业经营活动与社会公众利益的契合情况,重点关注问题劳动用工的合法合规性,42,42,员工劳动合同签订情况以及其合法福利的保障,是发行审核中关注的重要问题之一,也是涉及到企业中长期发展中的人力资源保障问题,需要保持高度关注,审核反馈意见举例,43,43,请发行人说明并披露在制定产品标准、外包环节过程中的内部管理风险,采取了哪些措施维护产品的质量;上游行业发展状况对公司发展前景有利和不利影响,生产商存在的可能影响公司正常经营的风险因素;前五大供应商集中度较高对公司经营情况的影响。请保荐机构进行核查,尽职调查工作内容之三同业竞争与关联交易调查,44,
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