投融资典型实务解析.ppt
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1、,投融资典型实务解析,2,土地财政难以为继 地方国资证券化提速 金融市场研究2011.03 主管:中国人民银行 主办:中国银行间市场交易商协会,在加强房地产调控、整顿地方融资平台的大背景下,不少地方“卖地、举债”谋发展的路子遭遇严峻挑战。为此,各地正在加速推进国资整合,提高资产证券化率。目前,上海、河南、黑龙江、浙江、安徽、江西、重庆、云南、山西、山东、广东、陕西等省市都明确发布了通过资本市场整合地方国资的文件,内容基本围绕调整国有经济布局、推进国企重组、鼓励国企上市融资、提高资产证券化率等。,(一)投融资渠道,融资:是指企业通过各种途径筹措企业生存和发展所必需的资金。可分为债权融资和股权融资
2、两种方式。 融资与投资是资金活动不可分割的两个环节,融资是投资的前提,投资是融资的目的。 投资和融资要在数量上达到平衡、时间上做到衔接。,1. 债权融资 (1)银行贷款融资:指借款人为满足自身建设和生产经营的需要,同银行签订贷款协议,借入一定数额的资金,并在约定期限还本金并支付利息的融资方式。按贷款的用途不同,可将贷款分为流动资金贷款、固定资金贷款和专项贷款等。,(一)投融资渠道,银行审查借款申请,企业提出贷款申请,签订借款合同,企业取得借款,企业偿还本息,银行贷款融资的流程,(2)企业债券融资 指企业依照法定程序公开发行并约定在一定期限内还本付息的有价证券。包括依照公司法设立的公司发行的公司
3、债券和其他企业发行的企业债券。 目前,上市公司发行的公司债券由证监会审批,非上市公司发行的公司债券和其他企业发行的企业债券由发改委审批。,所筹资金用途符合国家产业政策和行业发展规划; 净资产规模达到规定的要求(6000万元以上); 经济效益良好,近三个会计年度连续盈利; 最近三个会计年度平均可分配利润(或净利润)足以支付债券一年的利息; 现金流情况良好,具有较强的到期偿债能力; 近三年没有违法和重大违规行为; 前一次发行的企业债券已足额募集; 已发行的企业债券没有延迟支付本息的情形; 发行债券余额不超过净资产的40。,发行方案设计需考虑的因素,债券发行方案的设计要紧密围绕债券的发行目标,以保证
4、债券顺利发行,满足发行人的资金需求为最基本前提,在此基础上追求债券发行成本的最小化。债券方案设计时考虑的主要因素有: 公司自身的具体情况,包括净资产规模、资产负债率、净利润、业绩增长趋势等,以判断公司的债券发行规模和债券信用情况; 公司的资金使用需求,从而考虑包括规模和期限等债券要素; 目前的债券市场环境,估算债券的需求和利率情况; 宏观经济和利率趋势判断,设计对公司长期有利的债券方案。,10,影响企业债券发行利率的几个因素,以债券市场同期限产品收益率为基准利率,在此基础上综合考虑发行人的信用利差、流动性利差以及其他各类风险收益因素利差,得到企业债券的最终定价。 基准利率:主要是同期限央行票据
5、和Shibor的水平。 发行人信用即评级水平:财务状况、经营情况、流动性指标、信用历史、融资能力、未来偿债能力等因素会影响企业信用评级等级。 流动性差异:由于国债、央行票据等信用好、发行频率高、规模大,在市场上有着良好的流动性。 债务融资工具的发行规模相对较小,其流动性与国债和央票也存在着一定差异,因此,通常投资者也会要求收益补偿,此利差随市场情况确定。 其他因素:有无担保、投资者偏好、发行规模、发行频率、期限结构、赎回条款、目标市场、发行方式、利息结构等众多因素。,企业一般选择一年一次付息,到期一次还本方式,主要基于以下理由: 贴现和一次性还本付息适合于短期品种,不适合中长期品种; 一年一次
6、付息,到期一次还本是目前市场内中长期品种普遍采用的方式,市场接受程度高; 相比一年两次付息,程序简便,不增加兑付工作量。,还本付息方式,企业债券发行工作结构,附注:担保不是必须的,企业债券中介机构职责,发行人,发行企业债券,证券公司,信用评级机构,向国家发改委报送材料,由国家发改委审批,中央国债登记结算 公司登记托管,企业债券的发行流程一览,担保人(如需),律师事务所,承销债券,进行资信评级,为债券担保,出具法律意见书,保险机构,财务公司,货币及债券基金,商业银行,债券发行方式:主要在银行间市场面向机构投资者发行,也可通过交易所网上发行,社保基金,投资者,证监会会签,人民银行会签,承销商 销售
7、债券,信用社,个人投资者,债券发行前期准备阶段具体工作,1、公司内部完成发行企业债券融资的决策; 2、在主承销商的协助下,制定债券发行方案; 3、董事会对发行方案进行表决; 4、准备最近三年的财务报告和审计报告(连审)及最近一期的财务报告; 5、与主承销商签订承销协议; 6、如果需要,与担保机构签署担保协议,担保机构出具担保函及有效授权文件,并提供最近一年的财务报表; 7、选定评级机构,资信评级机构出具评级报告; 8、选定律师事务所,律师出具法律意见书; 9、主承销商组织承销团,签订承销团协议,收集承销团材料。,企业诊断,融资额和方式论证,由专门研究部门提供的债券市场分析等; 对发行人整体情况
8、进行诊断,对债券发行方案、募集资金投向等给出具体建议; 协助选择律师事务所、资信评级机构以及债券受托管理人; 计划各项工作进度,统一协调各个中介机构; 如果需要担保,协助联系担保事宜; 检查各中介机构出具的文件,确保内容完整、合规; 组织承销团,确保承销工作的顺利进行; 制作全套发行申报材料。,承销商在第一阶段的服务,第一阶段的工作安排,1、公司全体董事、监事、高级管理人员在债券募集说明书上签字,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担个别和连带的法律责任; 2、主承销商对债券募集说明书的内容进行尽职调查,并由相关责任人签字,确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担
9、相应的法律责任; 3、在主承销商的推荐下,将材料上报至发改委,申请发行企业债券; 4、预审员对申请文件进行初审; 5、根据反馈意见补充和修改发行材料; 7、发改委作出核准或者不予核准的决定。,承销商在第二阶段的服务,在完成尽职调查基础上,对申报材料进行审核,确保材料的完善和真实性; 负责将材料上报至发改委; 负责根据主管机关反馈意见修改、补充申报材料; 密切跟踪发行申请的核准进度,做好各有关机关的工作,尽量缩短审核时间; 审批进程末期开始对机构投资者进行接触和宣传。,债券发行申请阶段具体工作,第二阶段的工作安排,债券发行阶段具体工作,1、根据市场情况,选择发行时机,决定是否分批发行; 2、策划
10、宣传方案,进行发行宣传; 3、在指定报纸刊登发行公告; 4、联系机构投资者,对债券进行路演推介; 5、根据市场询价结果,确定债券发行利率; 6、债券在登记公司完成登记托管,开始正式发行; 6、募集资金到位; 7、主承销商向主管机关报送发行发行备案文件; 8、筹备债券上市事宜。,承销商在第三阶段的服务,研究市场情况,提供发行时机选择建议; 拟定宣传方案并实施; 联系机构投资者,对债券进行推介; 安排债券发行的信息披露工作; 全面协调承销团成员的销售,收缴募集资金; 发行结束后按时划付募集资金; 向主管机关报送发行备案; 安排债券在相关场所上市流通。,第三阶段的工作安排,企业债券的优势,相对于银行
11、贷款:企业债券的综合融资成本低于同期银行贷款成本,企业债券的优势,企业债券的优势,相对于短期融资券,20,(3)短期融资券和中期票据融资 短期融资券:是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的,约定在1年内还本付息的债务融资工具。 中期票据:是企业在银行间债券市场发行的一般性债务,无需担保、资产支持或其他复杂交易结构。企业在主管机构注册一定发行额度后,可以按需分期发行。 短期融资券期限在1年以内,中期票据期限为1年以上(以3-5年为主)。,必备条件: 依法设立的企业法人机构; 具有稳定的偿付资金来源; 可以按照要求进行真实、准确、完整的信息披露; 债务融资工具发行总额不超过公司净资产的
12、40% (用新会计准则报表,包含少数股东权益)。 目标条件: 信用资质优良; 近三年没有违法和重大违规行为; 近三年发行的固定收益证券没有延迟支付本息的情形; 具有健全的内部管理体系和募集资金的使用偿付管理制度。,短期融资券和中期票据的发行要素,与企业债发行条件的比较,共同点: 发行规模不超过净资产的40% 不同点: 1.净利润的要求 企业债券:三年平均净利润足以支付一年的利息 短融、中票:无明确要求 2.募集资金用途的要求 企业债券:主要意义上的项目债,要求项目审批手续齐全,并符合国家的产业政策 短融、中票:募集资金用于本企业的生产经营活动,具体用途未限制 3.审批制度 企业债券:审批制国家
13、发改委审批 短融、中票:注册制银行间市场交易商协会注册(会费10万元/年) 4.发行定价 企业债券:通过推介,主承销商确定利率区间,报批人民银行,市场化程度较低 短融、中票:市场化发行,公开招标,簿记建档,中期:期限为1年以上(以3-5年为主,无上限规定)。 注册制:中期票据作为企业债务融资工具,已经人民银行授权,由中国银行间市场交易商协会进行自律管理。发行人只需将相关发行文件提交交易商协会注册后即可发行,手续简便。 无需担保:企业只需符合发行标准、提交申请材料并具备信用评级即可,无需为此寻求担保。 一次申请、分期发行、余额管理:企业只需一次性申请融资总额度,在规定的时间和额度内(目前为两年)
14、,根据自身资金需求灵活确定融资期限,随时分期发行。,短期融资券和中期票据特点,申请手续简便,融资成本低,市场化定价,信用评级较高企业融资成本低于同期贷款利率。 多种计息方式和结构:固息、浮息、可赎回、资产挂钩、指数挂钩等,通过不同的结构设计进一步增加灵活性和降低成本。,25,发行流程图,26,简单流程图,1.,2.,1.,3.,确定发行方案,确定资金用途,1.,4.,制作有关文件,制作申请文件,1.,5.,向交易商协会提交注册材料,1.,6.,注册会议决定批准与否,配合主承开展尽职调查,良好的开局最为重要,根据企业资金安排和债券市场情况,与主承销商共同确定发行方案,1.,7.,批准后组织发行,
15、由随机抽取的5名注册委员会委员对是否接受企业发行注册作出独立判断。,选择主承销商等中介机构,.,配合主承销商开展尽职调查工作,主承销商协助发行人准备相关注册材料 主承销商组建承销团成员,将注册文件报送交易商协会注册办公室 按照注册办公室要求解释、补充注册文件,发行人与承销商协商确定发行日期,并将相关发行文件上网公告,主承销商进行簿记建档工作,1.,(一)短期融资券和中期票据的注册报告(附公司章程规定的有权机构决议) (二)主承销商推荐函和相关中介机构承诺书 (三)募集说明书; (四)信用评级报告和跟踪评级安排; (五)法律意见书; (六)企业最近三年经审计过的财务报告和最近一期会计报表。 (七
16、)其他文件,包括承销协议、中介机构业务资格证明等。,申请主要材料,银行间 协会,银行 投行,评级公司,审计,律师,发行人,注册审核,承销、报批,信用 评级,三年经过审计的报告,律师意见函,短期融资券和中期票据发行相关各方,以上三种债券融资方式的比较,影响债券市场发行利率的几个因素,影响发行利率的因素,发行人资质和信用状况:资质越好,信用评级越高,利率水平越低。 市场基准利率:市场基准利率(一般以同等期限的掉期利率或国债收益率为基准)越高,发行利率越高。预计中期票据发行利率与同期贷款利率相比存在1%-2%利差(视不同评级而定),有利于发行人节约融资成本。 市场流动性:发行时市场资金充裕,则发行利
17、率较低。 承销商的定价能力:有经验的主承销商定价能力较强,发行利率则较低。,信用评级对发行成本的影响,影响债券市场发行成本的主要因素包括主体信用等级及期限结构。 高信用等级的发行利率低于同期限低信用等级的发行利率;发行期限越长,发行利率水平越高。 以2009年各级别不同发行期限的中期票据对应的发行利率为例:,同期限情况下,主体信用评级越低,发行利率越高。,1:有利于降低发行人的当期融资成本 当投资者对未来收益率的看涨预期逐渐形成时,其对浮息债的需求逐渐增加,浮息债发行利差减少,因此可以为发行人节约当期财务成本。 2:有利于降低债券发行风险 企业通常偏好发行长期限的债券,因为要获得长时间的资金使
18、用,但当投资者预期未来利率上涨时,往往缩短债券持有期,两者需求不一致,可能导致较高的发行风险。 3:有利于丰富债券市场产品结构 目前在我国债券市场,固息债的规模远大于浮息债的规模,市场产品结构比较单一。,发行浮息利率债券的优点,(4)融资租赁 又称金融租赁,是指出租人根据承租人对供货人和租赁标的物的选择,由出租人向供货人购买租赁标的物,然后租给承租人使用。 融资租赁是以融通资金为目的的租赁。融资租赁可以分为直接租赁和售后回租。,新购设备直接融资租赁,目标:设备更新,技术升级,设备全额融资;,金融租赁公司按照承租人的要求与设备厂商直接签订设备采购协议; 金融租赁公司直接向设备厂商支付设备购置款;
19、 金融租赁公司与承租人签订融资租赁合同,将设备租给承租人使用; 承租人按照融资租赁合同约定向承租人支付租金,同时承担设备的保全、维护和修理等义务; 承租人与设备厂商签订售后服务协议,享受设备购置人的售后服务等权益; 本结构适用于尚未启动采购设备的情形。,交易要点描述:,35,交易要点描述:,金融租赁公司与承租人针对现有设备购买合同中的设备签订融资性售后回租合同,承租人承诺在设备交付日将所有权出售给金融租赁公司同时向金融租赁公司回租该设备,并承诺期末回购; 本结构适用于已经完成设备采购的情形。,目标:盘活存量资产,充实资本金;,存量设备融资性售后回租,36,融资租赁满足承租人多元化的融资需求,3
20、7,业务流程,售后回租的节税特性,由于销售资产的当期不能确认收益, 会计收益比实际收益低, 降低了税赋计价基础, 所以, 税收相应减少。 购置的新设备可享受投资抵免的税收优惠政策。(投资额的40%) 另一方面, 如果资产转让收益为负数即销售资产形成损失, 按谨慎性原则的要求, 企业应将此项损失计入当期损益, 减少企业利润, 相应减少税收, 从而取得纳税上的财务利益。,售后回租的相关法规,商务部 外商投资租赁业管理办法 “外商投资融资租赁公司可以采取直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等不同形式开展融资租赁业务” 银监会 金融租赁公司管理办法 第三十一条 售后回租业务必须有明确
21、的标的物,标的物应当符合本办法的规定。 第三十二条 售后回租业务的标的物必须由承租人真实拥有并有权处分。金融租赁公司不得接受已设置任何抵押、权属存在争议或已被司法机关查封、扣押的财产或其所有权存在任何其他瑕疵的财产作为售后回租业务的标的物。,售后回租的相关法规,第三十三条 售后回租业务中,金融租赁公司对标的物的买入价格应有合理的、不违反会计准则的定价依据作为参考,不得低值高买。 第三十四条 从事售后回租业务的金融租赁公司应真实取得相应标的物的所有权。标的物属于国家法律法规规定其产权转移必须到登记部门进行登记的财产类别的,金融租赁公司应进行相关登记。,售后回租的相关法规,国家税务总局关于融资性售
22、后回租业务中承租方出售资产行为有关税收问题的公告 一、 增值税和营业税 根据现行增值税和营业税有关规定,融资性售后回租业务中承租方出售资产的行为,不属于增值税和营业税征收范围,不征收增值税和营业税。 二、 企业所得税 根据现行企业所得税法及有关收入确定规定,融资性售后回租业务中,承租人出售资产的行为,不确认为销售收入,对融资性租赁的资产,仍按承租人出售前原账面价值作为计税基础计提折旧。租赁期间,承租人支付的属于融资利息的部分,作为企业财务费用在税前扣除。,售后回租的操作模式,第一步:承租人将拥有的租赁资产卖给租赁公司,并从租赁公司处获得所需要的资金用于其它项目建设。租赁公司获得租赁资产的所有权
23、; 第二步:租赁公司将租赁资产在回租给承租人使用,租赁公司已租金方式收回本息; 第三步:租期届满后,承租人以象征性的价格(双方合同中可明确为1元)从租赁公司买回租赁资产,收回所有权,金融租赁案例,案例一:武汉地铁 20亿元 2008年11月24日,武汉地铁集团与工银金融租赁公司签订融资协议。根据双方协议,采取的“融资租赁”方式既包括“直租”,也包括“售后回租”。 1.“售后回租”方式:武汉地铁集团将武汉地铁一号线核心运营设备(包括机车等)的所有权,以20亿元人民币的价格,暂时(初定15年)让渡给工银金融租赁公司。在此期间,武汉地铁集团仍然保留经营、使用权,但需向金融租赁公司支付租金,到期后可按
24、残值回购所有权。 2.未来采购的新设备将随着地铁2号线和4号线的建设进度,采取“直租”方式。,金融租赁案例,案例二 :沈阳机床 2亿 沈阳机床成立于1993年5月,主要经营机械设备制造、机床制造、机械加工等业务。 沈阳机床于2009年1月23日与交银租赁公司签署融资租赁合同,采用“售后回租”方式。 即将原值2.50亿元、账面净值2.2414亿元的数控机床生产设备以2亿元出售给交银租赁,同时再与交银租赁签订租赁合同,合同期内公司按约定向交银租赁分期支付租金,租赁期限为4年16期,租金的具体支付方式为等额租金后付法。账面净值2.2414亿元与租入资产入账价值2亿元之间的差额2414万元作为未确认融
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