2010南方资产股权投资集合资金信托计划可行性研究报告.ppt
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1、财富管理总部 2010.12,北京信托南方资产股权投资集合资金信托计划可行性研究报告,目录,项目简介,中国兵器装备集团公司全资子公司南方工业资产管理有限责任公司(以下简称“南方资产”),是中国兵装对外投资窗口和平台,负责中国兵器装备集团公司的对内外股权投资和资本运作,先后在特种装备、汽车零部件、新材料、光通信、金融、保险等产业成功投资28家企业,其中包括中国人寿、中国平安、兴业银行等著名金融机构在内的5家企业已成功上市,获得了近700%的投资收益。 南方资产拟发起设立“南方资产股权投资基金”(暂定名,以下简称“南方基金”),寻找普通有限合伙人,初期拟募集资金30亿元左右,主要围绕兵装集团现有主
2、业开展产业纵横向并购,并通过既有上市公司平台定向增发方式实现快速退出,同时也积极参与大型金融机构的上市前投资,单一有限合伙人额度不低于2亿元。基金成立三年后,有限合伙人有权要求南方资产以“本金+8%/年”,回购初始投资份额,相当于南方资产为基金运作承担兜底责任。 鉴于上述情况,北京信托拟通过发行集合资金信托计划,募集2-5.5亿元,参与南方基金的运作,以下详细介绍该项目情况。,目录,信托计划要素,信托类别:集合资金信托。 信托名称:北京信托南方资产股权投资集合资金信托计划 委托人:集合资金信托计划合格投资人。 受托人:北京国际信托有限公司。 信托规模:人民币2-5.5亿元。 信托资金用途:投资
3、于南方资产发起设立“南方资产股权投资基金”。 信托结构:集合信托分为优先级、次级两个层级,次级与优先级比例不低于1:10。 优先级又分为优先级和优先级,受托人在信托成立时,募集优先级和次级,在信托期限满36个月后,受托人有权扩募优先级。 优先级优先获得信托收益分配,次级以出资额为限承担信托计划投资风险。,信托计划要素,信托期限:5年(暂定,与基金期限一致),自本信托计划成立之日起计算。优先级可在信托成立满36月后一个月内,提出赎回申请,部分(或全部)优先级退出。根据信托文件的约定,本信托计划可延期或提前终止。 信托收益分配顺序: 优先级本金; 次级本金; 优先级年化收益0-13.5%(或至15
4、%,视市场情况而定); 次级年化收益0-13.5% (或至15%,视市场情况而定); 信托收益后的剩余收益,优先级、次级、受托人按照3:5:2的比例进行分配。 优先级提前赎回 优先级如提出在信托成立满36个月后一个月内,赎回所持信托份额。则优先级收益为6%/年。 受托人可选择扩募优先级或向南方资产行使赎回权,向优先级分配本金和收益。,信托计划要素,信托费用: 固定费用:信托管理费为2%/年(内含部分信托报酬、银行推介费、银行保管费等),信托公司一次性收取三年的信托管理费,如信托期限超过三年,则剩余期限不收取固定费用。 浮动费用(暂定): 浮动费用在优先级、次级收益超过13.5%(或15%)/年
5、后收取,比例为20%*(信托收益优先级本金次级本金优先级年化收益13.5% (或15%)次级年化收益13.5% (或15%) )。,信托计划要素,主要风险控制方式: 结构化信托:次级优先级比例不低于1:10,次级可覆盖到优先级本金的10%,即弥补信托固定费用。 南方资产回购:受托人与南方资产签署股权转让协议,约定受托人有权将所持基金股份按照(初始本金+8%*实际年限)转让给南方资产。如基金运作不佳,受托人可行使赎回权,本金+8%的年化收益+次级出资,足以覆盖优先级本息安全。 保管银行:中信银行股份有限公司(暂定)。,各方预期收益率15%/年后分成,本测算中优先级不退出,信托期限36个月。其中黑
6、体部分是南方资产对于基金收益率的预测。,各方预期收益率13.5%/年后分成,本测算中优先级不退出,信托期限36个月。其中黑体部分是南方资产对于基金收益率的预测。,风险保障机制,受托人将于与南方工业资产管理有限公司间签署关于南方资产股权投资基金收益保障与分配之协议,明确为增强受托人投资该基金的退出保障,控制我方投资风险,南方工业资产管理有限公司向受托人提供回售权,约定基金成立三年后,受托人有权将所持基金出资转让给南方工业资产管理有限公司,转让价格为A*(1+N*8%)-B,其中A为受托人原始出资额,N为实际持有年限,按从每次提款通知之到账日期起算到分配时点资本实际占用天数加权计算(1标准年=36
7、5天),B为受托人在行使上述权利前累计从合伙企业分得的各项收入。 受托人应于基金成立期满三年后的半年之内决定是否行使上述回售权,逾期期则视为放弃。 基于上述条款,如果基金运营情况不好,到基金成立满三年后的6个月内,受托人可选择以8%的年化收益率退出,次级承担有限投资风险。,目录,基金发起背景,中国兵器装备集团(下称“兵装集团”)系中央直属骨干企业,为十大军工集团之一,2008年销售收入235亿美元,位列中国企业500强第29位、中国制造业500强第8位、世界财富500强第428位 。兵装集团目前已确定防务装备、汽车、新能源、能源装备等四大主业板块,拥有53家一级研发、生产和贸易企业,在全球30
8、个国家建有生产基地和营销机构。2009年,兵装集团实现全年实现营业收入1971亿元,经济指标列国防科技工业第一位。2009年,兵装集团制订了“211”发展战略,即2010-2015年战略发展目标:实现销售收入翻一番、利润翻两番,即到2015年销售收入达到3800亿元以上,净利润达到200亿元以上。兵装集团“211”战略需要大规模的投资,预计每年需要300亿元左右的各类投资,这一过程必将蕴藏巨大的投资机会。,基金发起背景,南方工业资产管理有限责任公司(以下简称“南方资产”)成立于2001年,实体化运作始于2003年底,系中国兵器装备集团公司全资子公司。为推进集团化、专业化、国际化、军民结合、产融
9、结合发展战略,2009年兵装集团将南方资产明确定位为产融结合平台,未来发展目标是成为以兵器装备集团庞大产业群为紧密依托,以多元化金融资本工具为支撑的专业化金融控股公司,为兵器装备集团实现产融结合发展,成为世界级企业贡献力量。 南方资产作为中国兵装唯一对外投资窗口和平台,负责中国兵器装备集团公司的对内外股权投资和资本运作,自成立以来,先后在特种装备、汽车零部件、新材料、光通信、金融、保险等产业成功投资28家企业,其中包括中国人寿、中国平安、兴业银行等著名金融机构在内的5家企业已成功上市,获得了近700%的投资收益。2010年,将又有2家企业分别在中国深圳中小板和创业板A股上市。自2003年底实体
10、化运作以来,南方资产收入年复合增长率为32%,6年平均收入利润率达28.84%,年平均资产管理规模为30.0亿元, 6年平均净资产收益率达16.1%。,南方基金核心优势,核心优势一:倚靠骨干央企快速发展的强大背景。 南方基金是由十大军工集团之一兵装集团全资子公司南方资产公司发起设立的,骨干央企的背景和产业牵引能力带来大量的并购投资机会。基于各方面原因,在目前的中国经济格局中,外资、民资竞争优势已日渐削弱,国资尤其是央企综合优势日趋突出。该基金重点投资于以下三方面: 1)地方国企并购。兵装集团加大对地方的投资带来巨大的整合重组机遇。基于庞大的产业集群、完备的产业链条、极强的市场影响能力,在整合地
11、方优秀国有企业和关联产业项目上,兵装集团具有突出的优势。 2)大型金融企业投资。基于巨额的投融资需求和良好的发展前景预期,在对大型金融企业的战略投资上具有显著的公关能力和业务合作上的巨大筹码。 上述两类投资项目成本低廉,机会稀缺,将是该基金一个重要的策略投资方向。 3)混合所有制公司投资。依托集团产业背景,进行产业链整合,由南方资产公司并购国有股,基金并购混合所有制企业,解决了困扰央企并购混合所有制公司的一大难题,必将带来更多的优质项目的投资机会。,南方基金核心优势,基金核心优势二:集团化、专业化、国际化发展带来众多的行业整合和资本市场运作机会。 兵装集团目前已确立特种装备、车辆、装备制造和新
12、能源等四大主业板块,为提高核心产业竞争力,必将进行基于产业链完善的横向与纵向并购。 结合已有的11个上市公司平台,开展相关产业整合和资本市场运作,必将使该基金大大加快项目退出步伐,并依靠中国资本市场高估值特点,获得丰厚的收益。 基金核心优势三:退出渠道通畅。 南方基金能以较低成本并购目标企业,通过对其重组后,通过兵装集团已有上市公司平台定向增发或者IPO等方式实现投资退出,渠道通畅。,南方基金要素,基金名称:上海长威股权投资企业(有限合伙)。 基金组织形式:根据中华人民共和国合伙企业法(以下称“合伙企业法”)及中华人民共和国合伙企业登记管理办法设立的有限合伙企业。 基金注册地:中国上海浦东新区
13、。 基金发起人: 南方工业资产管理有限责任公司是南方基金的发起人。 基金管理人 南方九鼎投资管理有限公司(以下简称南方九鼎或该基金管理人),注册在中国上海浦东新区,注册资本5000万元人民币。基金管理人的出资方为南方资产和新疆新基投资公司。其中,南方资产出资4450万元人民币占南方九鼎的89%股份,新疆新基投资公司出资50万元人民币占南方九鼎的1%股份,另一国有企业出资500万占10%。南方九鼎今后将根据管理的基金规模以及须认缴基金出需要,进行增资。,南方基金要素,基金募集额 该基金募集目标认缴出资总额为32亿元人民币,由全体合伙人缴纳。普通合伙人得于认缴出资金额达到目标认缴出资总额的40%时
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