股权交易所有限公司章程范本.doc
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1、股权交易所有限公司章程范本第一章 总 则第一条 为适应建立现代企业制度的需要,规范本公司的组织和行为,保护公司、股东和债权人的合法权益,根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国公司登记管理条例,制定本章程。第二条 本公司(以下统称“公司”)依据法律、法规和本章程,在国家宏观政策指导下,依法开展企业股权交易及相关服务和经营范围内载明的经营活动。第三条 公司业务接受省人民政府金融工作办公室(以下简称“金融办”)及政府有关部门的监管。第四条 公司的宗旨和主要任务是坚持公正、公平、诚信及社会效益与经济效益相统一的原则,为股权交易双方提供高效快捷的优质服务,推动高新技术产业的发展和产业结构的调整升级,优
2、化资源配置,服务地方经济发展和多层次资本市场体系建设。第五条 公司名称为股权交易所有限公司(中文简称和对外通称“股权交易所”);英文名称为 EQUITY EXCHANGE CO., LTD(英文缩写为HNEE)第六条 公司住所为长沙市芙蓉中路三段547号商会大厦20楼。第七条 公司为有限责任公司。股东以认缴出资额为限对公司承担责任;公司享有股东投资形成的全部法人财产权,并以其全部资产对公司的债务承担责任。第八条 公司的经营范围:1、为非公众公司提供股权融资;2、为非公众公司提供股权交易平台;3、为高新技术企业、高成长企业提供股权融资;4、为高新技术企业、高成长企业提供股权交易平台;5、为私募股
3、权基金提供融资;6、为私募股权基金份额提供交易平台;7、提供咨询服务、信息服务以及相关服务。第九条 公司依法经省工商行政管理局核准登记,取得法人资格,并依法享有民事权利,承担民事责任。第十条 公司的营业期限为20年,自公司核准设立登记之日起计算。第二章 股东第十一条 公司由以下股东出资设立: 省联合产权交易所有限公司 长沙先导投资控股有限公司 市国有资产投资控股集团有限公司 高新科技园区开发有限公司投资控股集团有限公司 第十二条 公司股东均依法享有下列权利:(一)出席股东会,并根据出资比例享有表决权;(二)优先购买其他股东转让的出资;(三)按照出资比例分配红利; (四)依据法律及公司章程规定转
4、让其出资;(五)查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告,监督公司的生产经营和财务管理,并提出建议或质询; (六)提名、选举和被选举担任董事长、董事、监事及高级管理人员(法律、法规另有规定的除外); (七)公司新增资本时,优先认缴出资;(八)法律、法规和本章程规定享有的其他权利;(九)对损害股东和公司合法权益的公司经理层提出不信任提案,并提请董事会进行人事任免表决; (十)在公司清算时,对剩余财产的分配权。第十三条 公司股东承担下列义务:(一)遵守本章程,执行股东会决议;(二)依其所认购出资额和出资方式按期缴纳股金出资;(三)保护公司商业秘密;(四)依其
5、所认缴的出资额为限对公司承担责任;(五)不得抽逃出资;(六)法律、法规及本章程规定应承担的其他义务; 第十四条 公司置备股东名册,记载下列事项:(一)股东名称及住所;(二)股东的出资额;(三)出资证明书编号。第三章 注册资本第十五条 公司注册资本为人民币万元整,全部由股东以货币资金投入。第十六条 公司股东出资方式和出资额如下:序号股东姓名及名称出资方式出资额出资比例1货币2货币3货币4货币5货币 第十七条 公司注册登记后,应当在三十日内向股东签发出资证明书。第十八条 公司有下列情形之一的,可以增加注册资本:(一)股东增加投资;(二)公司盈利;(三)其他原因需要增加注册资本。第十九条 公司减少资
6、本后的注册资本不低于公司法规定的最低限额。第二十条 公司减少注册资本。自做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二十一条 股东之间可以相互转让其全部或部分股权。股东向股东以外的人转让股权时,须经其他股东过半数同意,方可转让。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权,不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在
7、同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第二十二条 股东依法转让其出资后,公司重新编制新的股东名册,并办理有关公司变更登记的手续。第四章 组织机构第一节 股东会第二十三条 公司设股东会,由全体股东组成。股东会是公司的最高权力机构,依照公司法和本章程行使职权。第二十四条 股东会会议按股东出资比例行使表决权。经全体股东商定,壹元为一股,同股同权。第二十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议。第二十六条 股东会定期会议每年至少召开一次,于年底或年初举行。第二十七条 有下列情况之一的,召开临时股东会
8、:(一)代表十分之一以上表决权股东提议时;(二)三分之一以上董事提议时;(三)监事会提议时。第二十八条 公司召开股东会,于会议召开十五日以前通知全体股东。通知以书面形式发送,并载明会议时间、地点、内容及其他有关事项。股东因故不能出席时,可委托代理人参加。第二十九条 股东会由董事会召集,董事长主持,董事长因特殊原因不能履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事主持。出席会议的股东或股东代表须在会议记录上签名。第三十条 股东会行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会
9、的报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司对外担保作出决议;(十)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;(十一)修改公司章程。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章。股东会的上述职权,除第(七)、第(八)、第(九)、第(十)、第(十一)项必须经代表三分之二以上表决权的股东通过之外,其余各项必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。股东会审议有关关联交易事项时
10、,关联股东应当自行回避且关联股东不参与股东表决,其所代表的有表决权的股权数不计入有效表决总数,股东会决议应充分披露非关联股东的表决情况。第二节 董事会第三十一条 公司设董事会,董事由股东会选举和更换。首届董事会成员为7人,其中省联合产权交易所有限公司2人、长沙先导投资控股有限公司1人、株洲市国有资产投资控股集团有限公司1人、湘潭高新科技园区开发有限公司1人、兴湘投资控股集团有限公司1人、独立董事1人。董事每届任期三年,董事任期届满连选可连任。第三十二条 董事会对股东会负责,行使下列职权:(一)召集股东会会议,并向股东会报告工作;(二)执行股东会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)
11、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;(七)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;(八)决定公司内部管理机构的设置; (九)决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项,并根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项;(十)制定公司的基本管理制度。第三十三条 董事会设董事长一人,不设副董事长;董事长由董事会全体董事过半数选举产生和更换。第三十四条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长因特殊原因不能履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第三十
12、五条 董事长为公司的法定代表人。第三十六条 董事长行使下列职权:(一)主持股东会会议和召集、主持董事会会议;(二)检查董事会决议的实施情况;(三)代表公司签署有关文件;(四)法律、法规和本章程规定的其他职权。第三十七条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议:1、董事长认为必要时;2、三分之一以上董事联名提议时;3、独立董事提议时;4、监事会提议时;5、总经理提议时。第三十八条 独立董事由全体股东共同提名并决定。第三十九条 独立董事除享有一般董事职权外,对以下事项应充分、独立发表意见及其理由:1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资
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