高级财务管理8公司上市.ppt
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1、高级财务管理,主讲教师 梅 君 博士,第八讲 公司上市,3,内容简介 一、公司上市概述 二、首次发行新股(IPO) 三、上市公司再融资 四、借壳上市,1 公司上市概述,5,1、公司上市的优点,1、快速融通资金(可以促进资源增值) 2、转化经营机制(完善公司治理结构:三会一层、独立董事、中介机构、监管机构、新闻媒体、信息披露等) 3、提升公司价值(工商银行) 4、建立运作平台(比如进行海外收购) 5、提升企业形象,6,2、公司上市的缺点,1、分享企业利润 2、容易成为收购对象 3、容易盲目扩张 4、信息披露成本高,2 国内首次发行新股,1、公司上市条件的变化,9,2、主体资格,1、 发行人应当是
2、依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准,有限责任公司在依法变更为股份有限公司时,可以采取募集设立方式公开发行股票。 2、 发行人自股份有限公司成立后,持续经营时间应当在3年以上,但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。,10,2、主体资格,3、 发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 4、 发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。 5、 发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东
3、、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。,11,3、财务上的要求,1、最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据; 2、最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元; 3、发行前股本总额不少于人民币3000万元; 4、最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20; 5、最近一期末不存在未弥补亏损。,12,4、五分开,1、资产完整。 生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法
4、拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统;非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。,13,4、五分开,2、人员独立。 发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。,14,4、五分开,3、财务独立。 发行人应当建立独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的
5、财务管理制度;发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。,15,4、五分开,4、机构独立。 发行人应当建立健全内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。 5、业务独立。 发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。,16,5、发行程序,1、董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议,并提请股东大会批准。 2、按照中国证监会的有关规定制作申请文件,由保荐人保荐并向中国
6、证监会申报。特定行业的发行人应当提供管理部门的相关意见。,17,5、发行程序,3、中国证监会收到申请文件后,在5个工作日内作出是否受理的决定。受理申请文件后,由相关职能部门对发行人的申请文件进行初审,并由发行审核委员会审核。 中国证监会在初审过程中,将征求发行人注册地省级人民政府是否同意发行人发行股票的意见,并就发行人的募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理的规定征求国家发展和改革委员会的意见。,18,5、发行程序,4、中国证监会依照法定条件对发行人的发行申请作出予以核准或者不予核准的决定,并出具相关文件。从核准发行之日起,应在6个月内发行股票;超过6个月未发行的,核准文件失效,须重新
7、核准后方可发行。 5、股票发行申请未获核准的,自中国证监会作出不予核准决定之日起6个月后,发行人可再次提出股票发行申请。,3 国内上市公司再融资,20,1、基本条件,1、最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为计算依据; 2、业务和盈利来源相对稳定,不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形; 3、现有主营业务或投资方向能够可持续发展,经营模式和投资计划稳健,主要产品或服务的市场前景良好,行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化;,21,1、基本条件,4、高级管理人员和核心技术人员稳定,最近十二个月内未发生重大不利变化; 5、公司重要资
8、产、核心技术或其他重大权益的取得合法,能够持续使用,不存在现实或可预见的重大不利变化; 6、不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项; 7、最近二十四个月内曾公开发行证券的,不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。,22,如何理解非经常性损益,23,如何理解非经常性损益,24,例如:某公司2003年度非经常性损益项目及其金额如下:,25,2、配股(向原股东配售股份),1、拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十; 2、 控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量; 3、采用证券法规定的代销方式发行。 控股股东不履行认配股份的承诺,或者代
9、销期限届满,原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的,发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。,26,3、增发(向不特定对象公开募集),1、最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据; 2、除金融类企业外,最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形; 3、发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。,27,4、非公开发行,1、定义:非公开发行股票,是指上市公司采用非公
10、开方式,向特定对象发行股票的行为。 2、非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定: (一)特定对象符合股东大会决议规定的条件; (二)发行对象不超过十名。 发行对象为境外战略投资者的,应当经国务院相关部门事先批准。,28,4、非公开发行,3、上市公司非公开发行股票,应当符合下列规定: (一)发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十; (二)本次发行的股份自发行结束之日起,十二个月内不得转让;控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份,三十六个月内不得转让; (三)募集资金使用符合本办法第十条的规定; (四)本次发行将导致上市公司控制权发生变化的,还应当符合中国证监会的其
11、他规定。,29,4、非公开发行,4、上市公司存在下列情形之一的,不得非公开发行股票: (一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; (二)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除; (三)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除; (四)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;,30,4、非公开发行,(五)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查; (六)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告
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