台商大回流掌握台商回台挂牌契机.ppt
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1、台商大回流 掌握台商回台掛牌契機,勤業眾信會計師事務所 2009年9月,綱要,一、台灣資本市場競爭優勢及政府政策與方向 2 二、台商回台掛牌常見方式及應注意之規範 18 三、台商回掛牌之時程與準備工作 47 四、台商回掛牌常見之主要議題 54 五、勤業眾信提供之服務與資源 77,一、台灣資本市場競爭優勢 及政府政策與方向,台灣市場現況,台商回台需知,勤業眾信優質服務,海外台商回台上市櫃好處,台灣資本市場相較大中華市場上市審查期間較短,尤其是大陸A股目前已有300多家企業掛牌,據悉台資企業於A股每年僅能審核2家公司上市 台灣投資人較其他國家的投資者更加了解台商的產業,回台上市/櫃更容易獲得投資人
2、的青睞 台灣資本市場本益比表現,相較台商在新加坡或香港上市之公司,台商返台上市/櫃可獲得相對較高的本益比 回台上市/櫃後,辦理再次增資較其他大中華市場容易 回台上市/櫃之成本較其他海外市場低 增加公司知名度,有利台商吸引客戶及專業人才加入 回台上市/櫃可將經營權與控股權分開,台商可以永續經營,並傳給子孫,鬆綁投資大陸限制,2008/7/17行政院通過金管會放寬國內企業募資赴大陸投資限制方案 取得營運總部證明及跨國企業在台子公司,國內外募資投資大陸不受限制 國內發行人在台募集之資金直接或間接赴大陸地區投資,上限放寬至淨值60% 國內發行人海外募集之資金得直接或間接赴大陸地區投資,不得超過本次募集
3、總金額一定比例之限制 2008/7/31行政院通過金管會海外企業來台上市鬆綁及適度開放陸資投資國內股市方案 取消第一上市(櫃)大陸投資超過淨值特定比例不得來台上市(櫃)限制 取消第二上市(櫃)陸資持股超過20%或為主要影響力之股東者不得來台上市(櫃)之限制 取消外國發行人在台募集資金不得赴大陸地區投資限制,主管機關回台上市最新政策,第一上市(櫃)程序簡化: 海外企業於他國主板證券交易所下市回臺申請第一上市(櫃),於下市後6個月內申請者得免輔導期,已下市6個月以上者則仍適用輔導6個月之規定 海外企業已獲他國證券交易所審議通過且取得證明文件者,可縮短輔導期為2個月。 第二上市(櫃)資格放寬及程序簡
4、化 新增於香港及韓國掛牌之企業,得來臺申請第二上市(櫃) 取消外國發行人之股票應在他國之交易所或證券市場上市滿六個月始,得來臺發行TDR(第二上市櫃)等有價證券規定之限制,主管機關回台上市最新政策,金管會開放海外企業股東,資金進出限制 海外企業股東於我國市場掛牌交易後處分其持股之資金,可透過直接申辦外國投資人專戶身分,將資金留存於國內交割帳戶作後續投資之用 證交所開放海外科技業,無獲利也可來台上市 科技業來台上市並無獲利要求,僅在淨值、營運資金上符合規定即可 設立年限,科技事業的要求也從三年降至一年,資本額或市值的資格,科技業也較一般企業減少一半,僅有上市後承銷商輔導期從二年延長為三年,相關稅
5、負-證券交易所得稅比較,相關稅負-股息所得稅負比較,回台第一上市的股票視為境外資產,台灣遺贈稅為屬人主義,稅率為10% 證券交易稅則為 0.3%,相關稅負-其他稅負,二、台商回台掛牌 常見之方式及應注意之規範,台灣市場現況,台商回台需知,勤業眾信優質服務,台商回台上市常見方式,海外企業,審查程序,申請上市: 申請上市之企業須經證券商輔導滿6個月,或登錄興櫃交易滿6個月,採書面審查 若申請上市之企業股票原已在國外主要證交所上市者,如下市未逾6個月者,則無須受證券商輔導滿6個月,或登錄興櫃交易滿6個月之限制 由經理部門審核通過後送審議會,於審議會投票通過後提交董事會,於董事會決議通過後轉報主管機關
6、 申請上櫃: 申請上櫃之企業股票原本已在國外主要證交所上櫃者,不須經興櫃交易滿6個月之限制,惟如國外已下櫃逾6個月仍應受以上交易期間之限制 採書面審查,三個營業日內呈請總經理核准 總經理核准後通知申請公司,於第六個營業日起開始櫃檯買賣 由經理部門審核通過後送審議會,於審議會投票通過後提交董事會,於董事會決議通過後轉報主管機關,國外企業登錄興櫃至申請上市(櫃)流程圖,提出興櫃申請,開始興櫃買賣,得申請上市(櫃),揭露公司概況 櫃買中心核准並,3個營業日內,至少5個營業日,交易滿6個月後(註),審查期間2-3個月,承銷掛牌期 約12個月,核准 交易所/櫃買中心董事會,掛牌上市(櫃)交易,註(1)申
7、請上市企業可選擇登錄興櫃交易滿6個月或券商輔導滿6個月後提出上市申請 註(2)若已於海外掛牌下市未逾6個月之企業,申請上市櫃者,得免6個月輔導期 註(3)若股票已通過他國證券市場上市審查,於該上市審查之有效期內申報第一上市者, 可縮短輔導期為2個月,第一上市櫃基本條件-成立年限及公司規模,*科技事業係指外國發行人或占其整體營業收入百分之十之從屬公司,取得經濟部工業局或證交所或櫃買 中心委託之專業機構,出具其係屬科技事業暨其產品或技術開發成功,且有市場性之明確意見書。,第一上市櫃基本條件-獲利能力標準,*科技事業係指外國發行人或占其整體營業收入百分之十之從屬公司,取得經濟部工業局或證交所及櫃買中
8、心委託之專業機構,出具其係屬科技事業暨其產品或技術開發成功,且有市場性之明確意見書。,第一上市櫃基本條件-股權分散標準,註:公司內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外之記名股東,第一上市櫃基本條件-子公司申請掛牌,第一上市櫃基本條件-子公司申請掛牌(續),TDR掛牌之流程圖,,並可同時向中央銀行提出申請 向交易所/櫃買中心提出申請,上市同意函 交易所/櫃買中心出具,取得中央銀行同意函,24週,約12個工作日,一個月內,約23個月,證期局核備,開始掛牌交易 台灣存託憑證(TDR)正式,公開銷售,日期 洽交易所/櫃買中心掛牌,TDR掛牌之基本條件-申請上市,註:外國發行人需取得經濟部工業局或
9、台灣證券交易所委託之專業機構出具其科技 專業相關之評估意見,TDR掛牌之基本條件-申請上市,註1:外國發行人需取得經濟部工業局或台灣證券交易所委託之專業機構出具其科技專業相關之評估意見 註2: 外國發行人內部人及該內部人持股逾50%之法人以外持有人,TDR掛牌之基本條件-申請上櫃,註:外國發行人需取得經濟部工業局或櫃買中心委託之專業機構出具其科技專業相關之評估意見,TDR掛牌之基本條件-申請上櫃,註1:外國發行人需取得經濟部工業局或櫃買中心委託之專業機構出具其科技專業相關之評估意見,註2:公司內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外之記名股東,TDR掛牌應評估事項,財務報表適用準則轉換 協
10、助將發行地之財務報表依本國之GAAP進行轉換,並了解國外原股當地之特殊法令規定,例如新股發行來台存託憑證有無特殊規範 非簽證會計師亦可提供TDR申請服務 海外之上市公司非Deloitte簽証,亦可由Deloitte對TDR出具複核報告,需於複核報告上明示由原發行地之會計師出具何種意見之查核報告書,目前台灣TDR之表現情況,台灣主體掛牌基本條件-成立年限及公司規模,台灣主體掛牌基本條件-獲利能力標準,台灣主體掛牌基本條件-股權分散標準,註:小股東係指持股1,000股至5萬股之股東,台商回台掛牌之其他規範,不宜條款 集團企業規定 大陸投資規定 金額上限 陸資持股 募資用途 公司治理之規定 資訊揭露
11、之規定 專家職責,不宜條款,註:申請上市無明訂該項不宜條款,相關規則請參閱次頁公司治理之規定,公司治理之規定,獨立董事之設置: 申請上市者: 董事會成員不得少於5席 應設置2席符合台灣證交法規範之獨立董事,必須1位具有財務、會計專長背景,其中1名獨立董事為在台灣設有戶籍之專業人士 應擇一設置審計委員會或監察人,審計委員會應由全體獨立董事組成,其人數不得少於3人;監察人人數不得少於3人 申請上櫃者: 1.董事會成員不得少於5席 2.應設置3席符合台灣證交法規範之獨立董事,且獨立董事應達全體董事席次1/5以上,其中1名獨立董事為在台灣設有戶籍之專業人士 出具自評報告: 發行人申請上市櫃公司者,應就
12、公司治理出具自評報告,且須由承銷券商評估並出具意見,集團企業規定,申請公司與同屬集團企業公司之主要業務或主要商品,無相互競爭之情形,且申請公司銷售予集團企業公司之產品,應具有獨立行銷之開發潛力者 申請公司與同屬集團企業公司間有業務往來者,各應就相互間之財務業務相關作業規章訂定具體書面制度,並經董事會通過 申請上市會計年度及其最近二個會計年度之進貨或營業收入金額來自集團企業公司未超過百分之五十。 (母子公司者或係行業特性、市場供需、政府政策等因素,不在此限),大陸投資-金額上限,資料來源:參照櫃檯買賣中心本國外國大陸投資規定比較表,大陸投資-陸資持股,資料來源:參照櫃檯買賣中心本國外國大陸投資規
13、定比較表,大陸投資-募資用途,資料來源:參照櫃檯買賣中心本國外國大陸投資規定比較表,資訊揭露之規定,海外企業於一般上市(櫃)市場掛牌除須符合公司治理要求外,亦須強化其資訊揭露: 內容:以中文為主,可另加英文 財務報表: 應申報年度、半年度及季合併財務報表;可依台灣、美國或國際會計準則編製;但未依台灣會計準則編製者,應揭露其重大差異項目及影響金額 重大訊息: 依現行規定應於指定網站公告定期及不定期重大資訊 (比照現行台灣地區一般上市櫃之規定),其他規定,註:若為外國科技事業,主辦證券商於掛牌後則需繼續輔導三年,專家職責,會計師 海外企業之財務報表應由台灣會計師或國際性會計師事務所查核,並由台灣註
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